企业合规师考试公司法与破产法实务操作模拟试题及答案

企业合规师考试公司法与破产法实务操作模拟试题及答案第1页共1页企业合规师考试公司法与破产法实务操作模拟试题及答案一、单项选择题（共10小题，每题2分）（每小题只有一个选项符合题意，请把正确选项的字母填在题后括号内）1.根据公司法规定，有限责任公司董事的任期届满，可以连选连任，但连任不得超过（）年。A.3B.4C.5D.6参考答案：C2.某股份有限公司的注册资本为5000万元，根据公司法规定，其发起人人数不得少于（）人。A.2B.3C.5D.10参考答案：C3.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并各方签订合并协议后，应当自作出合并决议之日起（）日内向登记机关申请办理变更登记。A.10B.15C.30D.60参考答案：C4.根据破产法规定，破产案件由（）人民法院管辖。A.基层B.中级C.高级D.最高人民法院参考答案：B5.破产案件受理后，人民法院应当在（）日内通知债务人自收到通知之日起15日内，向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权申报材料等文件。A.3B.5C.7D.10参考答案：C6.破产财产优先拨付破产费用后，按照（）顺序清偿。A.有担保债权—无担保债权B.工资—社会保险费用—税款—无担保债权C.有担保债权—工资—社会保险费用—税款—无担保债权D.税款—工资—社会保险费用—有担保债权—无担保债权参考答案：B7.公司法规定，公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由股东组成。清算组在清算期间行使职权，其职权包括（）。A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.以上都是参考答案：D8.根据公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。A.10%B.20%C.30%D.40%参考答案：A9.破产案件审理中，债权人会议的决议，由出席会议的（）通过。A.代表1/2以上表决权的债权人同意B.代表2/3以上表决权的债权人同意C.代表3/4以上表决权的债权人同意D.全体债权人同意参考答案：B10.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由（）承继。A.合并后存续的公司B.合并后新设立的公司C.合并各方的股东D.合并各方的债权人参考答案：A二、填空题（共10小题，每题2分）（请把正确答案直接填写在题中横线上，填写不完整的不得分）1.根据《公司法》规定，有限责任公司董事的任期届满，可以连选连任，但每届任期不得超过______年。参考答案：32.某股份有限公司的注册资本为8000万元，根据《公司法》规定，其发起人人数不得少于______人。参考答案：23.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，自作出合并决议之日起______日内通知债权人，并于______前公告。参考答案：10104.根据《破产法》规定，破产案件由______人民法院管辖。参考答案：债务人住所地5.破产案件受理后，人民法院应当在______日内通知债务人自收到通知之日起在______日内向人民法院提交财产状况说明、债务清册等材料。参考答案：25156.破产财产优先拨付破产费用后，按照______顺序清偿。参考答案：有财产担保的债权；无财产担保的债权；所欠职工工资和劳动保险费用；所欠税款；其他债务7.公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的______%列入公司法定公积金。参考答案：108.破产案件审理中，债权人会议的决议，由出席会议的______通过。参考答案：过半数9.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由______承继。参考答案：合并后存续的公司10.根据《公司法》规定，公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由股东组成，或者由股东会决议指定______组成。参考答案：人民法院指定的有关人员三、判断题（共10小题，每题2分）（正确的打“√”，错误的打“×”，把判断符号填在题后括号内）1.根据《公司法》规定，有限责任公司董事的任期届满，可以连选连任。参考答案：√2.某股份有限公司的注册资本为5000万元，根据公司法规定，其发行股份总数不得超过注册资本的50%。参考答案：×3.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。参考答案：√4.破产案件受理后，人民法院应当在5日内通知债务人自收到通知之日起15日内，向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权申报材料等。参考答案：×5.公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。参考答案：×6.破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；公司财产保险赔偿金；行政法人、事业单位、社会团体对其承受的债务承担的责任；其他破产财产。参考答案：√7.公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由股东组成。参考答案：×8.根据《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的20%列入公司法定公积金。参考答案：×9.破产案件审理中，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。参考答案：×10.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。参考答案：√四、简答题（共8小题，每题2分）（请分点作答，语言简明、要点齐全，写在对应题目下方的横线上）1.简述公司法中有限责任公司董事的任职资格和任期规定。参考答案：①有限责任公司董事由股东会选举产生；②董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；③董事任期届满，可连选连任；④董事必须具备履行职责所需的专业知识和能力。2.分析公司合并的程序及其法律后果。参考答案：①公司合并的程序包括：签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、股东会决议、通知债权人、公告、办理登记等；②公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。3.解释破产案件中的债权人会议及其主要职权。参考答案：①债权人会议是破产案件中的议事机构，由全体债权人组成；②债权人会议的主要职权包括：核查债权、申请人民法院更换管理人、监督管理人、确认和解协议、确认破产财产分配方案等。4.阐述公司解散时清算组的组成和职责。参考答案：①公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由股东组成；②清算组的职责包括：清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知债权人、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动。5.比较有限责任公司与股份有限公司在股权转让限制方面的异同。参考答案：①有限责任公司股权转让限制主要体现在公司章程的规定，股东之间可以自由转让股权；②向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下有优先购买权；③股份有限公司股权转让相对自由，股东可以自由转让股权，但公司章程可以对股权转让作出限制性规定。6.说明破产财产的清偿顺序及其依据。参考答案：①破产财产的清偿顺序为：优先拨付破产费用、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；②其次清偿破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；③最后清偿其他破产财产。7.简述公司法中公司分配当年税后利润时的强制提取比例。参考答案：①公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。8.分析企业合规师在公司治理和风险管理中的作用。参考答案：①企业合规师在公司治理和风险管理中发挥着重要作用，包括：协助公司建立和完善合规管理体系、识别和评估合规风险、制定和实施合规策略、进行合规培训和教育、监督和检查合规情况、处理合规问题等；②企业合规师有助于公司遵守法律法规、维护公司声誉、降低合规风险、促进公司可持续发展。9.某有限责任公司由甲、乙、丙三位股东组成，公司章程规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。现甲股东欲转让其持有的30%股权给丁公司，乙股东同意，丙股东反对但未表达反对意见。丁公司表示愿意按照公司章程规定的出资比例支付转让款。根据《公司法》相关规定，甲股东能否顺利转让其股权？请分析并说明理由。参考答案：①有限责任公司董事由股东会选举产生；②董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；③董事任期届满，可连选连任；④董事必须具备履行职责所需的专业知识和能力。10.A公司拟与B公司合并，组建为C公司。合并前，A公司注册资本为5000万元，B公司注册资本为3000万元。合并协议已签订，双方资产负债表及财产清单也已编制完毕。根据《公司法》相关规定，A公司和B公司的债权、债务应当由谁承继？请分析并说明理由。参考答案：①公司合并的程序包括：签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、股东会决议、通知债权人、公告、办理登记等；②公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。11.某股份有限公司董事会由11名董事组成，其中董事长1名，副董事长2名。现公司拟召开董事会会议，就某项重大事项进行表决。根据《公司法》相关规定，该次董事会会议的表决结果应当如何认定？请分析并说明理由。参考答案：①债权人会议是破产案件中的议事机构，由全体债权人组成；②债权人会议的主要职权包括：核查债权、申请人民法院更换管理人、监督管理人、确认和解协议、确认破产财产分配方案等。12.某有限责任公司经营不善，无法清偿到期债务。公司股东会决议解散，并依法成立清算组进行清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务。根据《公司法》相关规定，清算组应当如何处理？请分析并说明理由。参考答案：①公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由股东组成；②清算组的职责包括：清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知债权人、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动。13.某破产案件进入第二审程序，二审法院认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但判决结果不当。根据《破产法》相关规定，二审法院应当如何处理？请分析并说明理由。参考答案：①有限责任公司股权转让限制主要体现在公司章程的规定，股东之间可以自由转让股权；②向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下有优先购买权；③股份有限公司股权转让相对自由，股东可以自由转让股权，但公司章程可以对股权转让作出限制性规定。14.某破产案件审理过程中，债权人会议就某项事项进行表决，出席会议的有表决权的债权人人数为20人，其中10人同意，5人反对，5人弃权。根据《破产法》相关规定，该表决结果是否有效？请分析并说明理由。参考答案：①破产财产的清偿顺序为：优先拨付破产费用、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；②其次清偿破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；③最后清偿其他破产财产。15.某企业破产财产在优先拨付破产费用后，尚有1000万元可供分配。根据《破产法》相关规定，该1000万元应当按照何种顺序清偿？请分析并说明理由。参考答案：①公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。16.某企业合规师在审查某公司的内部控制制度时，发现该公司在财务审批方面存在重大缺陷。根据《企业合规师职业道德规范》相关规定，该合规师应当如何处理？请分析并说明理由。参考答案：①企业合规师在公司治理和风险管理中发挥着重要作用，包括：协助公司建立和完善合规管理体系、识别和评估合规风险、制定和实施合规策略、进行合规培训和教育、监督和检查合规情况、处理合规问题等；②企业合规师有助于公司遵守法律法规、维护公司声誉、降低合规风险、促进公司可持续发展。标准答案与解析一、单项选择题1.参考答案：C解析：本题考查《公司法》中关于有限责任公司董事任期的规定。根据《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任。因此，正确答案为C，即连任不得超过5年。2.参考答案：C解析：本题考查《公司法》中关于股份有限公司发起人人数的规定。根据《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，正确答案为C，即发起人人数不得少于5人。3.参考答案：C解析：本题考查《公司法》中关于公司合并的程序规定。根据《公司法》第一百七十二条规定，公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并各方签订合并协议后，应当自作出合并决议之日起30日内向登记机关申请办理变更登记。因此，正确答案为C，即30日。4.参考答案：B解析：本题考查《破产法》中关于破产案件管辖的规定。根据《破产法》第三条规定，破产案件由债务人住所地人民法院管辖。因此，正确答案为B，即中级人民法院。5.参考答案：C解析：本题考查《破产法》中关于破产案件受理后的程序规定。根据《破产法》第十四条条规定，人民法院应当自收到破产申请之日起十日内通知债务人，债务人应当在收到通知后十五日内向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权申报材料等文件。因此，正确答案为C，即7日。6.参考答案：B解析：本题考查《破产法》中关于破产财产清偿顺序的规定。根据《破产法》第一百一十三条条规定，破产财产在优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。因此，正确答案为B，即工资—社会保险费用—税款—无担保债权。7.参考答案：D解析：本题考查《公司法》中关于公司解散清算组职权的规定。根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。因此，正确答案为D，即以上都是。8.参考答案：A解析：本题考查《公司法》中关于公司利润分配的规定。根据《公司法》第一百六十六条条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此，正确答案为A，即10%。9.参考答案：B解析：本题考查《破产法》中关于债权人会议决议通过的规定。根据《破产法》第六十一条条规定，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。但是，本法另有规定的除外。因此，正确答案为B，即代表2/3以上表决权的债权人同意。10.参考答案：A解析：本题考查《公司法》中关于公司合并时债权债务承继的规定。根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。因此，正确答案为A，即合并后存续的公司。二、填空题1.参考答案：3解析：本题考查《公司法》中关于有限责任公司董事任期的规定。根据《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。因此，填空处应为3。2.参考答案：2解析：本题考查《公司法》中关于股份有限公司发起人人数的规定。根据《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，填空处应为2。3.参考答案：1010解析：本题考查《公司法》中关于公司合并的程序规定。根据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日前公告。因此，第一个空填10，第二个空填10。4.参考答案：债务人住所地解析：本题考查《破产法》中关于破产案件管辖的规定。根据《破产法》第三条条规定，破产案件由债务人住所地人民法院管辖。因此，填空处应为债务人住所地。5.参考答案：2515解析：本题考查《破产法》中关于破产案件受理后的程序规定。根据《破产法》第十四条条规定，人民法院应当自收到破产申请之日起二十五日内通知债务人自收到通知之日起十五日内向人民法院提交财产状况说明、债务清册等材料。因此，第一个空填25，第二个空填15。6.参考答案：有财产担保的债权；无财产担保的债权；所欠职工工资和劳动保险费用；所欠税款；其他债务解析：本题考查《破产法》中关于破产财产清偿顺序的规定。根据《破产法》第一百一十三条条规定，破产财产在优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：（一）有财产担保的债权；（二）无财产担保的债权；（三）所欠职工工资和劳动保险费用；（四）所欠税款；（五）其他债务。因此，填空处应按顺序填写上述内容。7.参考答案：10解析：本题考查《公司法》中关于公司利润分配的规定。根据《公司法》第一百六十六条条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。因此，填空处应为10。8.参考答案：过半数解析：本题考查《破产法》中关于债权人会议决议的规定。根据《破产法》第六十一条条规定，债权人会议的决议，由出席会议的过半数通过。因此，填空处应为过半数。9.参考答案：合并后存续的公司解析：本题考查《公司法》中关于公司合并后债权债务承继的规定。根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继。因此，填空处应为合并后存续的公司。10.参考答案：人民法院指定的有关人员解析：本题考查《公司法》中关于公司清算组组成的规定。根据《公司法》第一百八十六条条规定，公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由股东组成，或者由股东会决议指定人民法院指定的有关人员组成。因此，填空处应为人民法院指定的有关人员。三、判断题1.参考答案：√解析：本题考查《公司法》中有限责任公司董事任期规定。根据《公司法》第四十五条，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。该规定明确了董事连选连任的可能性，故本题说法正确。2.参考答案：×解析：本题考查《公司法》中股份有限公司发行股份的规定。根据《公司法》第一百三十六条，股份有限公司发行股份总数不得超过注册资本。题干中“不得超过注册资本的50%”的说法与《公司法》规定不符，故本题说法错误。3.参考答案：√解析：本题考查《公司法》中公司合并的程序规定。根据《公司法》第一百七十二条，公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。该规定明确了公司合并的程序要求，故本题说法正确。4.参考答案：×解析：本题考查《破产法》中破产案件受理后的程序规定。根据《破产法》第四十四条，破产案件受理后，人民法院应当在25日内通知债务人自收到通知之日起15日内，向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权申报材料等。题干中“5日内”的说法与《破产法》规定不符，故本题说法错误。5.参考答案：×解析：本题考查《公司法》中公司利润分配的规定。根据《公司法》第一百六十六条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。题干中“10%”的说法与《公司法》规定相符，但需注意提取比例可能因公司章程规定而有所不同，但此处按法定最低比例判断，故本题说法正确。6.参考答案：√解析：本题考查《破产法》中破产财产清偿顺序的规定。根据《破产法》第四十三条，破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；公司财产保险赔偿金；行政法人、事业单位、社会团体对其承受的债务承担的责任；其他破产财产。该规定明确了破产财产清偿的顺序，故本题说法正确。7.参考答案：×解析：本题考查《公司法》中公司解散清算组组成的规定。根据《公司法》第一百八十六条，公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由股东组成。题干中“股东组成”的说法与《公司法》规定不符，清算组应由股东会或股东大会决议成立，故本题说法错误。8.参考答案：×解析：本题考查《公司法》中公司利润分配的规定。根据《公司法》第一百六十六条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。题干中“20%”的说法与《公司法》规定不符，故本题说法错误。9.参考答案：×解析：本题考查《破产法》中债权人会议决议通过的规定。根据《破产法》第六十一条，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。题干中“过半数通过”的说法与《破产法》规定相符，但需注意代表的债权额比例要求，故本题说法正确。10.参考答案：√解析：本题考查《公司法》中公司合并时债权债务承继的规定。根据《公司法》第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。该规定明确了公司合并时债权债务的承继规则，故本题说法正确。四、简答题1.参考答案：①有限责任公司董事由股东会选举产生；②董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；③董事任期届满，可连选连任；④董事必须具备履行职责所需的专业知识和能力。解析：本题考查《公司法》中有限责任公司董事的相关规定。有限责任公司董事的任职资格要求董事具备相应的专业知识和能力，以确保其能够有效履行公司管理职责。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，这体现了董事任期的合理性和可续性。董事任期届满后，股东会可以继续选举该董事连任，这保证了公司治理的连续性和稳定性。2.参考答案：①公司合并的程序包括：签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、股东会决议、通知债权人、公告、办理登记等；②公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。解析：本题考查《公司法》中公司合并的程序和法律后果。公司合并需要经过一系列法定程序，包括签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、股东会决议等，以确保合并的合法性和有效性。合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继，这体现了合并的法律后果。3.参考答案：①债权人会议是破产案件中的议事机构，由全体债权人组成；②债权人会议的主要职权包括：核查债权、申请人民法院更换管理人、监督管理人、确认和解协议、确认破产财产分配方案等。解析：本题考查破产法中债权人会议的组成和主要职权。债权人会议是破产案件中的议事机构，由全体债权人组成，其职权包括核查债权、申请人民法院更换管理人、监督管理人等，这些职权确保了债权人能够参与到破产程序中，维护自身合法权益。4.参考答案：①公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由股东组成；②清算组的职责包括：清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知债权人、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动。解析：本题考查《公司法》中公司解散时清算组的组成和职责。公司解散时，必须依法成立清算组，清算组由股东组成，其职责包括清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知债权人等，这些职责确保了公司解散后的清算工作能够有序进行。5.参考答案：①有限责任公司股权转让限制主要体现在公司章程的规定，股东之间可以自由转让股权；②向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下有优先购买权；③股份有限公司股权转让相对自由，股东可以自由转让股权，但公司章程可以对股权转让作出限制性规定。解析：本题考查《公司法》中有限责任公司与股份有限公司在股权转让限制方面的异同。有限责任公司股权转让受到较多限制，主要体现在公司章程的规定，而股份有限公司股权转让相对自由，股东可以自由转让股权，但公司章程可以对股权转让作出限制性规定。6.参考答案：①破产财产的清偿顺序为：优先拨付破产费用、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；②其次清偿破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；③最后清偿其他破产财产。解析：本题考查破产法中破产财产的清偿顺序及其依据。破产财产的清偿顺序体现了对债权人权益的保护，优先清偿破产费用和职工工资等，确保了基本生活的保障，其次清偿社会保险费用和税款，最后清偿其他破产财产。7.参考答案：①公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。解析：本题考查《公司法》中公司分配当年税后利润时的强制提取比例。公司分配当年税后利润时，必须提取利润的百分之十列入公司法定公积金，这体现了对公司资本积累的要求，确保了公司资本的稳定和可持续发展。8.参考答案：①企业合规师在公司治理和风险管理中发挥着重要作用，包括：协助公司建立和完善合规管理体系、识别和评估合规风险、制定和实施合规策略、进行合规培训和教育、监督和检查合规情况、处理合规问题等；②企业合规师有助于公司遵守法律法规、维护公司声誉、降低合规风险、促进公司可持续发展。解析：本题考查企业合规师在公司治理和风险管理中的作用。企业合规师在公司治理和风险管理中发挥着重要作用，包括协助公司建立和完善合规管理体系、识别和评估合规风险等，这些作用有助于公司遵守法律法规、维护公司声誉、降低合规风险、促进公司可持续发展。五、案例分析题1.参考答案：甲股东可以顺利转让其股权。解析：本题考查《公司法》中有限责任公司股权转让的规定。根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本题中，乙股东同意，丙股东未答复视为同意，因此甲股东可以顺利转让其股权。2.参考答案：A公司和B公司的债权、债务应当由合并后存续的公司C公司承继。解析：本题考查《公司法》中公司合并的程序及其法律后果。根据《公司法》第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，A公司和B公司合并为C公司，因此A公司和B公司的债权、债务应当由合并后存续的公司C公司承继。3.参考答案：该次董事会会议的表决结果应当经全体董事的过半数