有限责任公司投资协议书

有限责任公司出资协议甲方：__________________________________身份证号码：____________________________住所：__________________________________乙方：__________________________________身份证号码：住所：丙方：身份证号码：住所：丁方：身份证号码：住所：为寻求合作发展，合作各方经过充分协商，一致同意出资设立______________公司，全面落实多方共同投资、组建、合作经营的决策，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以供各方共同遵守。第一条公司概况1、申请设立的有限责任公司名称拟定为____________（简称为公司），公司名称以公司登记机关核准为准。2、公司以其主要办事机构所在地为住所，公司住所拟设在市区路楼号。3、本公司的组织形式为：有限责任公司。4、责任承担：甲乙丙丁以各自出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。第二条公司宗旨与经营范围本公司经营宗旨为：。本公司经营范围为：主营。兼营:（具体经营范围以工商营业执照为准）。第三条本公司的注册资本人民币（大写）：￥：元，出资方式（货币、知识产权、土地使用权等方式出资）1、甲方：出资共计万，以方式出资，占公司股份的%。2、乙方：出资共计万，以方式出资，占公司股份的%。3、丙方：出资共计万，以方式出资，占公司股份的%。4、丁方：出资共计万，以方式出资占公司股份的%。5、以上四位股东承诺年月日交清全部认缴出资股份，并将出资款存放在公司指定对公账号。第四条出资证明和股权份额及股利分配1、本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书，出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：①公司名称；②公司登记日期；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期。2、出资各方以占有公司股权份额比例享有分配公司股利，各方按占有股份比例作为分配股利的依据。3、出资各方一致同意自公司成立之后根据实际经营情况，确认以每季度核算盈余，并根据每季度的财务核算报告作为股东分红依据，首次分红以第一季度届满之日起15日内核算并进行分配，后续以该季度届满之日起15个工作日内核算并进行分配股利。4、甲、乙、丙、丁四位发起股东均一致同意将各自占有份额的2.5%（共计占公司股份总额的10%）作为对股权激励，奖励给对公司业绩作出突出贡献的员工，以使其以主人翁的意志和态度参与企业决策、分享利润，从而勤勉、忠实、尽责的为公司的长期发展提供服务；员工可依据其分得的股权比例在当季度届满之日起15日内依股权比例分取红利；股权激励实施细则由股东会或执行董事依据员工的业绩、工作态度综合考量；若当季度未有员工达到考核标准，则该股权激励部分作为公司备用金，该备用金专用于房租、水电费的缴纳以及公司正常运营所的必用的开支；若后续有新股东加入公司，是否援用上述股权激励方案仍由股东会或执行董事决定。第五条出资的转让任何一方转让其部分或者全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其股份或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，因私自转让行为应当对其他股东承担赔偿责任。第六条公司登记全体股东同意（股东）为代表或者共同委托代理人（指具有代理义务的公司派员）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记的设立登记，申请人应保证向公司登记机关提交文件、证件的真实性、合法性、有效性，并承担责任。第七条新公司组织结构1、根据公司法规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。2公司设置执行董事，由执行董事行使董事会职权，由名董事组成，其中为执行董事，为总经理，为监事。第八条发起人的权利1申请设立本公司并随时了解本公司的设立工作进展情况。2签署本公司设立过程中的法律文件。3审核设立过程中筹备费用的支出。4推荐本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经过本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务；总经理由执行董事提议并经过全体股东会选举产生，非经股东会书面决议不得随意解除其职务。5股东会提出本公司的监事候选人名单，经过本公司股东会按照公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。6在公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。第九条发起人义务1按期足额缴纳出资，及时提供本公司申请设立所必须的文件材料。2在本公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。3遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或者其他股东的合法利益。4发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应交付的出资外，还应当对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。任何股东不得从事与本公司同行业的竞争性的工作或交易行为。第十条费用承担1在本公司设立成功后，同意将设立给本公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。2因各种原因导致申请设立公司不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可以停止申请设立公司，所耗费的费用按照各发起人的出资比例进行分摊。第十一条财务、会计1公司应当按照法律、行政法规的过去元财政主管部门的规定设立公司的财务、会计制度。2公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证3公司在每一个营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表的利润分配方案，提交董事会审议通过。4财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备与公司，供股东查阅。第十二条合营期限1、合营期限：合营期限为年，自年月日起，至年月日至。如至期限截止日后如公司正常经营，各方无意退出，则合同期限以年为周期自动延续。合营期满或提前终止合同，各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按照各方投资比例进行分配。2、入股、退股，出资的转让A、入股：①需认可认同本合同；②需经入股股东全体同意；③执行合同规定的权利义务。B、退股：①在本合同注明的合营期限内，如公司正常经营不允许退股；②如执意退股，对退股时公司的财产状况进行清算，不论以何种形式出资，均以现金结算；③退股人的股利分配以退股时公司盈利状况结算清算为标准，④如一方不愿意继续经营，经过各方共同商讨通过，方可退出，并由内部股东购买其退股股份或者变更公司注册资本。⑤未经过其他各方同意而自行退股给公司造成损失的，应按照造成的损失进行赔偿，并不再发放当年红利。C、出资转让：①各股东之间可以互相转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股份，应当经过其他股东以外过半数的同意，股东应就其转让事项以书面形式通知其他股东，征求其他股东同意，其他股东自接到书面通知三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让股权；不购买的，视为同意转让。②股东对外转让股份，在同等条件下，其他股份有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；出资份额相同的，平等购买。D、公司因运营管理的需要可以新增资本，新增股份可以按照实缴股份比例；股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第十三条发起人股东权利（一）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告；（二）分享公司利益、分配公司年终分红。（三）公司事项的表决权：（股东按照出资比例行使表决权，但股东另有约定并记载于公司章程的除外）第十四条违约责任有下列行为之一的，属于违约：（一）不按照本协议约定出资的；（二）股东中途抽回出资；（三）因股东过错造成本协议不能履行或者不能全部履行或者履行瑕疵的；（四）任何股东有实质性未予披露或者披露不实，或者违反承诺和保证，，或违反本协议规定的，均视作为违约。第十五条公司解散事由1、公司股份经营有下列情形之一时，应当解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。（二）股东会决议解散。（三）因公司合并或者分立需要解散。（四）其他原因。2、经营终止后的事项（一）即行推举清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算；（二）清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按照比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物品，可作价卖出，其价款参与分配；（三）清算后如果亏损，不论各方出资份额，应当先以公司在经营过程中形成的资产进行清算，再由未全部履行或者只履行了部分出资义务的股东承担补充赔偿责任，如仍有损失需要赔偿，应当由在履行职责过程中有过错的董事、监事、总经理承担与其过错相应的赔偿责任。3、本协议如有未尽事宜，应由各方方讨论补充或修改。补充和修改的内容与本协议具有同等效力。第十六条通知事宜1、根据本合同需要一方向另一方发出全部通知以及各方的文件往来于本合同有关的通知和要求，可采用（书信、电报、电子邮件、当面送达）方式传达，以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。2、任何一方发起人变动通知联系方式或者通讯地址，应当变更之日起日内以书面形式通知其他方，否则因未通知而造成的相关损失由其承担相应的赔偿责任。3、争议的解决本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释，合同发生争议，由双方协商解决，协议不成，各方同意由公司注册地法院管辖。第十七条其他事宜（一）协议完整性：本协议包括所有附件及对本协议及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。一经生效，本协议对协议各方方均具有约束力，并取代此前就本协议项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的协议、备忘录或其他任何文件。（二）可分割性：如果本协议的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或无法强制执行或成为不合法、无效或无法强制执行，其不应影响：1.本协议任何其他条款在该等司法管辖区的有效性或可执行性。2.本协议的该等条款或任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或可执行性。（三）法律变化：如因适用法律、法规发生变化导致本协议的任何条款失效、违法或无法执行，双方将立即进行协商，对本协议的相关条款进行修改和补充。（四）协议修订：本协议未尽事宜，应由双方友好协商解决。如需对本协议及其附件做任何修改或补充，须由全体发起人共同以书面做出方为有效。修改或补充文件与本协