2011年证券从业资格考试《证券发行和承销》冲刺讲义(打印版)

1、2011年证券资格考试证券发行和承销冲刺讲义(印刷版)(这份讲义适用于考试的最后10天左右)第一部分，第1-4章第一章证券机构投资银行业务一、投资银行的含义：狭义的重点是从事承销、并购和一级市场融资活动的财务顾问。广义而言，它包括企业融资、并购咨询、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险资本业务等。二。外国投资银行的发展历史1927年，麦克法顿法废除了商业银行承销股票的禁令，银行业的两个领域重叠。在1933年，证券法和格拉斯斯蒂格尔法法律规定了单独操作。1999年11月金融服务现代化法案日，金融监管放松，这意味着影响20世纪世界各国金融业的分业经营体制框架的终结。美国乃至世界金融业真

2、正进入了金融自由化和混业经营的新时代。第三，中国投资银行业务的发展历史：(具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面)(一)发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决策的所有权。批准并注册。中国的股票发行监管制度是政府主导的，即审批制。1998年以前，发行规模和发行企业的数量受到控制(行政建议)。自1998年以来，中华人民共和国证券法已经发布(审批制度)，由主承销商推荐，发展和审查委员会审查，中国证监会批准。2003年12月28日颁布，证券发行上市保荐制度暂行办法于2004年2月1日实施通过上市推荐制度。(二)股票发行方式的演变自我管理和分配；提供认购证(有限和无限)；无限量出售

3、与储蓄挂钩的申请表；在线投标；全额预付和比例分配；互联网定价；配售(基金和法人、二级市场投资者)；网上发行认购资金。(2008年3月，深交所和上交所首次在首次上市时采用网下发行的电子方式，标志着中国证券发行网下发行电子方式的开始)(三)股票发行定价的演变2005年1月1日，首次公开发行询价制度开始试行，标志着我国首次公开发行市场定价机制的初步建立。四.投资银行业务资格(保荐机构和保荐代表人资格条件)发行人聘请具有保荐机构资格的证券公司就下列事项履行保荐职责(一)首次公开发行股票和上市。(2)上市公司发行新股和可转换公司债券。(三)中国证监会认定的其他情形。注：同时发行的证券的发行推荐和上市推荐

4、由同一家推荐机构承担；证券规模达到一定数额的，可以联合发起，但发起人不得超过2人；证券发行主承销商可以由保荐机构持有，也可以由其他保荐机构共同持有。双重保证机制。(一)保荐机构的资格(一)注册资本不低于1亿元人民币，净资本不低于5000万元人民币。(四)从业人员不少于35人，其中近3年从事保荐相关业务的不少于20人。(五)符合保荐代表人资格要求的员工不少于4名。(六)最近3年未因重大违法违规行为受到行政处罚。(二)保荐代表人资格(一)具有3年以上保荐相关业务经验。(二)在过去3年中，担任国内证券发行项目的项目协调员。(四)诚实守信，最近3年未受过中国证监会处罚。(五)无大额未偿债务。五、国债承

5、销业务资格及资格申请中国的国债主要分为两种类型：账面型国债和凭证型国债。书-60人(甲类成员不超过20人)3承销业务资格(要点)附加条件：除基本条件外，申请加入凭证式债券承销团的申请人还必须具备以下条件：注册资本不低于3亿元人民币或总资产不低于100亿元人民币的存款类金融机构；有40多个营业网点。申请记账式国债承销团b类成员资格的申请人除具备基本条件外，还必须具备以下条件：注册资本不低于3亿元人民币或总资产不低于100亿元人民币的存款类金融机构，或者注册资本不低于8亿元人民币的非存款类金融机构。申请成为记账式国债承销团甲类成员的申请人应具备乙类成员条件，且上一年度的记账式国债业务应在前25名以

6、内。申请和批准：申请人申请加入凭证式债券承销团的，应当分别向财政部和中国人民银行提交申请材料。申请人申请加入记账式国债承销团的，应向财政部(财政部)提交申请材料。六.投资银行的内部控制(一)内部控制的总体要求：投资银行部门应遵循内部“防火墙”原则，建立相关隔离制度(2)证券公司承销业务风险控制：建立以净资本为核心的风险控制指标体系。风险控制指数标准证券经纪业务净资本不得低于2000万元人民币；证券承销与保荐、证券自营交易、证券资产管理等证券业务的净资本不得低于5000万元人民币。从事经纪业务、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等，净资本不得低于1亿元人民币。两种以上证券承销和保荐

7、、自营交易、资产管理等证券业务的净资本不得低于2亿元。持续符合风险控制指数标准指示器最小比例净资本/各种风险资本储备的总和100%净资本/净资产40%净资本/负债8%净资产/负债20%七.投资银行监管批准系统：重要的基础是中介机构(证券专业机构、律师事务所和会计师事务所等)的尽职调查。)。与行政审批制度不同，它强化了保荐人的责任(选推荐企业、培育过程)；企业根据需要决定股票发行规模；发行审查委员会的独立审查(发行审查逐渐转向强制性信息披露和合规性审查)；股票发行价格查询机制真实反映了股票的内在价值和投资风险。赞助商系统保荐期：尽职推荐期和持续监管期。主板上市在持续监管期间首次公开发行股票上市年

8、度的剩余时间和随后的2个完整会计年度发行新股和可转换公司债券上市年度和下一个完整会计年度的剩余时间注：创业板上市将分别延长一年。第二章股份有限公司概述一、设立股份有限公司建立原则：股份有限公司的发起设立和特定对象的募集设立，适用设立标准原则。公开发行设立实行审批制度。成立条件：(一)发起人达到法定人数：2发起人人数200人，且半数以上发起人在中国有住所。(二)发起人认购和募集的股本达到法定最低限额股份有限公司注册资本最低限额为500万元(法律、行政法规对股份有限公司注册资本最低限额有较高规定的，从其规定)。拟设立的注册资本为发起人可以以现金或者实物、知识产权、土地使用权等非货币性资产出资，可以

9、以现金作价，也可以依法转让。劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或担保财产等作者不得出资。全体发起人的货币出资不得低于公司注册资本的30%。赞助商资格(1)自然人：应具有完全民事行为能力，必须能够独立承担民事责任。(2)法人：应与利润性质相适应(符合企业法人的条件，而不是工会或大学)。(三)外商投资企业：必须具备以下条件：认缴的出资额已经足额缴纳；原审批项目已经完成；企业所得税已经缴纳。发起人的法律地位(发起人的权利和义务)公司不能设立的，发起人应当对设立产生的债务和费用承担连带责任。认股人缴纳的股份，发起人应当对返还股份和增加同期银行存款利息承担连带责任。发起人持有的公司股份自公司成立之

10、日起一年内不得转让；公司公开发行前发行的股票，在公司股票上市交易后一年内不得转让。二。有限责任公司与股份有限公司的相互变更两者的区别项目有限责任公司有限公司设立条件和筹资方式只有股东可以出资，不得向社会公开发行股票。股东人数不得超过50人经批准，股票可以公开发行。股东人数只有最低要求(2人以上)，没有最高要求。股权转让困难限制越多，越困难依法可以自由转让，相对方便。所有权证书的形式出资证明书不得转让和流通。股票，可转让公司治理结构的简化程度不同相对简单，只有一名执行董事，少数人没有董事会；可设1-2名监事，不设监事会。股东大会的权力相对较大(召开股东大会更方便)股东大会、董事会、经理和监事会不

11、分规模设立。董事会权力较大(股东众多且分散，召开股东大会困难)财务状况的披露程度向股东发送财务和会计报告在股东大会年会召开前20天准备公司(供股东参考)。公开发行股票的股份有限公司必须公布其财务报告更改请求(1)有限股份：符合国债承销团成员资格审批办法规定的设立股份有限公司的条件；反之亦然。(2)两者相互变更的，变更前的债权债务由变更后的公司继承。(3)有限股份：折合实收股本总额不得高于公司净资产；公开发行股票增加资本，应当依法办理。三。股份有限公司的资本资本三原则(1)资本确定原则(2)资本维持原则：限制股票的不当发行和交易(禁止以低于面值的价格发行股票、随意回购股票以及以股票作为抵押品)实

12、行固定资产折旧制度实现公积金提取制度剩余分配系统(3)资本不变原则：资本总额不变。增资或减资修改公司章程(经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过)。添加：向公众发行股票向特定对象发行股票向现有股东配售股份向现有股东发送红利股从共同储备基金中增加资本将公司债券转换为公司股份减少(超额剩余闲置资本增加资本利润率)任职期间，应向公司报告其所持股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总额的25%；公司持有的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司持有的公司股份在离开公司后六个月内不得转让。公司法不允许回购，除非：一、减少公司注册资本与持有公司股份的其他公司合并授予公司员

13、工股份股东要求公司购买其股份，因为他们不同意股东大会作出的合并或分立的决议。5.股份有限公司的组织结构：股东大会、董事会、经理和监事会。(1)控股股东和实际控制人的定义和行为准则项目控股股东实际控制器定义(出资额/总资本)或(持有股份/总股本)50%按出资额或所持股份享有的表决权足以对股东会和股东大会的决议产生重大影响。不是公司股东但能控制公司行为的人(投资关系、协议或其他安排)行动守则终止损害公司和其他股东利益的关系。公司向股东或实际控制人提供的担保必须由股东大会决定。关联关系控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系其他可能导致公司利益转移的关系(2)

14、了解股东大会的职权(累积投票制)股东会的权力是决定和批准的权利，实行累积投票制。累积投票制，股东大会选举董事或监事时，每股拥有的表决权与拟选举的董事或监事人数相同，股东拥有的表决权可以集中使用。(三)股东大会的运作和议事规则主持：董事会召集董事长主持。(注：单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持会议。)股东大会每年召开一次：自上一会计年度结束之日起6个月内，最迟不得超过6月30日。股东大会决议(一)普通决议：由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。(2)特别决议：上述决议的三分之二以上主要通过如下(一)修改公司章程(二)公司增加或者减少注册资本(三)公司合并、分立和解散(4)变更公司形式(五)公司章程和股东大会以特别决议决定的对公司有重大影响、需要以特别决议通过的其他事项六.董事会和监事会董事和董事会监事和监事会资格(5)同一个导演。特殊要求