设立公司股权结构设计必读

1、公司设立的股权结构设计一、公司类型的选择新公司的成立必须首先确定公司的类型。在中国，公司分为有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司和股份公司的区别在于：1.两家公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数有最高和最低要求，而股份有限公司的股东人数只有最低要求，没有最高要求。2.这两家公司有不同的筹资方式。有限责任公司只能从发起人那里筹集资金，不能从公众那里筹集资金。股份有限公司可以向公众筹集资金。3.两家公司转让股份的难度不同。在有限责任公司中，股东转让其出资有严格的要求，并受到更多的限制和困难。在股份有限公司，股东可以相对自由地转让他们的股份，这并不像有限责任公司那样困难。4.这两家公司持有

2、不同形式的股票。在有限责任公司中，股东权益证明书是出资证明书，不能转让或流通。在股份有限公司中，股东的股权凭证是股票，即股东所持有的股份以股票的形式体现，股票是公司出具的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让和流通。5.两家公司的股东大会和董事会拥有不同的权力和分离程度。在有限责任公司中，由于股东人数有限，股东人数相对较少，便于召开股东大会等。股东大会拥有较大的权力，董事往往由股东自己兼任，所有权和经营权分离程度较低。在股份有限公司，由于股东人数没有上限，股东人数多且分散，召开股东大会的难度更大，股东大会的程序也更复杂，因此股东大会的权力有限，董事会的权力更大，所有权和经营权的分离程度相对较高。

3、6.这两家公司对其财务状况的披露程度不同。在有限责任公司中，由于公司人数有限，只要在规定的期限内送交全体股东，财务会计报表可以不经注册会计师审计，也可以不公布。在股份有限公司中，由于股东人数众多，很难进行分类，因此会计报表必须由注册会计师审计并出具报告，报告还必须归档供股东查阅。其中，公开发行设立的股份有限公司还必须公告其财务会计报告。有限责任公司的优势包括：1.建立程序简单方便；2.便于股东监督公司；公司机密不容易泄露；3.股权集中有利于增强股东的责任感。有限责任公司的缺点：1、只有发起人通过募集方式筹集资金，且数量有限，不利于资金的大规模集中；2.股东股权转让受到严格限制，资本流动性差，不

4、利于通过股权转让规避风险。股份有限公司的优势：1、能迅速聚集大量资本，能广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；2、有利于投资者分散风险；股份有限公司的缺点：1.既定的程序既严格又复杂。2.公司抗风险能力差，大多数股东缺乏责任感；3.随着投资者的不断进入，发起人股东的股份被稀释，公司有失去控制权的风险。二、股权设计方案选项1:公司类型：有限责任公司股东人数：2-50人投资方式：货币、非货币(实物、知识产权、土地使用权等)。)equ经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例

5、行使优先购买权。(本方案是根据公司法的基本规定设计的。这是有限责任公司最基本的股权结构设计，仅供参考。)选项2:公司类型：有限责任公司股东人数：2-50人投资方式：货币、非货币(实物、知识产权、土地使用权等)。)股权分配：1.股东应当按照其实缴出资比例领取股息；公司增加资本时，股东有权按照实缴出资比例优先认缴出资。股东也可以协商分别确定应支付的股息比例和应优先认缴的出资比例，而不是实际缴纳的出资比例。公司必须留出一部分股息用于员工激励。2.分配投票权的两种方式：(选项1)(一)股东在股东大会上行使表决权的比例，不是根据出资比例，而是结合实际缴纳的出资额和稀缺资源(市场资源、技术资源、人力资源、

6、管理资源等)确定。)由股东持有。(二)公司发起人股东的出资比例高于%时，股东应当按照出资比例在股东大会上行使表决权；当公司发起人股东的出资比例等于或低于%，发起人股东在股东大会上的表决权应锁定在%。其余%的表决权由其他股东按出资比例分配。表决权的特别规定：增资股东将全部出资用于一个项目时，增资股东按项目总投资的比例享有其实际出资的表决权。然而，这一特殊投票权不适用于公司的其他决定。(无论采用哪种方式，表决权分配方案都必须在公司章程中说明，才具有法律效力。)股权转让：由于同股不同权的形式，股东转让股份时应设定更严格的条件。持有特别股(股息或表决权比例高于实际出资比例)的股东转让其股份时，应经三分

7、之二以上股东同意，且股份分配比例应在转让前由全体股东重新确定。股权激励：虚拟股权激励虚拟股权是指公司现有股东授予被邀请人的一定数量的虚拟股份。被邀请人可以享受公司价值的增长而无需出资，而利益的获得需要公司支付。受邀者没有虚拟股票的投票权、转让权和继承权，只有分红权。那些被鼓励离开公司的人将失去继续分享公司价值增长的权利。如果公司价值下降，受到鼓励的人将不会得到任何好处。糟糕的绩效评估结果将影响虚拟股票的授予和有效性。具体步骤：1.确定虚拟股权对公司年度税后利润的股息比率2.确定股权激励的对象及其资格条件一般来说，它应该包括三种类型的人：(1)高级经理；(二)任职一定时间的中层管理人员；(3)高

8、级技术人员3.确定虚拟股权激励对象当前持有的股权数量虚拟权益分为虚拟头寸份额、虚拟绩效份额和虚拟服务年限份额。本年度拟持有的虚拟股权数量根据虚拟股权激励对象的职位、服务年限和业绩确定。4.确定虚拟股权的股息方法和金额个人年度股息=(个人持有的虚拟股份数量公司类型：股份有限公司投资方式：货币、非货币(实物、知识产权、土地使用权等)。)公司设立方式：定向募集设立，股东不超过200人。股权分配：本公司发起人认购的股份占总股份的_ _ _ _ _ _%(不低于35%)，其余股份定向发行。公司的总资本分成相等的股份，享有相同的权利和利益。公司的股票以股票的形式出现，股票是公司发行的证券。股份公司成立后，

9、计划在国内二级市场发行约_ _ _ _ _ _ _万股股份(如果股份是向社会和公司员工募集的，可通过股权基金公司或设立相应机构采取具体措施)。具体金额将由届时的股东大会决议决定。股权转让：1.公司向发起人和法人发行的股份为记名股份。记名股票的转让，应当由股东通过背书或者法律、行政法规规定的其他方式进行。转让后，公司应将受让人的姓名和住所记载于股东名册。2.无记名股票的转让应在股东将股票交付给受让人后立即生效。3.限制性条款：股东转让股份应当在依法设立的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员应当向公司报告

10、公司持有的股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过公司所持股份总额的25%；公司持有的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其在公司的股份。公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让公司股份作出其他限制性规定。股权激励：模拟股票期权激励模拟股票期权：指公司原发起人股东集合一定比例的股份并授权董事会管理的过程。作为模拟股票期权的来源，根据本计划的规定，受益人购买一定数量的股票。此外，按照购买股份的一定倍数，受益人获得相应的利润分配权，分配的模拟期权股份在一定年度内以获得的利润递延到实际股份中。行权：是指模拟股票期权持有人根据本计划的相关规定，将其持有的模拟股票期权转换为公司股份的真正持有人(即股东)的行为。行使将直接导致其权利的变化，即从享有利润分配权到享有公司法规定的所有股东权利。具体步骤：1.激励计划的股票来源和数量模拟股票期权的来源由公司发起人的股东提供，提供的比例为%，分别占公司注册资本的%。当模拟期权的持有人持有模拟期权，且模拟期权的股份尚未按照本计划的约定转换为持有人的实际股份时，除利润分配权外的