转轨经济中的公司治理：路在何方课件

1、,第十八讲（第十四章第一、二、三节）,1,PPT学习交流,学习目的、关键词,学习目的了解转轨经济条件下“内部人控制”的内涵和成因；熟悉“内部人控制”在各转轨国家的不同表现；理解缓和“内部人控制”问题的典型做法及其理论依据；掌握构建适合转轨经济特点的公司治理模式的基本原则关键词转轨经济内部人控制行政性治理股权集中度互补制度,2,PPT学习交流,前言,20世纪末，计划经济国家以民营化、经济市场化为特征，向市场经济大规模转轨转轨国家特点：缺乏市场经济主体-企业；缺乏市场经济运行条件（价格机制、产品要素市场、商业法律环境等），谈不上公司治理问题因此，在转轨过程中，公司治理架构和机制的构建，是与市场竞争

2、主体塑造、产权改革、市场环境和机制的形成密切相关，并且复杂交织在一起的。,3,PPT学习交流,本章结构,第一节“内部人控制”：转轨经济中的治理症结第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”第三节转轨经济条件下成功治理模式的探讨,4,PPT学习交流,狭义的“内部人控制”,“内部人控制”（InsiderControl）指的是：在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有；在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力的强调。青木昌彦（1994）从计划经济制度中演化过来的。在所有者（出资人）缺位的情况下，由企业的经营者或员工实际控制了企业由行政控制和公司治理双重失效的前提

3、下产生,5,PPT学习交流,广义的“内部人控制”,公司内部，董事会与经营者，雇员共同构成了“内部人阶层”，而分散的小股东、债权人则变成了“外部人”。从这一角度出发，治理文献中、特别是理论文献中的“内部人”范畴，比青木的界定要宽，它不仅包括经营者和职工（雇员）群体，也包括大股东。,6,PPT学习交流,“内部人控制”,在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有；,在企业国有的场合，企业重大战略决策中内部人的利益得到有力的强调,俄罗斯,中国,7,PPT学习交流,俄罗斯版图,8,PPT学习交流,俄罗斯历史,德黑兰会议：英美开辟第二战场；,雅尔塔会议（1945.02）英美法苏分割德国；成立联合国（

4、全体大会、执行理事会即安理会、四警察会议即常任理事国）苏联对日宣战牺牲中国旅顺,9,PPT学习交流,1991年苏联解体，俄罗斯联邦共和国成立,1985年苏联实行公开性和民主化的政治体制改革之后，民族独立运动风起云涌，彻底动摇了联盟的统一和完整。波罗的海沿岸三国首先提出了民族独立问题。到1990年底时，苏联的15个加盟共和国已经全部发表了主权宣言或独立宣言。1991年的12月8日，当时还是苏联加盟共和国的俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯3国成立独立国家联合体，同时宣布，“苏联作为国际法主体和地缘政治现实已不复存在”，并欢迎其他共和国参加独联体。12月21日俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰、哈萨克、吉尔吉斯、土库

5、曼、乌兹别克、塔吉克、亚美尼亚、阿塞拜疆、摩尔多瓦11个原苏联加盟共和国在阿拉木图签署“独立国家联合体”宣言。12月25日戈尔巴乔夫总统辞职。12月26日苏最高苏维埃召开最后一次会议，承认独立国家联合体，宣布苏联作为一个国家实体和国际法主体停止存在。至此苏维埃社会主义共和国联盟正式解体。,10,PPT学习交流,一、俄罗斯的“内部人控制”,1、股权结构：“内部人控股”“股权高度集中”和“寡头控制”2、治理结构：“经理控制”与“寡头控制”3、治理效果,11,PPT学习交流,1、股权结构：“内部人控股”“股权高度集中”和“寡头控制”,内部人控股：“大众私有化”结束初期54.8%，相当一部分职工股转移

6、到经理手里股权高度集中：控股权所有者平均持股份额53%-89%寡头控股：“抵押拍卖”的方式：寡头银行贷款给政府弥补财政赤字，政府以国企控股权作为抵押，3年后不能还贷就归还给贷款者。在“权贵私有化”下，实现大股东控制,12,PPT学习交流,表14-1俄罗斯工业中股份所有制的结构,13,PPT学习交流,【案例141】对控制权的把持：俄罗斯经理们的种种伎俩,在争夺股份公司控制权的斗争中，俄罗斯的经理人员通常采取的手段和方法有：在商业竞标和私有化拍卖中购买股票；通过归其管理的分公司（基金会）购买股票；通过股份公司本身赎买股份公司的股票，随后再将赎买的股票出售给职工和行政管理机构等等,14,PPT学习交

7、流,2、治理结构：“经理控制”与“寡头控制”,总经理虽由股东大会选举，但他不必对董事会负责。由于经理本身就是大股东，身兼委托人和代理人两种身份；国有股代表被经理俘获；职工集体股权分散，其股权被经理强行代理对于寡头控股的企业而言，由于“一股独大”的现实，通过“金字塔式的控股结构”来大肆转移资产和利润，成为带有普遍性的行为。,15,PPT学习交流,例：别列佐夫斯基控制“西伯利亚石油公司”,1997年控制了石油控股公司“西伯利亚石油公司”其拥有子公司“Noyabrskneftegaz”（石油生产基地）61%的股份，接管前1996年盈利6亿美元接管后盈利为零，全部转移至“西伯利亚石油公司”,16,PP

8、T学习交流,俄罗斯财富集中在大寡头手中,在俄罗斯的私有化过程中，那些控制石油、天然气、钻石、有色金属等重要资源的人逐渐成了经济寡头。“85%的财富集中在8个股东集团手中”。俄罗斯的石油、钢铁、铝、镍、汽车和重机械等工业已经被寡头们统治。基础工业里最后所剩的部门比如煤炭和木材也正被他们买断。,17,PPT学习交流,寡头现象最为突出的是石油生产领域,石油巨头在俄罗斯的政治经济生活中占据着不同一般的地位，他们说的话具有相当的影响力。遇到石油价格波动剧烈时，总统会把他们请到克里姆林宫，听取他们的意见，与他们一起商讨对策。,尤科斯公司总部,18,PPT学习交流,3、治理效果,“内部人控股”和“内部人（经

9、理）控制”双重作用的结果，就是经理完全控制了企业经理榨取、转移公司资产超过正常利润分红本来就是无偿获得国有资产的经理们把主要精力放在如何掏空企业上,19,PPT学习交流,表14-21999年俄罗斯最大工业公司的经营效益,20,PPT学习交流,俄罗斯以87名亿万富翁超过德国成为世界亿万富翁第二多的国家（2008年）,莫斯科市也以拥有74名亿万富翁成为世界上亿万富翁最多的城市。拥有“俄罗斯铝业”87%股份的奥列格.杰尔帕斯卡也超过阿布拉莫维奇成为俄罗斯新首富，个人资产总值高达280亿美元，而87名俄罗斯亿万富翁的资产总值高达4714亿美元，约占俄2007年国民生产总值的35%，他们所拥有的公司基本

10、都是所在行业的领头羊。,21,PPT学习交流,说明“寡头”经济在俄经济领域中占有重要地位,福布斯排行榜的87名俄罗斯亿万富翁主要分布在银行、金融、投资领域（19名），冶金（18名），石油、天然气（15名），房地产（11名），水泥、化工（6名），零售（3名），运输（3名）、保险（3名）除在银行、石油天然气领域国有公司借助国家行政资源，还占据一定优势地位外，其余领域基本都被这些富豪拥有的企业瓜分，以冶金业为甚，来自该领域富豪所在企业无论是生产和销售都几乎垄断了冶金行业。,22,PPT学习交流,众寡头干预政治,操纵媒体是俄罗斯寡头左右国内外政治的一个重要手段左右选举是俄罗斯寡头干预政治的重点活动干预

11、决策、立法是俄罗斯寡头的得意之作亲自出任政权机关要职是寡头直接出马的选择。“今天是部长，明天是银行家；今天是银行家，明天是部长。”,23,PPT学习交流,2008世界十大首富,沃伦巴菲特美国岁亿美元卡洛斯斯利姆埃卢墨西哥岁亿美元比尔盖茨美国岁亿美元拉什米米塔尔印度岁亿美元穆凯什阿姆巴尼印度岁亿美元阿尼尔阿姆巴尼印度岁亿美元英瓦尔坎普拉德家族瑞典岁亿美元辛格印度岁亿美元奥莱格德里帕斯卡俄罗斯岁亿美元卡尔阿尔布里特德国岁亿美元,24,PPT学习交流,中国入榜首富75人，超过印度,中国内地有人身价超过亿美元，26岁的杨惠妍凭借162亿美元的个人净资产成为中国内地的首富，香港特别行政区有人上榜，李嘉诚

12、265亿，排名世界第11台湾地区人入围,25,PPT学习交流,福布斯2009年全球首富前10名,1.微软董事长比尔盖茨(BillGates)，净资产400亿美元2.沃伦巴菲特(WarrenBuffett)，净资产370亿美元3.墨西哥电信大亨卡洛斯斯利姆埃卢(CarlosSlimHel)，净资产350亿4.甲骨文CEO劳伦斯埃里森(LawrenceEllison)，净资产225亿美元5.宜家创始人英格瓦尔卡姆普拉德(IngvarKamprad)，净资产220亿美元6.德国首富卡尔阿尔巴切特(KarlAlbrecht)，净资产215亿美元7.印度信诚工业集团董事总经理穆穆凯什阿姆巴尼(Mukes

13、hAmbani)，净资产195亿美元8.印度钢铁大王拉克西米米塔尔（LakshmiMittal)，净资产193亿美元9.德国阿尔迪集团(AldiNord)董事长赛奥阿尔布莱希特(TheoAlbrecht)，净资产188亿美元10.西班牙Inditex集团主席阿曼西奥奥特加AmancioOrtega，净资产183亿美元,26,PPT学习交流,2009年中国十大首富排行榜,27,PPT学习交流,二、其他中欧国家,1、匈牙利和斯洛伐克2、捷克,28,PPT学习交流,1、匈牙利和斯洛伐克,除了斯洛伐克之外，其他国家的“内部人控制”所造成的消极影响都没有俄罗斯那么大匈牙利：国有资产公开竞价售出，主要卖给

14、外国，1997年，外国资本占97%。因此，主要问题是“是否还要民族经济”斯洛伐克：经理与国家直接谈判，政府则把企业交给了与当权者有各种关系的“自己人”,29,PPT学习交流,2、捷克,在中东欧各国中，捷克的“证券私有化”模式曾被认为是最彻底、最成功，也是最公平的私有化方式。私有化以平均分配为特征，通过投资基金来进行捷克的问题在于，在“公平”思路指导下，过多的限制导致了所有者的“实质缺位”，从而产生了比较严重的“内部人挖空”行为。,30,PPT学习交流,本章结构,第一节“内部人控制”：转轨经济中的治理症结第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”第三节转轨经济条件下成功治理模式的探讨,31,

15、PPT学习交流,一、股权结构：股权分割与国有股“一股独大”,对国有上市公司而言，股权分割以及国有股“一股独大”格局，一直未发生大的改变直到2004年底，非流通股所占比例仍高达64%一股独大意味着“内部股东控制”，带来突出的问题就是大股东操纵和大股东“掠夺”。如美尔雅、三九上市后资金被集团控制，ST轻骑被集团欠款28亿元等,32,PPT学习交流,表14-3中国上市公司的股本结构,33,PPT学习交流,二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制,（一）内部治理失效下的“经营者控制”（二）内部治理的外部化：行政命令（三）治理绩效,34,PPT学习交流,（一）内部治理失效下的“经营者控制”,首先，董事会

16、的功能弱化内部人控制强董事会成员的任命不规范董事会本身的运作缺乏规范其次，监事会的监督功能不足对监事会成员的任命不规范监事会成员素质偏低监事不能有效行使职权,35,PPT学习交流,（二）内部治理的外部化：行政命令,正是这一点与中东欧各转轨国家存在着不同，中国企业家调查系统2003年发布的中国企业经营者成长与发展专题报告显示，通过“组织任命”获取现任职位的最多，占459，其他途径依次是：“自己创业”、“职工选举”、“组织选拔与市场选择相结合”、“市场双向选择”和“其他”。,36,PPT学习交流,表14-4不同历史时期经营者的任命方式,37,PPT学习交流,（三）治理绩效,在中国国有企业现有的股权

17、结构和治理架构下，无论是“大股东控制”，还是“经营者控制”，企业的目标都不会是利润最大化。在这样的一种治理现状下，必然后果就是企业经营绩效的下降。富不过三年，上市越早，亏损越多,38,PPT学习交流,本章结构,第一节“内部人控制”：转轨经济中的治理症结第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”第三节转轨经济条件下成功治理模式的探讨,39,PPT学习交流,一、转轨经济所面临的若干重要治理“命题”,（一）股权集中度与公司绩效是否相关（二）产权重要还是竞争重要,40,PPT学习交流,（一）股权集中度与公司绩效是否相关,“两难困境”与最优股权结构研究表明，所有权集中度和企业绩效的关系是非线性的，而

18、且这种关系与大股东类型（国有、法人、社会个人）有关。国有股持股比例与绩效关系的“U型假说”对于转轨国家而言，股权结构与公司绩效之间的关系，既带有“公司治理一般”的特点，也混杂着转轨阶段的“公司治理特殊”问题。外在的、互补性制度建设同样重要,41,PPT学习交流,（二）产权重要还是竞争重要,一些经济学家认为，相对于市场结构，公司治理结构是不重要的，因为只要市场竞争很激烈，就会迫使企业选择效率最高的内部股权结构和治理结构，或改进现有治理结构，否则就会被市场竞争所淘汰。与此相反，另一些经济学家则认为，企业的所有权及其结构是很重要的，因为它影响市场发挥作用的程度。国有企业改革中的“产权论”和“竞争论”

19、之争。对于市场经济体制尚不健全的转轨国家而言，产权结构、治理结构与市场结构之间，“互补性”表现得更为明显。单纯的产权改革只是“落在坚硬、干燥上的种子”,42,PPT学习交流,二、转轨经济国家的尝试,（一）俄罗斯（二）中东欧国家,43,PPT学习交流,（一）俄罗斯,俄罗斯1996年出台的联邦股份公司法以打破“内部人控制”，保护中小股东利益，加强信息披露为核心，取得了一些成效。引入外部股东方面保护中小股东利益方面成效：公民持股、外国投资者、机构投资者等外部人持有股票增幅达10%以上,44,PPT学习交流,（二）中东欧国家,在中东欧国家，控股股东与中小股东的冲突是公司治理中的主要矛盾。因此，中东欧国

20、家的监管规则比欧盟各国还要强调对中小股东的保护。2002年，将大股东持股的法定披露标准降低到35%匈牙利、波兰加强对银行监管，通过引入外国战略投资者改善银行经营,45,PPT学习交流,三、成熟市场经济国家的经验,（一）日本在治理“内部人控制”方面的经验（二）“英美模式”的做法,46,PPT学习交流,概要,卡普兰：美德日三国的公司治理结构在“有效性”上有惊人的相似之处美德日三国不同的公司治理模式和机制，对高层管理人员的监控力度基本一样,47,PPT学习交流,（一）日本在治理“内部人控制”方面的经验,在经营者收入不高但又控制了企业的前提下，经营者激励约束机制：第一，内部经理人的竞争：内部晋升阶梯向

21、所有中层职工开放第二，主银行外部治理：如果经营不善，主银行就会对其进行撤换，成为干预工具组合。银行辛迪加与相机治理模式：刚柔相济,48,PPT学习交流,（二）“英美模式”的做法,外部人一般“用脚投票”20世纪80年代以来，“机构投资者行使投票权”和“引入（外部）独立董事”也成为外部人“用手投票”，籍以对“内部人控制”控制的重要手段。,49,PPT学习交流,四、适合中国国情的公司治理模式探索,（一）股权结构优化（股权分制改革）（二）构筑中小股东的利益保护机制（三）加强监管与信息披露（四）改变对经理层的激励机制，提高经济激励力度（五）银行改革与银行参与治理,50,PPT学习交流,（一）股权结构优化

22、,解决“一股独大”以及“同股不同酬”问题通过银行持股、引入战略投者、IPO等方式实现股权结构多元化股权结构优化目标：以银行和业务上有关联的并相互持股的企业法人持股为核心，国家持股公司、基金组织、其他企业法人和社会公众等参与持股大力培养机构投资者，扩大其在资本市场上的比重,51,PPT学习交流,（二）构筑中小股东的利益保护机制,一般有累计投票、中小股东诉讼、重大事项表决等保护机制；我国增发新股须有流通股半数同意涉及再融资、恶意分红和擅自改变资金投向等问题时，应实行社会公众股股东表决机制；或由社会公众股股东选举董事,52,PPT学习交流,（三）加强监管与信息披露,提高信息披露的完整性和真实性关注经

23、理层行为、上市公司会计政策变更、会计师事务所变更等有必要进一步研究是否将注册会计师审计业务和咨询业务分业经营，以提高审计独立性，进而提高信息披露质量,53,PPT学习交流,（四）改变对经理层的激励机制，提高经济激励力度,取消国有企业经营者的行政级别，切断其政治生涯途径，建立真正的职业经理人制度提高经理人的薪酬水平，加大动态激励（股票期权）、长期激励（持股）的比例，以激励其长期经营行为,54,PPT学习交流,（五）银行改革与银行参与治理,在以间接融资为主和具备“关系型融资”传统的我国，应当借鉴日德模式，发挥银行参与治理作用首先要加快银行的产权改革，实行股权结构多元化通过代理投票权的方式，由银行来代替中小股东行使投票权,55,PPT学习交流,案例142大股东“掠夺”的鲜活例子：仕奇集团,仕奇实业（600240）于2000年6月上市后，便不遗余力地为大股东仕奇集团输送资金。目前总资产才7.5亿元的仕奇实业，被大股东不合