公司章程可以约定的事项

1、详细说明公司章程中可以自主达成协议的事项公司法中最经典的句子是什么？我认为不是这样：除了章程另有规定外。公司法的强制规范和任意性公司法中最经典的句子是什么？我认为不是这样：除了章程另有规定外。公司法中，强制规范和任意性(授权)规范并行。在这里，强制性规范一般可以严格遵守，但任意性规范为股东提供了与自己的要求相结合的灵活设计合作模式的机会。过去认为公司章程不重要，只是程序，但公司章程作为公司的“宪法”级文件，越来越多的创业者更了解“公司制度”，愿意充分利用许可的条款设计最适合自己的宪章。今天分享的这篇文章对比了公司法的授权性条款，希望对大家都有帮助。要表明原文分析的是2005年的公司法。部分条款

2、将于2014年更新为公司法，并提供进一步说明。一如既往，欢迎对这篇文章的意见或补充。a法定代表人的决定1、公司法条款第十三条公司的法定代理人按照公司章程的规定由董事长、执行董事或经理负责，依法登记。更精彩的内容请关注公共号“法律参考”微信号falvcankao2、法律分析国家公司法对公司代表权规定有多种模式。有的国家采用单一制，由董事会行使，有的国家采用复数代表制，代表权的行使归各董事所有。日本有限公司法第27条规定，董事代表公司。一些人当董事的时候，各自代表公司。日本商法典第261条规定，公司应代表的董事由董事会决议决定，几名代表董事共同代表公司。德国股份法第78条规定，董事会在诉讼及诉讼外

3、代表公司。公司章程可以规定董事会的每个成员有权单独或与一名经理一起代表公司。修改前公司法规定了使公司董事长或执行董事成为法定代理人的法定、唯一代表制度。原来的宗旨是明确当事人谁代表公司，确定法律效果和责任，维持交易的安全。灵活性不足，走向极端，其他董事、经理行为不约束公司，对与公司交易的第三方不利。只有理事长在公司的法定代理人工作，公司忽略了当事人的意志。法庭唯一的代表制在内部不利于投资者根据自身利益和实际需要确定权限的部门，对外缺乏法人的适应能力和竞争力，难以应对频繁的交易和广泛的活动。代表本身的负担太重，工作量太大，责任太多，负担不可避免。菌野集团社长王军野每天工作18小时39岁，会不会累

4、了？)对交易者来说，法庭唯一的代表制会带来很大的不便。每次交易只要找法定代理人，就会使对方疲惫，失去事业机会。与此同时，如果轻易指公司的其他董事或总经理的名字，就会被错误地认为是当事人具有代表权的所为，这并不约束公司，对对方的保护也不足。(诉讼一般由是否构成代表的理论决定)我国仍处于企业制度发展的初期，如果突然抛弃一元化的代表制，公司经营的混乱和市场风险就会增大。公司法本来改变了公司法法定代理人的法制化制度，对公司章程赋予了一定范围内的选择决定权。也就是说，如果公司章程达成协议，公司经理可以担任公司的法定代理人，公司法定代理人的选择范围扩大了。3、公司章程示例主席是公司的法定代理人(注：也是执

5、行董事或经理)，任期年、股东大会或董事会选举产生，任期届满，可以连任。(请参阅：股东酌处权)b公司的外国投资1、公司法条款第十五条公司可以投资其他企业。但是，除法律另有规定外，不能成为对投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十六条公司按照公司章程的规定，按照董事会、股东大会、股东大会的决定，投资其他企业或向其他人提供担保。公司章程对投资或担保的总和以及个别投资或担保的金额规定了限额，不得超过规定的限额。2、法律分析转入投资一般是指为了确保公司可以收益的财产、资产或权益，依法对他的公司进行投资的行为。转向投资可以分为单向转向投资和双向转向投资，单向转向投资是一家公司投资另一家公司的单向行为，双向

6、转向投资是两家公司相互投资对方的行为。首先公司法可以扩大公司的外国投资对象范围，除有限公司和股份公司外，公司可以投资任何不承担连带责任的企业。本条款明确规定，不直接限制投资对象企业的范围，但除非法律另有规定，否则不能成为承担投资对象企业债务和连带责任的出资人。这样间接限制公司转换投资的对象范围，就不能投资于伙伴关系。接着取消了公司外国投资不得超过公司注册资本50%的限制标准，允许公司章程对外国投资金额做出承诺。股东大会或董事会对外部投资制定决议时，不得超过公司章程的规定限制。3、公司章程示例公司对外投资由股东大会(或董事会)决定，公司对外投资的个人投资金额不得超过公司上一年度的净资产金额_ _

7、 _ _ _ _%，对外投资的累计金额为投资前公司的净资产金额_ _ _ _ _ _ _ _ _%。c公司保修1、公司法条款第十六条公司按照公司章程的规定，按照董事会、股东大会、股东大会的决定，投资其他企业或向其他人提供担保。公司章程对投资或担保的总和以及个别投资或担保的金额规定了限额，不得超过规定的限额。公司向公司股东或实际经理提供担保，必须经过股东大会或股东大会的决议。受前款规定的股东或前款规定的实际控制者支配的股东不得参加前款规定的表决。该表决由出席会议的其他股东所持表决权的多数通过。2、法律分析担保的潜在风险是，如果债务人不能清偿债务，公司必须代为清算，资本决定原则被破坏，公司、股东和

8、公司债权人的利益被损害。因此，需要对公司担保进行合理的规制。本公司法第60条第3款规定，董事、经理不得以公司股东或其他债务承担公司的资产。但是，董事和经理是否能担保公司资产对股东、其他个人以外的债务，在本条款中不得而知。这个规定也太苛刻了，如果是对公司有益的保证，就不能一律禁止。原来公司法对公司担保能力的规定背后规定的措词不明，在现实中造成了很多困惑和不一致。公司法的旗帜明确确认了公司的担保能力，赋予公司对股东及其他个人债务的担保解禁权，并授权公司章程就公司的担保事项达成协议。首先，有必要区分公司是自己的担保人，还是向公司外部的第三方提供担保。以自己的债务担保属于公司的经营行为，公司的经营机关

9、自行决定的话，就没有股东(对)会议的决议。如果是公司以外的第三方的保证人，包括公司股东、股东以外的其他人，则该保证会损害公司、股东和债权人的利益，因此需要限制。3、公司章程示例公司在经营上需要时，董事会可以对债权人作出担保和担保的决议。抵押或质押的财产范围仅限于公司所有的土地、住宅、机械设备。董事会的保证决议必须由三分之二以上的董事通过。公司要给别人提供保证，必须经过股东大会的决议。保证金额不能超过_ _ _ _ _ _万元。决议案必须由股东所持表决权的多数通过。公司向公司股东或实际经理提供担保的话，公司股东或实际经理及其支配股东不能参加对担保问题的表决。投票由其他股东所持表决权的多数通过。i

10、v股东大会的通知和程序、投票程序1、公司法条款第四十一条召开股东大会应当在会议15日前通知所有股东。但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的情况除外。第四十三条股东大会的程序和投票程序由章程规定，本法另有规定的除外。股东大会上修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分割、解散公司或变更公司形式的决议案，必须由代表表决权三分之二以上的股东通过。2、法律分析股东会议通知是股东在股东大会上参加并行使其权利的前提。股东大会不是公司的常任机关，股东也不是公司的职员，因此股东对公司要考虑的事项不太清楚，为了提高股东大会效率和股东出席绿录，董事会或控股股东等在股东会议上使用突袭手段控制股东大会决议，各国公

11、司法都规定了召开股东大会的通知程序。公司股东大会通知时间、通知方式可以由公司章程规定。公司情况紧急，召开临时股东会完全可以在章程中规定通知时间和方法。也就是说，可以是书面或电话方式。这有助于公司应对紧急情况，在全体股东需要对重大事项进行表决时提高效率。股东大会通报人，我认为召集人应该通报。有限责任公司股东大会的发起人包括董事会、董事会缺席者公司的执行董事、监事会、没有常任理事的公司的监事、行使1/10以上表决权的股东、谁行使召集和主持权时应当通知谁。3、公司章程示例公司应在股东大会召开前15天在董事会上书面通知所有股东，并应包括股东大会举行的时间、地点和考虑事项。书面通知上没有记载的审议，不能

12、由股东大会审议通过。所有股东一致通过的事项除外。情况紧急时需要召开临时股东大会，董事会可以口头、电话通知所有股东，同时通知需要考虑的紧急事项。5股东的表决权1、公司法条款第四十二条股东大会按照股东出资比例行使表决权。但公司章程另有规定的除外。2、法律分析表决权是股东行使公益权时表达自己意志的重要权利股份所包含的内容。表决权活动有多种方法，更普遍地有两个原则。也就是说，不管出资额是多少，每个出资人都平等地拥有一个表决权，如同行的表决权。有限责任公司将出资转让给股东以外的其他人时，由其他股东投票决定是否赞成，是“菌株”。另外，还有出资额根据出资比例行使表决权的原则。目前公司普遍采用的原则反映了有限

13、责任公司的“缘分”和“人的结合”的特点。将一股、同一股、股东的表决权与出资联系起来，股东根据出资比例拥有表决权，保护了很多出资人的利益，吸引了更多的投资。也遵循“决策与风险一致”的原则。本公司法规定，根据出资比例，股东行使表决权是资本多数的直接表现。根据公司法，股东行使表决权的依据不仅仅取决于出资的金额，公司章程可以根据股东的表决权制定其他规定。此举具有很大的现实意义。背景和投资工具不同的投资者同意成立公司，一些投资者拥有资金，但不一定拥有产品销售渠道。有拥有广阔市场的专利技术，但资金不足的投资者。因此，各所长和短期投资者利用其所长设立公司。不同的领域不同的所长在公司成长过程中发挥的作用不同。

14、如果只根据出资的金额决定股东的表决权，货币出资少的出资人会受到不利影响，对公司的决策影响小，因此对公司的发展不利。面对这种情况，公司法对此作出了积极的反应，完善了资本和半数确定的公司制度，可以说完全符合投资者的要求。3、公司章程示例(一)在股东大会上投票，不按照出资比例行使表决权，实行一人一票制。(或)(二)股东大会根据股东在公司发展中提供出资额或其他资源的重要性差异，不按出资比例行使表决权，确定以下表决权活动：股东甲有%的表决权，股东乙有%的表决权，股东c。VI股东分红1、公司法条款第三十四条股东按实际出资比例支付股息。公司增加资本时，股东有权根据实际出资比例优先申请出资。但是，全体股东不按

15、出资比例支付股息，或者同意不按出资比例优先申请出资额的情况除外。第166条，公司补偿损失，提取公积金后剩余的税后利润，有限责任公司按照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按股东持有的股份比例分配。但是，根据股份有限公司章程，未按股份比例分配的情况除外。2、法律分析股东作为投资者，其投资目的是获取利益。公司的利益是缴纳各种税金，依法提取法定公积金、法定公益金，然后作为可分配给股东股东的股息，提取从股东决议中提取的任意公积金的盈余。根据实际支付的出资比例分摊股息是因为采用了公司法分期支付的法定资本制。也就是说，股东要求的出资不一定与实际出资一致。公司法赋予股东分红时，股东有权根据公司章程的约定，

16、按照标准分配分红。有限责任公司和股份有限公司做了同样的变更。在这里，原来对公司法利益分配的强制性条款实际上改为任意性规定。实际上，充分反映了对有多种分配形式的公司法需求的尊重，也反映了对公民主体根据自身意愿处置自身利益的权利的公司法尊重。出资或资本金带来的股利一刀切的方法发生了变化，有利于给投资者很大的自治空间，平衡股东之间的利益。3、公司章程示例(一)全体股东同意不按实际出资比例分摊股利。股东甲接受股息的百分比为_ _ _ _ _ _ _ _ _%，股东b接受股息的百分比为_ _ _ _ _ %，股东c接受股息的百分比为_ _ _ _ _ _ _ _ %，股东丁。(或)(2)全体股东按股东甲

17、和股东乙交付的出资比例分红，股东c和股东丁按实际交付的出资比例分红，股东c获得分红的比例是_ _ _ _ _ _ _ _%，股东丁分配股利的比例是_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ %7公司新的资本索赔1、公司法条款第三十四条股东按实际出资比例支付股息。公司增加资本时，股东有权根据实际出资比例优先申请出资。但是，全体股东不按出资比例支付股息，或者同意不按出资比例优先申请出资额的情况除外。2、法律分析有限公司人力性、股东相对固定，与股东之间的信任关系密切，因此，公司需要增加资本时，首先要防止我们公司的股东防止新股东，破坏公司原股东之间的紧密关系。另外，公司股东首先实际缴纳出资额的比率，只能申请新资本的相应部分。增加资本时，股东有权根据公司章程的约定，按照标准要求出资的约定。有限责任公司的资本索赔新增有助于投资者按约定将出资确认为实际能力，变更股权结构，平衡股东之间的利益。3、公司章程示例(一)全体股东在公司同意增建资本时，