防范内部交易、利益冲突的投资交易制度

1、【公司公司间，防止利益冲突投资交易系统第一章总则第一，公司(以下简称“公司”)管理的不同投资组合保证公平待遇，保护投资者的合法权益，根据私募投资基金监督管理暂行办法及【】公司章程(以下简称公司章程)等相关法规制定本制度。第二公司严格遵守有关公平交易的法律法规，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，通过直接或与第三方的交易安排在不同投资组合之间传递利益，防止各投资组合之间的利益冲突。第三条公司公平交易制度限制的范围包括所有投资品种和所有投资管理活动，还应包括与授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评价、信息公开等投资管理活动相关的所有联系。第四条公司应当合理设置各种私募基金业务规则和各种私募基

2、金业务内的组织结构，确保各投资组合投资决策的相对独立性，同时在确保投资信息、投资建议、实施投资决策等方面确保公平的机会。第五条公司必须建立科学的投资决策系统，加强交易执行的内部控制，通过工作系统、流程和技术手段保证公平交易原则的实现。同时，要通过对投资交易行为的监控、分析评价和信息公开，加强对公平交易过程和结果的监督。第二章投资决策的内部控制第六条公司要持续改进研究方法及投资决策过程，提高投资决策的科学性和客观性，使各投资组合享有公平的投资决策机会，为公平交易创造制度环境。第七条公司应当确立客观的研究方法，任何投资分析和建议都要有充分的事实和数据支持，避免主观臆断，严禁使用内幕信息作为投资依据

3、。第八条公司应根据上述研究方法，建立适用于整个公司的投资对象替代品和交易对象替代品，并制定明确的替代品构建、维护程序。第九条公司应根据其他投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和相关交易限制等，建立不同投资组合的投资对象样式库和交易对象替代方案，投资组合经理将在此基础上根据投资授权构建特定投资组合。第十条公司应完善投资权限制度，明确区分投资决策委员会、投资负责董事、产品经理等各投资决策者的责任和权限，合理确定投资权限。产品经理可以在权限内自主决定，超出投资权限的运营需要严格的批准程序。第十一条公司应当建立系统的交易方式，产品经理根据投资组合的投资风格和投资策略制定客观完整的交易决策规则，并根据

4、这些规则做出交易决策，以确保每个投资组合交易决策的客观性和独立性。第三章投资执行的内部控制第十二条公司的投资过程中，保证不同产品之间的公平投资，保证各产品之间的公平利益。第十三条对于风格相似的不同投资组合，如果对相同标准有相同的投资需求，公司必须为相同或类似的投资价格保证这些投资组合的公平。第四章行为监测、分析和评价第十四条公司要加强对投资交易行为的监视审计，建立有效的异常交易行为监视和分析评价系统，建立相关记录系统，使公平交易可以审计。第十五条公司应当监视可能导致不公平交易和利益传递的其他不正常投资行为，分析异常交易发生前后的各种投资组合投资情况。有关投资组合经理应合理说明异常交易情况。第十六条公司应当将公平交易作为投资组合绩效归因分析及交易绩效评价的重要关注点，对发现的异常情况进行分析。第五章报告和信息披露第十七条公司有关部门发现违反公平交易原则的嫌疑时，应立即向公司股东大会报告，并采取相关控制和改善措施。第六章附则第十八条本制度不按照相关法律法规、规范文件、公司章程规定执行。本制度与国家今后制定的法律法规、规范文件或合法程序修订的公司章程相抵触时，按照该国相关