新三板公司律师尽职调查的内容与方法

1、新版律师尽职调查的内容和方法调查单位调查的主要内容调查项目调查方法一、内部控制系统(共9个)1、环境控制1、董事会是否有责任批准公司的经营战略和重大决定，定期审查，并确定经营风险的允许水平与公司管理人员及职员的对话，董事会，总经理事务会等会议记录的审查，公司规定的审查等。2、是否执行高级管理人员批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会之间的责任、授权和报告关系是否明确与公司管理人员及职员的对话，董事会，总经理事务会等会议记录的审查，公司规定的审查等。3、管理层是否引导公司职员了解公司的内部控制系统并发挥其作用与公司管理人员及职员的对话，董事会，总经理事务会等会议记录的审查，公司规定的审查等。

2、2、风险识别和评估4、管理层为确定和评估对公司整体目标实现产生负面影响的风险因素而建立的制度或采取的措施和风险识别和评估系统的效果与公司管理层交谈审查公司相关法规和风险评估报告3、控制活动和措施5、业务流程和控制措施，包括审批和审批、审查和验证、业务程序和操作程序、职务权限和职务分担、相互独立和平衡、紧急和预防等内部控制措施是否有效实施查看业务流程相关文档与公司管理层和主要业务流程中涉及的部门负责人对话选择一定数量的控制活动样本，以验证、观察、询问、重新运行等方法进行测试4、信息通信和反馈6、公司是否建立了能够复盖公司的所有重要活动，并建立了收集和整理内部和外部信息的有效信息系统与公司管理人员

3、和员工对话、审查公司相关规定等。7、企业是否建立了有效的信息通信和反馈渠道，以确保员工充分理解和遵守公司政策和程序，并确保将信息传递给要传递的人员与公司管理人员和员工对话、审查公司相关规定等。5、监督和评价8、公司对内部控制活动和措施的监督评价体系及其效果与公司管理人员和内部审计部门聊天询问验证审查内部审计报告和监督人报告6、内部控制系统的充分性9、公司现有的内部控制系统为当前法律法规遵从性公司运营的效率和效果、财务报告的可靠性是否足够、内部控制系统缺陷以及由此产生的财务和运营风险提供了合理的保障根据前述调查判断二、公司财务风险(共31起)7、主要财务指标和相关财务风险10、公司的盈利能力与主

4、要营业利润率、净资产收益率、每股收益计算和行业平均值进行比较11、公司长期短期支付能力通过将资产负债比率、流动性比率和速度比率与行业平均值进行比较计算12、公司运营能力将销售额债券周转率和库存周转率与行业平均值进行比较13、确保现金能力计算每个经营活动产生的净现金流量14、财务指标或具有大幅度变动的各种财务指标和相关会计分录，大大偏离了同一行业公司的平均值请管理层说明，并致力于调查15、应收款余额及其变化是否合理获取结合公司行业特性和业务收益情况的销售债券详细信息16、大规模应收帐款的可靠性、可收回性和潜在风险提取大应收帐款进行检查17、其他应收款的真实性、可收回性和潜在风险获取公司其它应收款

5、明细，了解和分析其它应收款馀额的形成原因18、应收账款和其他应收账款的时效合理性、应收账款的形成原因以及公司采取的措施，是否按照规定提取坏账准备情况公司应收账款和其他应收账款的老化分析比较19、原材料、产品、成品比例是否合理获取公司的库存详细数据，并与生产周期特性相结合进行分析20、库存可靠性和完整性现场查询等21、库存老化合理性、长期老化库存的形成原因及公司采取的措施，是否按照规定提取库存下降的对比咨询会计师分析比较公司的库存年龄二、公司财务风险(共31起)8、相关当事人、相关当事人关系和相关当事人交易22、公司的关联方和关联方关系与公司管理层交谈审查公司所有权结构和组织结构图调查公司的重要

6、会议记录复查重要合同23、有关当事人交易决定是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人对话审阅帐簿、相关合同和会议记录听取律师和注册会计师的意见24、相关当事人交易价格是否公平，与市场独立第三方价格有很大差异吗与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈，并要求他们解释更大差异的原因审阅帐簿、相关合同和会议记录听取律师和注册会计师的意见8、相关当事人、相关当事人关系和相关当事人交易25、相关当事人对公司主要业务收入的进口比率，相关当事人对公司总购买金额的购买金额是否更高审阅帐簿、相关合同和会议记录计算26、有关当事人的应收账款、公司的应收账款、应

7、付账款余额比例是否高，审阅帐簿、相关合同和会议记录计算27、相关当事人交易的收益是否比公司的总收益更高审阅帐簿、相关合同和会议记录计算28、相关当事人交易是否有大的销售退货情况，如果有，对财务状况的影响审阅帐簿、相关合同和会议记录与管理人员、会计机构负责人交谈听取注册会计师的意见等29、相关当事人关系是否不相关与公司管理人员、财务部门和主要业务部门负责人聊天听取律师和注册会计师的意见30、关联交易的必要性和可持续性与公司管理人员、财务部门和主要业务部门负责人聊天听取律师和注册会计师的意见9、收入、成本、费用的比例31、财务数据(包括收入和成本、成本、成本和相关资产摊销)的比率或挂钩关系是否合理

8、分析公司的收入、成本、成本变动趋势、比例关系等，参照同行业其他公司的情况32、合理比率或挂钩关系的收入和成本、成本、成本及相关资产摊销等财务数据的明显不足(如果有)要求公司管理层说明10、非经常性损益的真实性和准确性33、非经常性损益的真实性和准确性阅览账簿、凭证、合同34、非经常性损益对公司财务状况和经营结果的影响基于上述调查进行分析11、CPA对公司财务报告的审计意见35、注册会计师对公司财务报告的审计意见复查稽核报表36.公司董事会和监事会强调的问题段的保留意见或与保留审计报告相关的问题处理的说明，以及该问题对公司的影响是否重大、影响是否消除、公平违规是否纠正(如果有)得到董事会和监事会

9、的说明12、最近两年更换会计师事务所37、会计法人更换的原因、审批程序的执行、战后会计法人专业意见等(近两年会计法人更换等)向会计人员咨询调查会议记录获取公司管理层说明三、企业会计政策稳健性(共27例)13、资产减值准备会计政策38、各种资产减值准备计算方法是否符合会计系统和会计标准的相关规定，是否足够，比率是否合理审核公司的审计财务报告咨询会计师39、资产减值准备是否符合资产质量条件重新计算40、是否实施了资产减值准备、摊销和收回等必要的审批程序，计算方法和比率是否任意更改，金额是否异常，是否有使用资产减值准备调节收益的情况请确认董事会会议记录、会计账簿、凭证等14、投资会计政策41、管理层

10、对企业投资的评价和决策程序、投资风险和控制的态度与公司管理层和相关负责人对话42、委托财务管理等风险较大的投资项目请确认帐簿、股权或负债投资凭证。43、公司长期短期投资的评价和收益确认方法、长期股权投资差异的摊销方法和期限、长期负债投资溢价或折价的摊销方法等是否符合会计系统和会计准则的相关规定与公司管理层交谈审议股东大会、董事会、总经理事务会等会议记录阅览投资合同请确认帐簿、股权或负债投资凭证。44.合并报告范围内的子公司投资会计方法是否适当听取注册会计师的意见等45、子公司财务状况和财务报表信息的重要方面听取注册会计师的意见等15、固定资产和折旧会计政策46、固定资产的估价政策、折旧方法、寿

11、命和残值比率估计等是否符合会计系统和会计准则的相关规定，以及合理性审核公司的审计财务报告咨询会计师47、固定资产的构成和状态检查账目现场查询48、固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等问题，以及对公司持续运营能力和运营绩效的影响程度重新计算折旧固定资产原始值的累计折旧计算49、固定资产的购买、处分等必要的核准程序是否完成请确认会计账簿、凭证等16、无形资产会计政策50、无形资产的估价政策、摊销方法、摊销期限等是否符合会计系统和会计标准的相关规定，以及合理性审核公司的审计财务报告咨询会计师51、股东投入的无形资产的入帐价值是否有充分的根据，投资者获取无形资产的方式是否合法审查投资合同、资产

12、评估报告、资产所有权证明、帐簿等52、购买的无形资产的销售处是否与公司相关，价格是否合理审查投资合同、资产评估报告、资产所有权证明、帐簿等53、自行开发的无形资产的识别时间和价值是否符合会计系统和会计标准的相关规定审查投资合同、资产评估报告、资产所有权证明、帐簿等54、是否执行了需要处理无形资产的审批程序，手续是否齐全审查投资合同、资产评估报告、资产所有权证明、帐簿等55、当预计某无形资产不能再带来未来经济利益时，请注意公司已经转销了该无形资产的帐面价值审查投资合同、资产评估报告、资产所有权证明、帐簿等17、收入确认会计政策56、公司的收入确认是否符合会计系统和会计标准的相关规定，收入或虚拟收

13、入确认是否提前或延迟咨询会计师复查银行存款、应收帐款、收入和其他相关帐簿确认公司销售商品或提供人工的合同、订单、商品或提供人工的凭证、收款凭证、发票、销售退货单、增值税、关税等纳税凭证57、收入是否有异常变化或重大变化，及其原因确定收入构成，分析公司产品价格、销售等影响因素58、销售模式对公司收入确认的影响是否有异常了解和分析销售模式三、企业会计政策稳健性(共27例)18、广告费、研究开发费、利息费等支出项目会计政策59、广告费的确认时间和价值是否符合会计制度和会计标准的相关规定请确认重要的广告合同、付款凭证等。60，是否存在资本化研发成本的不合理情况审查账簿和传票等61、公司利息费用的资本化

14、是否符合会计制度和会计标准的相关规定查阅资本支出单、利息支出单、开工证明等资料现场审查固定资产购买情况重新计算利息支出计算62、公司对当期损益收取的利息费用是否真实、完整、拖欠借款利息、向相关当事人支付的资金使用费、拖欠手续费负担的风险是否大、利息支出支付合同是否有效和公平请确认贷款协议、资金使用协议、利息支出凭证重新计算19、合并财务报表政策63.公司与子公司的权益关系、确定合并范围是否合理、盘点适用期间的合并范围变动调查和查看公司和子公司的审计财务报告以及投资会计政策稳健性64、如果公司及其子公司的会计期间和会计政策不一致，流程是否符合相关法规调查和查看公司和子公司的审计财务报告以及投资会

15、计政策稳健性65、合并抵销的内容和结果是否正确调查和查看公司和子公司的审计财务报告以及投资会计政策稳健性四、公司的可持续运营能力(共9个)20、主要业务和业务模式66、公司在商业业务中的主要业务状态询问管理层复查稽核财务报表听取注册会计师的意见计算主要业务收入与运营业务收入的比率67、公司的业务模型、公司的业务模型、销售模型、收入模型、采用此模型时的主要风险及对未来的影响询问公司管理层结合公司的产业属性和公司规模等进行分析68、业务模型转换(例如，最近两年或未来业务模型转换)询问公司管理层等，进行重点验证21、业务发展目标69、公司未来两年的事业发展目标、发展计划、事业发展目标是否与现有主要事

16、业一致与公司管理层交谈审核董事会会议记录、公司将履行的主要业务合同等文件70、公司业务发展目标对公司可持续运营的影响确定和判断公司管理层实现目标和计划的主要措施22、产业状况和市场竞争服装71、企业所处的行业基本情况、企业面临的主要竞争情况、公司在行业中的竞争情况、自身的竞争优势和列表、财务竞争战略和应对措施与公司管理层交谈收集比较产业和市场资料23、对客户和供应商的依赖、技术优势和研发能力72、公司主要客户和供应商情况、公司对客户和供应商的依赖性和销售风险与公司管理层和采购部门以及销售部门负责人聊天检查账目前5位客户的销售和合计分别计算当前营业收入、前5位供应商的采购金额和当前采购总额的百分比73、公司的技术优势联系核心技术人员或技术顾问主要产品舒格的内容、可替代性、核心技术保护情况分析74、公司研发能力联系核心技术人员或技术顾问分析了公司研发机构和研发人员的情况，研发费用投入占公司主要业务收入的比重，自主记录了核心技术的比重五、公司治理结构(共24个)24、建立公司治理机制75、公司组织结构咨询公司法律顾问或律师审查章程76、股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成和义务、章程以及第三届议事规则是否合法审议股东大会、董事会和监事会的相关文件审查章程25、公司治理机制的实施77、是否根据相关法规和公司章程发出通知，并按计划举行3次审