深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引word

1、深圳证券交易所关于发布深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引，深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的通知2010-7-28所有上市公司：为规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司的规范经营水平，保护上市公司和投资者的合法权益，根据法律、行政法规、部门规章和公司法等规范性文件，我所制定了证券法、深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)，现予发布，自2010年9月1日起施行深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(SZS200510号)、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(SZS20065号)、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引(SZS200699号)

2、、深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引(SZS200776号)、深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引(SZS2007203号)、深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引 (SZS 2008号)这是为了通知你附件：1。关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知2.关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知深圳证券交易所2010年7月28日深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第一章总则1.1为规范主板上市公司(以下简称“上市公司”)的组织和行为，提高上市公司的规范经营水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量的持续提高，促进主

3、板市场健康稳定发展，根据深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引(以下简称“深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)”)和深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修订)(以下简称“深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引”)1.2本指引适用于在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)主板(不含中小企业板)上市的公司。1.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件深圳证券交易所上市公司投资

4、者关系管理指引、本指引及本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“，1.4上市公司应依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号业绩预告和业绩快报、本指引及本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和完善的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事和高级管理人员的行为、选任和解聘，履行信息披露义务，积极承担社会责任，并采取有效措施予以保护第二章公司治理第一节独立性2.1.1上市公司在人员、资产和财务上应与控股股东、实际控制人及其关联公司分离，在组织和业务上独立，独立核算，独立承担责任和

5、风险。2.1.2上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。2.1.3上市公司的资产应当独立完整，所有权清晰，不得被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用或支配。2.1.4上市公司应当建立健全独立的财务会计制度，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和分支机构财务管理制度。2.1.5上市公司不得向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司提供资金等财务支持。公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人进行业务资本交易时，应严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确业务资本交易的结算期限，不得向董事、监事、高级管理人员、控

6、股股东、实际控制人及其关联人变相提供资金等财务帮助。2.1.6上市公司为控股子公司和控股公司提供资金等财务支持的，控股子公司和控股公司的其他股东原则上应按照出资比例在同等条件下提供财务支持。其他股东中有一名或多名为上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按照出资比例提供同等条件的资金支持。2.1.7上市公司拟购买或参与投标控股股东、实际控制人或其关联公司的项目或资产时，应检查其是否占用公司资金，是否违反法律法规要求公司提供担保。上述违法违规行为未得到有效解决前，公司不得向其购买相关物品或资产。2.1.8上市公司的董事会、监事会等内部机构应当独立运作，独立行使管理权，不得与控股股东、实际控

7、制人及其关联人混淆，以免影响公司的独立运作。2.1.9上市公司的业务应独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。本所鼓励公司采取措施减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联公司的日常关联交易(如有)，提高其独立性。第二节股东大会2.2.1上市公司应完善股东大会的运行机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有知情权、质询权、分配权、质询权、建议权、召集权、提案权、提名权和表决权，积极为股东行使权利提供便利，有效保护股东特别是中小股东的合法权益。2.2.2上市公司应充分保障股东召集股东大会的权利。对于股东提出的召开股东大会的书面提案，公司董事会应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件深圳证券交易所上

8、市公司信息披露工作指引第2号股东和实际控制人信息披露、本指引、证券交易所其他相关规定和公司章程的规定，及时提出是否同意在规定期限内召开股东大会的书面反馈意见。2.2.3上市公司董事会和董事会秘书应配合股东自行依法召开的股东大会，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。2.2.4上市公司股东可以公开向其他股东征集其依法享有的股东权利，如召开股东大会的权利、提案权、提名权和表决权，但不得有偿或变相有偿征集。本所鼓励公司在章程中规定股东权利征集制度的实施细则。2.2.5上市公司不得以授权形式行使董事会或其他机构和个人在深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号股票交易异常波动中规定的股东大会的法定

9、职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代表其行使其他职权的，应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、本指引及其他相关规定的授权原则2.2.7上市公司应完善股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网上投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。(一)证券发行。(二)重大资产重组；(3)股权激励；(4)股份回购；(5)按照深圳证券交易所上市公司社会责任指引的规定应提交股东大会审议的关联交易(不包括日常关联交易)和外部担保(不包括合并报表范围内的子公司担保)；(六)股东以所持有的公司股份偿还对公司的债务；(七)对公司境外上市的关联企业有重大

10、影响的；(八)根据有关规定应提交股东大会审议的独立会计政策和会计估计的变更；(九)计划用超过募集资金10%的闲置募集资金补充营运资金；(十)投资总额占净资产的50%以上且超过5000万元人民币，或者公司章程规定应当网上投票的证券投资；(十一)股权分置改革方案；(十二)其他对公众持股股东利益有重大影响的事项；(十三)中国证监会和本所要求采用网上投票的其他事项。2.2.8上市公司应在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容。如果提案要求独立董事和保荐人发表意见，独立董事和保荐人的意见最迟应在股东大会通知发出时披露。2.2.9同一事项有不同提案的，股东或其代理人不得在股东大会上对同

11、一事项的不同提案进行表决。2.2.10上市公司应在董事和监事选举中积极推行累积投票制，充分反映中小股东的意见。控股股东超过30%的公司应当采用累积投票制。采用累积投票制的公司应当在公司章程中规定累积投票制的实施细则。股东大会通过累积投票选举董事的，独立董事和非独立董事应当分别投票。2.2.11上市公司召开股东大会时，应当平等对待全体股东，不得以利益转移或利益交换的方式影响股东投票，不得操纵投票结果，不得损害其他股东的合法权益。2.2.12上市公司召开股东大会时，应当聘请律师就会议的召开、召集程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见，并与股东大会决议一并公布。律师出具的法律

12、意见书不得使用“基本相符”、“未发现”等模糊词语，并由两名执业律师及其所在律师事务所负责人签字，加盖律师事务所印章，并在日期上签字。第三节董事会2.3.1董事会应认真履行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件深圳证券交易所上市公司内部控制指引、本指引及本所其他相关规定和本章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引、本指引及本所其他相关规定和本章程，公平对待全体股东，关注其他利益相关者。2.3.2上市公司应制定董事会议事规则，确保董事会规范高效运行，决策审慎科学。2.3.3董事会的数量和组成应符合相关法律、行政法规、部门规章、规

13、范性文件、章程等的要求。2.3.4董事会可设立审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定和披露专门委员会的议事规则。成员2.3.5董事会会议应严格按照董事会议事规则召开。按照规定提前通知全体董事，并提供足够的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事的事先批准以及董事表决提案所需的所有信息、数据和材料，及时回答董事提出的质询，并在会前根据董事的要求补充相关会议材料。2.3.6董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会者对审议事项的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司的重要文件妥善保存。2 . 3 . 7 深圳证券交易所上市公司

14、信息披露工作指引第4号证券投资规定的董事会具体职权由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得通过公司章程或股东大会决议的方式变更或剥夺。公司章程规定的其他董事会职权涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策审批，不得授权一名或数名董事独立决策。董事会可以在会议闭会期间，授权董事会成员行使前两款规定以外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，授权事项的实施应当受到持续监督。公司章程应当明确授权的范围、权限、程序和责任。第四节监督委员会2.4.1上市公司监事会对全体股东负责，监督公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性，维护公司和股东的合法权益。2.4.2上市公司应采取有效措施保护监事的知情权，为