子公司分公司管理办法-2015

1、湖南邱欢(集团)有限公司管理办法(有效时间：)意译母公司：湖南环球(集团)公司。子公司：指湖南环球(集团)公司拥有实际控制权的子公司。分支机构：指在业务或财务上相对独立，但不具有独立法人资格的经营实体。综合部：指湖南环球(集团)公司综合部。董事、监事：除另有规定外，指湖南环球(集团)公司派出的董事、监事。高级管理人员：指子公司的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务经理(或首席财务官)、人事经理及子公司认可的其他高级管理人员。第一章总则第一条为了规范母子公司关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进子公司按照现代企业制度运作，进一步完善公司治理结构，保护股东权益，提高投资回报，根据中华

2、人民共和国公司法等法律法规和母公司章程，制定本办法。第二条本办法适用对象包括湖南环球(集团)公司及其拥有实际控制权的子公司和分支机构。第三条综合部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，代表母公司行使控股股东的权利。综合部门是母公司管理子公司事务的唯一接口部门。第四条母公司综合部、其他职能部门及子公司相关人员应自觉遵守本办法。第五条子公司遵守本办法的情况将被视为子公司及其高级管理人员绩效考核的因素之一。第二章股东大会第六条子公司股东会由全体投资者组成，分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应在会计年度结束后四个月内召开。具有有限公司性质的子公司必须单独召开股东大会；有限责任公司和其他性质的

3、子公司可以安排年度股东大会和董事会同时或联合举行。第七条子公司可以根据公司法、东道国相关法律和子公司章程，结合自身情况制定股东大会议事规则。股东大会议事规则一经通过，应报综合部备案。第三章董事会第一节董事第八条除公司法、东道国相关法律及子公司章程赋予的权力外，子公司董事还应履行以下职责：1.为董事会会议提出建议；2.请求召开董事会和股东大会；3.尽职尽责地参加董事会，履行公司章程规定的董事权利和义务；4.关注和质疑子公司的经营管理；5.及时审核子公司提交的文件和生产经营信息；6.配合董事长撰写董事会工作报告；7.参与撰写子公司派出的高级管理人员的评估报告，制定派出高级管理人员的奖惩计划；8.分

4、析子公司经营状况，提出增资、减资或清算建议；9.分析制定子公司的战略规划和投资规划，研究重组、融资或上市的可能性；10.根据子公司的战略计划，与子公司经理和其他董事讨论决定子公司的年度生产经营计划；11.指导子公司制定预算；12.每季度对子公司进行现场检查，参加总经理生产经营办公室会议，撰写和制作子公司经营报告；13.通过子公司经理和董事会落实母公司的建议、评价和要求；14.在制作d之前第九条董事会会议每年至少召开两次。其中一项应于每年11月15日前召开，主要审查下一年度的经营目标和预算计划；另一次会议(年度会议)应在上一个财政年度结束后的三个月内举行。第十条董事会的工作报告一般以总经理的工作

5、报告和财务预决算报告为基础，因此其内容和格式基本相同。如果股东大会和子公司董事会同时召开，可以省略董事会的书面工作报告。第十一条总经理工作报告和财务经理工作报告的内容和格式见附件1。第十二条董事会会议文件应至少在会议召开15日前提交综合部审核，并在会议召开10日前通知董事及其他与会人员，正式定稿的文件应在会议召开7日前送达董事。第十三条子公司可以根据公司法、东道国相关法律和子公司章程的相关规定制定董事会议事规则。董事会议事规则一经通过，应报综合部备案。第三节董事会秘书第十四条为便于子公司、董事会、综合部及其他相关决策机构之间及时沟通，规范子公司经营，提高效率，子公司董事会应设立董事会秘书，兼任

6、子公司副总经理或财务经理。小型子公司不得单独设立董事会秘书，但应指定固定联系人与综合部门保持定期联系。第十五条子公司董事会秘书应履行以下职责：1.准备并向董事会提交报告和文件；2.筹备董事会会议和股东大会，并负责保存会议记录、文件和记录；3.向公司董事、监事、母公司综合部、股东及其他相关管理机构保证公司信息的及时、准确、合法和真实；4.有权查询和了解子公司的相关记录和文件，有权了解子公司的生产经营情况，有权出席总经理办公会议；5.协助董事会行使职权，协助撰写董事会工作报告，为公司重大决策提供意见和建议；6.董事会秘书应当遵守法律、行政法规和子公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。第四章监事会第一

7、节监事第十六条除公司法授权、东道国相关法律及子公司章程外，子公司监事还应履行以下职责：1.召集董事会和股东大会；2.检查公司的财务和内部控制系统；3.监督公司董事和经理的经营行为；4.提交监事会或监事的工作报告；5.尽职履行子公司章程规定的其他权利和义务；6.参与撰写子公司派出高级管理人员的评估报告，制定派出高级管理人员的奖惩计划；7.通过子公司经理、监事会和董事会落实母公司的建议、评价和要求；8、在做出具体决策前，应事先与综合部沟通；9.与合伙人股东、董事、监事沟通协调，及时向综合部通报重要信息。第二节监督委员会第十七条监事会每年至少召开一次会议，向股东大会提交监事会或监事的工作报告。年会应

8、在上一个财政年度结束后的三个月内举行。第十八条内容要求4.派出人员必须根据母公司的预算编制和调整过程，及时编制和调整公司预算；5.参与综合部组织的子公司战略规划的讨论、修订和制定；6.重大损失、资产损失、严重违规操作、行政法律处罚、重大人员变动等重大事件，及时向母公司董事、监事和综合部报告。第六章绩效考核第一节子公司绩效考核第二十条子公司绩效考核设定以下主要绩效指标：1.完成董事会的业务目标；2.财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、流动比率、净现金流量等。3.市场开发：市场份额。主要产品在行业中的地位；4.内部管理：制度是否健全及实际执行情况；5.新产品开发：新产品的数量、

9、自主开发的内容以及自主开发产品在销售收入中的比例；6.服务：用户满意、投诉和诉讼等。7.实施子公司管理制度；8.综合部认为应该将其作为绩效考核的其他指标。根据子公司的具体情况，可以选择全部或部分关键绩效指标。第二十一条关键绩效指标的权重分配应遵循以下原则：1.相对重要性原则：八类指标一般按照董事会业务目标完成情况、财务、市场发展、r&d、内部管理、子公司管理制度执行情况和服务相对重要性降序排列；2.案例原则：针对不同子公司的不同实际情况，根据案例原则确定权重；3.董事会经营目标的指标权重一般不低于50%。第二十二条子公司绩效考核程序如下：1.评估机构：综合部组织子公司的董事、监事和主管领导对子

10、公司的年度经营业绩进行独立评估，并在此基础上采取一定的措施；平均法或加权法得到相同的评价值。该评价值是子公司董事会评价子公司经营业绩的主要依据。2.确定和调整考核指标和权重。在每年年度董事会召开前，综合部应与子公司管理层充分沟通，就考核指标和权重的调整达成一致，并报母公司主管副总裁审核。3.董事会确定并描述评估目标值。4.在下一年度董事会会议上，董事会将根据目标值和实际业绩评估子公司上一会计年度的经营业绩。5.董事会应根据对子公司经营业绩的评价结果，确定管理层的整体奖惩方案。第二节高级管理人员的绩效考核第二十三条子公司高级管理人员的考核原则上参照母公司的方法和手段进行。第二十四条子公司高级管理

11、人员绩效考核的实施程序如下：1、考核组织。根据情况，综合部会同董事、监事、子公司主管领导、各公司相关部门和子公司相关部门分别对子公司高级管理人员上一年度的个人业绩进行独立评价，并在此基础上采用一定的平均或加权方法获得统一的分值。该分值是子公司董事会评估子公司管理层个人经营业绩的主要依据。2.确定和调整考核指标和权重。在每年年度董事会召开前，综合部将与子公司的高级管理层单独沟通，并向主管副总审计师报告。3.董事会评估个人表现第二十五条综合部认为非母公司派出的子公司高级管理人员不称职的，可以向子公司董事会提议更换。第七章重大事项第二十六条对外担保、对外贷款、资产抵押、债券发行以及超过净资产10%的

12、资产处置、出售和清算，必须先向综合部报告。综合部会同财务部审核或提出初步意见，由子公司按规定程序办理。第二十七条未经股东大会和子公司董事会授权，子公司不得进行长期和短期对外投资。累计或单项境外投资超过净资产总额10%的，应报综合部，由相关部门审核后，由子公司按规定程序办理。第二十八条未经股东大会和子公司董事会授权，子公司不得以高于正常融资成本的利率融资。超过净资产总额30%的个人或累计外商投资应报综合部，综合部经相关部门审核后，由子公司按规定程序办理。第二十九条子公司重组时，重组上市预案应提交综合部审核，由子公司董事会和股东大会审议通过，并做出书面决定；子公司重组上市的实施过程应由综合部指导。

13、第八章信息系统第三十条子公司和综合部共同确定一名专门人员(称为“信息负责人”，一般应为董事会秘书或固定联系人)负责与综合部的信息接口。第三十一条母公司通过综合部门传递的信息，在传递给子公司信息负责人时，视为传递给子公司。第三十二条母公司及子公司的综合部、各职能部门在设计子公司的信息和文件传递流程时，应遵循以下原则：1.母公司各职能部门需要子公司提供的信息和文件，以及发布的文件和通知等信息，这些信息应由综合部门进行沟通、审核和统一管理。2.如果母公司的管理支持和营销部门需要母公司子公司的合作、帮助或信息，必须先向综合部门提出具体要求，由副总裁负责后再进行具体组织。3.如果子公司的其他部门要求合作、支持和提供信息，他们可以要求综合部门帮助协调和沟通。第三十三条母公司子公司及其派出董事、监事和其他主管领导的文件和报告制度如下：1.子公司向派出董事、监事提交的文件(包括董事会文件)和信息由综合部统一传递；2.董事、监事返回的相关文件和信息也由综合部统一传递；3.子公