东鹏陶瓷与鹰牌控股战略合并方案讨论.ppt

1、东鹏陶瓷与鹰牌控股战略合并方案讨论,二零零二年十二月,谨呈：东鹏陶瓷股份有限公司,目 录,引言,继上次与公司的会谈后，我们进一步分析了公司与鹰牌合并的战略意义； 我们总结了目前市场常用的若干估值方法，并列出了合并后公司可能拥有的股权比例，方便公司参考； 我们对最可行的方案从具体操作层面进行了深入的分析，并归纳了战略合并时需考虑的若干问题； 最后，我们介绍了双方合并后实体在香港上市的具体操作过程。 工商东亚非常愿意协助双方尽快进入强强联手的实质性运作,合并的战略意义,第一章,战略合并的双赢,东 鹏,生产规模：2001年销售额为 7.3亿（同比上升20%） 目标市场：中、高端 品牌：东鹏、KITO

2、 营销网络：遍布全国的400多个市级以上经销点 研发：技术领先；新产品研发能力雄厚 财务：净资产略显单薄，后续发展需要资金支持,鹰 牌,生产规模：2001年销售额为8.5亿（同比下降31%） 目标市场：高端 品牌：鹰牌、华鹏、秉安 营销网络：覆盖全国的300个分销商和450个零售网点 物流：114个仓储点 研发：国际领先的制造技 术；600多种产品设计；20名专职研发人员 财务：强劲的资产负债表但过于保守；强大的股东支持 资本市场：99年新加坡上 市；深谙资本运营的管理层,最佳整合双方资源 形成双赢局面,增加生产能力和降低生产成本 拓宽目标市场 品牌细分 营销网络及物流支持的整合 集中研发 改

3、善财务结构 利用并发展已有的资本市场 合并后的规模将引起机构投资者的浓厚兴趣 共同寻求其它的并购机会,对双方的好处,良好的宏观经济环境,持续领先的盈利能力,出色的管理层和优秀的业务人员,合并后带来的协同效应,行业进一步整合的领头羊,领先的市场份额,战略合并后非常有吸引力的投资故事,合并后的实体,非常有吸引力的投资故事将引起机构投资者的浓厚兴趣,经济持续发展、生活水平提高、房改政策的实现以及消费观念的改变将推动对陶瓷用品的需求，每年能够保持1015%的速度增长 中国陶瓷产量已连续年位居世界第一，年瓷砖产量约占全球总产量的，卫陶产量占全球总产量的，成为位居意大利、西班牙之后的全球第三大陶瓷出口国

4、中国陶瓷产量的在国内销售，已牢牢控制了国内市场，尽管国际知名品牌、美标等进入中国市场，但国外产品并未对国内陶瓷造成大的冲击,投资亮点迅猛发展的中国陶瓷需求,中国GDP增长情况(亿元),1991-2001年复合增长率为16%,中国陶瓷消费量(万平米/年),1991-2001年复合增长率为25%,中国的宏观经济环境和陶瓷产品需求情况,中国陶瓷洁具消费量(万件/年),1991-2001年复合增长率为11%,投资亮点业已拥有的竞争性优势,2001年货币单位:百万元人民币,从规模、盈利能力而言，鹰牌及东鹏均处于领先地位,* 鹰牌、亚细亚为新加坡上市，东鹏尚未上市，其余为国内A股上市,投资亮点强强联手产生

5、的协同效应,生产规模扩大，生产成本降低 合并销售额近16亿元 拓宽目标市场，既覆盖高端，又提升中端 将鹰牌、华鹏、秉安、东鹏、KITO等品牌细分及理顺 对双方目前的营销网络及物流支持进行整合，将极大消除重复建设，提高效率，形成覆盖全国的分销商、零售网点及仓储点 扩大了的规模将支持更大的集中研发，追踪市场热点，推出新产品；另一方面，寻求制造技术和工艺的突破，进一步降低成本 改善和优化财务结构，支持业务的高速发展 利用和发展已有的资本市场，拓宽融资渠道,生产规模 目标市场 品牌 营销网络 物流 研发 财务 资本市场,投资亮点行业整合的领头羊,市场供大于求，竞争激烈，市场分散 目前生产企业已经达到4

6、千多家，年产瓷砖约10亿平方米，卫生洁具约5000万套 生产能力过剩约40%，行业亏损面达60% 中低档产品竞争惨烈，高档产品亦未能幸免 缺乏行业巨头 最大的企业仅占有12%的份额 产业整合成为必然 各陶瓷产区政府积极推动兼并重组，扶持一批强势企业 地区性向全国性发展 由于运输成本、劳动力成本等因素限制了销售半径，陶瓷业强者有必要重新进行战略布局，将地区领先的优势扩大到全国范围,初步估值,第二章,需要考虑多方面的因素,评估一家公司/业务的价值，需要考虑多方面的因素,影响估值水平的因素,估值区间需要考虑宏观的政治、经济、法律环境，考虑公司/业务目前的盈利情况和未来业务增长前景，考虑资本市场和投资

7、者等各种因素，是一个综合考虑多种定量及定性因素及方法的细致过程,业务盈利能力及 业务增长前景,公司管理水平 和经验,市场地位,公司治理结构,同类、可比公司的资本市场表现,中国的宏观政治和经济形势,监管和政策风险,未来公司面临的 竞争和价格压力,合理的估值,估值过程和估值方法概览,根据尽职调查和财务预测进行初步估值,与公司管理层讨论确定投资故事,根据投资者认购情况确定最终定价,定性化分析,市场分析,定量化分析,初步的估值范围,最终价格范围,根据投资故事调整估值范围,现金流折现 现金流折现 分析 加权平均资本成本 敏感度分析,市场结构 投资者的普遍预期 发行时的市场走势,要对公司的价值作出精确的评

8、估，需多方面细致的工作，尤其是公司管理层对公司未来的市场情况和经营战略作出明确和有说服力的判断,可比公司 市盈率（P/E） 企业价值/息税折旧前盈利（EV/EBITDA） 市值/帐面价值（P/Book）,可比公司的选择,可比公司的选择需要从多角度判断,选择适当的公司相比照，有助于投资者经过参考比较，确认公司的价值。特别是在发行的实质性阶段，可比公司估值是投资者赖以做出判断的主要方法 选择可比公司需要从多角度进行判断 行业地位和规模 历史发展和竞争环境 经济成长性 业务结构和目标市场 目前在香港乃至亚洲市场上直接可比的同行业公司只有鹰牌控股和亚细亚陶瓷 除同行业公司以外，中国概念（尤其是建材行业

9、或消费品类公司）及民企股也将是比较对象,主要可比公司估值指标,同行业陶瓷公司,主要可比公司估值指标 续,中国概念（尤其是建材行业或消费品类公司）及民企股,其它影响估值的因素,其他估值的驱动因素,在估值中，有些其它因素将对最后的定价产生重要影响,其它因素：导致估值升高的因素,其它因素：导致估值降低的因素,陶瓷业竞争的加剧 众多的陶瓷公司 价格战 投资者对有关行业、企业的熟悉程度 上市前的投资者关系不充分 对行业的宣传不到位,行业投资者的兴趣 较高的认购承诺 技术和业务上的实质性合作 对业务增长潜力的估计 来自行业整合的增长潜力 合并后产生的协同效应 对上市时机的准确把握 充分的准备工作导致审批顺

10、利 最佳的市场窗口,目前双方的股本结构,东 鹏,鹰 牌,目前双方资产及经营情况,东鹏2000 鹰牌2000,营业收入 息税折旧前盈利 净利润 总资产 净资产 固定资产净值,东鹏2001 鹰牌2001,目前双方资产及经营情况 续,利润率 净资产回报率 总资产回报率,东鹏在合并后实体可能获得的股份比例,根据双方2001年的赢利和双方可能的市盈率范围，我们列出了公司在合并后可能获得的股份比例 基本假设：合并全部采用股权方式；不考虑合并后的协同效应对估值的影响,东鹏在合并后实体可能获得的股份比例 续,根据双方2001年的赢利和双方可能的市盈率范围，我们列出了公司在合并后可能获得的股份比例 基本假设：合

11、并采用1/3现金，2/3股权的方式；不考虑合并后的协同效应对估值的影响,战略合并方案的细化及需考虑的问题,第三章,资产收购和股权置换方案（可与A股上市准备工作并行，保证东鹏最大灵活性）,在香港上市,以净资产价值收购国内东鹏业务,东鹏海外,鹰牌控股,投资者/ 金融机构,100%,100%,东鹏国内,过桥贷款,东鹏股东,以双方认可的评估价值收购股权,鹰牌股权,鹰牌支付代价,现 金,鹰牌原股东,在香港上市后偿还过桥贷款,第一步：设立东鹏海外，完成与鹰牌控股的合并谈判,东鹏海外,鹰牌控股,东鹏股东,双方对合并的各个方面进行全面协商并达成一致,需解决的问题： 境内自然人与集体法人设立境外公司的监管问题以

12、及操作上的技术问题 对东鹏海外和鹰牌控股的估值问题（详见第二章） 战略合并的其他细节谈判 合并所需面临的审批和监管问题（鹰牌股东及新加坡交易所审批）,设立公司,需解决的问题： 境外公司以净资产价值收购国内东鹏陶瓷的业务时，所需面临的审批问题（东鹏股东及政府审批） 东鹏股东筹集过桥贷款时，条款的协商以及偿还贷款的安排,第二步：东鹏海外收购国内业务,以净资产价值收购国内东鹏业务,东鹏海外,投资者/ 金融机构,100%,东鹏国内,过桥贷款,东鹏股东,第三步：完成与鹰牌控股的合并,东鹏海外,鹰牌控股,100%,东鹏股东,以双方在第一步中认可的评估价值及细节互换股权,鹰牌股权,鹰牌支付代价,现 金,鹰牌

13、原股东,需解决的问题： 香港上市的方式及面临的监管问题（新加坡交易所及香港联交所审批） 对股东的锁定期限,第四步：合并后实体在香港的上市,在香港上市,合并后实体,投资者/ 金融机构,直接或间接持有,原东鹏业务,东鹏股东,鹰牌原股东,在香港上市后偿还过桥贷款,原鹰牌业务,关键考虑点,依照双赢原则，确定合理的合作架构,战略合作架构,对各自业务的估值、以及合并后的价值评估 估值需考虑双方合并所带来的协同效应,估值,代价组成中股权部分，需考虑新加坡、香港和中国各自的监管 为下一步公司发展及融资搭建好平台，并消除潜在的障碍,股权/代价,对双方在生产、营销、品牌、目标市场、财务、研发等方面做通盘考虑，最大

14、限度发挥各自优势，整合资源 以开放的思维为合并后的实体组建最佳管理团队,管理,双方为合并后的实体制订明确的经营计划 财务结构的优化、融资计划 上市工作的准备,经营计划,其他考虑因素,法律和监管 该方案涉及境内外多方的有关法律法规和交易规则 香港上市时间与合并时间的先后考虑（见下页） 会否触发全面收购 对合并后实体进一步融资可能的限制 税务及其他会计因素 境内收购和境外股权互换涉及的税务和会计问题 采用介绍方式在香港上市时需要注意的问题 上市前三年的管理层基本相同 上市后6个月内不能再发新股（及如发新股使得控股股东股份降至30%以下，第二个6个月内） 控股股东6个月内不能出售其股份（及如出售将使

15、其不再是控股股东，第二个6个月内）,合并和上市时间的考虑 pending lawyer confirmation,合并换股在先，香港上市在后,合并换股与香港上市同时进行,合并换股可能触发在新加坡的全面收购 股权及业务变动较大，香港联交所可能严格审查 需要三年重新调整后的报表 已有先例（Peoples Food），但未涉及大的股权变动 两步分开，每步相对简单、易于操作,除鹰牌的历史财务数据外，同样需要准备如合并发生，重新调整后的三年备考报表 需要在上市文件中披露潜在合并 合并换股需同时符合两地监管（股权锁定期、全面收购等） 股权及业务变动较大，香港联交所可能严格审查 整体相对复杂、操作难度较大,

16、香港上市的具体运作,第四章,上市时间表,香港上市的操作过程 pending lawyer confirmation,采用介绍方式在香港上市 中介机构委任（保荐人、会计师、律师、土地估价师等） 尽职调查及其他准备工作 上市文件及其他上市申请文件起草及提交 “于提交上市申请时”文件 “20日”文件 “15日”文件 “10日”文件 “4日”文件 上市委员会聆讯 “聆讯后但于上市文件刊发日期前”文件 “于上市文件刊发日期后但于买卖开始前”文件 同时需要符合、协调新加坡交易所的有关监管,结论,东鹏与鹰牌的战略合并对双方将带来双赢局面，并成为中国陶瓷行业规模最大的企业，进而成为行业整合的领头羊 战略合并方案尽管有一定复杂性，但具有较强的可操作性 双方应尽快进入实质性运作，选任财务顾问、律师和其他中介机构协助执行,工商东亚非常愿意担任双方的顾问，提供如下服务,与战略合并相关的服务，包括： 与双方及律师等综合考虑法律、监管、商业等因素，解决前述问题，共同策划设计有关方案 根据尽职调查结果，准备财务分析，供评估各种方案对双方的财务影响，并对合并带来的协同效应做财务预测 协助双方形成合并后实体的业务计划 根据形成的业务