高级财务会计_企业合并会计.ppt

1、2020/7/23，中南财经政法大学会计学院，主讲人：梁丽珍，1，第四章企业合并及其会计处理，3，学习目标，理解企业合并的含义、分类和方式，理解和掌握同一控制下企业合并的会计处理方法，理解和掌握不同控制下企业合并的会计处理方法，4，企业合并的历史演变，五次国际企业合并浪潮“横向整合”(20世纪初)， “纵向兼并”(20世纪20年代)、“多元化兼并”(20世纪60年代)、“融资兼并”(20世纪80年代)和“面向新经济的战略兼并”(20世纪90年代末至今)，5中国的三次企业兼并浪潮，“公有制经济中的M&A”(新中国成立之初)，国有企业中的M&A活动(1978-1993)，战略重组和兼并活动(199

2、3年以来)，6。 企业合并的动机，企业合并的外部因素，一个国家(或地区)的产业政策，公司的产权结构和治理结构，激烈的市场竞争，资本市场和信用体系的发达程度，法律因素，7，企业合并的内部动机寻求管理协同，寻求管理协同，产生规模经济，寻求财务效益，提高财务能力，合理避税，产生即期利润以实现战略重组，进行多元化经营以获得特殊资产以降低代理成本。8、企业合并的含义，国际财务报告准则第3号企业合并是将单个主体或企业合并为一个报告主体。由于几乎所有的企业合并，一个主体(即买方)获得了一个或多个其他企业(即买方)的控制权。SFAS第141号企业合并是指一个企业获得另一个或多个企业的净资产，并获得对其的控制权

3、。1.企业合并的定义、类型和方法(1)中国注册税则第20号企业合并：企业合并是指两个或两个以上企业合并形成一个报告实体的交易或事件。类型(根据参与合并的企业最终是由同一方还是由合并前后的各方控制)分为同一控制下的企业合并和不同控制下的企业合并。10.注：(1)合并前必须有两个以上独立的企业；(二)合并后，形成报告机构；(3)合并的目的是获得对业务的控制权。从企业合并的定义来看，企业合并形成的关键取决于相关交易或事件发生前后是否引起报告主体的变化。报告主体的变化是控制权变化的结果。企业合并也被认为是企业合并。1.企业合并的定义、类型和方式(二)同一控制下的企业合并：参与合并的各方最终都被合并前后

4、的同一方或多方所控制，且控制不是暂时的同一方：是指在合并前后对参与合并的企业行使最终控制权的投资者(母公司或相关主管部门)的同一方；它通常指投资者之间的协议。两个以上投资者对被投资单位的生产经营决策行使表决权时表达一致意见的，为非临时性的：合并前(1年以上，含1年)，合并后(1年以上，含1年)，12人。1.企业合并的定义、类型和模式(3)、同一控制下的企业合并：企业合并后，母公司P、子公司A和子公司B。企业合并的定义、类型和方法(4)。同一控制下的企业合并的特征：它不是一项交易，而是一项资产和负债的企业合并，资产和负债的价格往往不公平，并且不在同一控制之下：参与合并的各方在合并前后不在同一方的

5、最终控制之下。特点：非关联企业之间的合并是基于市场价格的公平交易，交易价格相对公平合理。14.企业合并方式，根据法律形式，合并a b=新合并a b=c多数股权的收购根据合并所涉及行业的横向整合进行纵向合并125合并方式购买方被购买方(合并方)(被合并方)吸收，以获得对方资产的解散并承担责任。新成立的企业参与了合并。各控股参与方解散各方的资产和负债。持有合并和获得控制权仍然是独立的，这反映在长期股权成为子公司投资。16.二、同一控制下企业合并的处理，会计处理方法权益结合法(从最终控制人的角度确定相应的处理原则；从集团的角度来看，这是内部业务的重组。在会计处理中，只确认账面价值，不确认公允价值。)

6、权益结合法的特点参与合并的企业的净资产均按账面价值计价，不形成商誉。无论合并发生在会计年度，参与合并的企业全年的损益都应计入被合并企业。参与合并的企业的留存收益可以计入被合并企业。如果持有和合并同一控制下的长期股权投资的成本是以支付现金和非现金资产作为合并对价确定的，则另一方的账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整为资本公积和留存收益。18，2。同一控制下企业合并的处理(2)，例1:某集团子公司以账面价值1000万元、公允价值1600万元的多项资产为对价，取得同一集团内的其他资产，合并日被合并企业账面所有者权益总额为1500万元。借款：长期股权投资90万资本公积10万贷款：如果资本公积不

7、足冲抵，留存收益将被冲抵。19.二.同一控制下企业合并的处理(3)同一控制下长期股权投资的持有和合并成本决定了合并方发行股权证券作为对价。被并购方取得的账面净资产份额应作为长期股权投资的成本，其与已发行股份总面值的差额应进行调整，以调整资本公积和留存收益。例2:甲企业发行600万股普通股(每股面值1元)，作为收购乙企业60股的对价，合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。借款：长期股权投资780万贷款：股本600万资本公积180万20。2.同一控制下企业合并的处理(四)合并吸收和同一控制下的新合并：被收购的资产和负债应按其在被并购方的原账面价值入账。会计政策调整已确认资产的账面价值与合并对价

8、之间的差额，并调整资本公积和留存收益，21。二、同一控制下企业合并的处理(五)、吸收合并和同一控制下新合并：例3:2006年3月10日，甲公司吸收合并了同一集团内的一家全资乙公司。为了进行此次企业合并，甲公司发行了600万股普通股(面值1元)作为对价。在合并日，甲公司和乙公司的所有者权益如下：甲公司、乙公司，股本3600万，股本600万，资本公积1000万，盈余公积200万，盈余公积400万，未分配利润2000万，未分配利润800万，合计7400万，合计2000万，第二，同等控制下企业合并的处理(6)，甲公司应进行会计处理：借款：净资产2000万；贷款：600万英镑的股本；资本公积14，000

9、，000；将合并前b公司实现的1200万元的留存收益从资本公积转为留存收益；借款：12，000，000资本储备；贷款：盈余公积4，000，000；800万元未分配利润的利润分配；23.第二，同一控制下的企业合并处理(7)，合并处理费用与费用直接相关，包括审计费、评估费、法律服务费等。为企业合并支付的费用应在发生时计入当期损益。企业合并发行的债券或其他债务所支付的费用和佣金应计入债券和其他债务发行的初始计量金额。在企业合并中发行权益性证券所产生的费用和佣金应与权益性证券的溢价收入相抵销。如果保费收入不足，应抵消留存收益。24.2.同一控制下企业合并的处理(8)。合并财务报表的编制：母子公司关系是

10、在控股合并的条件下形成的，应当编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。原则：被合并方在合并前一段时间内被视为在合并范围内，应对比较报表进行相应调整。25.同一控制下企业合并的处理(9)。合并报表的编制：合并资产负债表包括被合并方相关资产和负债的账面价值。统一会计政策：被并购方的所有者权益贷款：对少数股东权益的长期股权投资；26.2.同等控制下企业合并的处理(10)，合并前留存收益的调整：例4:如果被合并方在合并前实现的留存收益为300万元，甲公司按60%的持股比例享受180万元。在合并资产负债表中：借款：资本公积180万。贷款：盈余公积和未分配利润180万元；调整应限

11、于将资本公积的账面余额减记为零；27.二、同一控制下企业合并的处理(11)。合并利润表包括合并前后被合并方的收入、费用和利润。合并前被合并方在当前合并日开始和合并日结束时实现的净利润，在合并利润表中以单独项目反映在净利润中。被合并企业基本信息的披露属于同一控制下合并的判断依据。确定合并日期的依据是支付现金、转让非现金资产和承担债务作为合并对价，支付的对价在合并中。以发行权益性证券作为合并对价的，合并发行的权益性证券的数量和定价原则，以及参与合并各方交换的有表决权的股份比例；2.同一控制下企业合并的处理(12)，29。上一会计期间资产负债表日和合并日被合并方资产负债账面价值的披露(续)；收入、净

12、利润、现金流等。从当前合并期间开始到合并日期。合并合同或协议规定被合并方将承担或有负债。被合并方采用不一致的会计政策进行调整的说明。被合并方的资产和负债的账面价值和处置价格在合并后已经处置或准备处置。二、同一控制下企业合并的处理(十三)、三十、三。不同控制下企业合并的处理(1)会计处理方法购买方的特点购买方应按照公允价值记录其收到的资产和承担的债务，获得被购买方的成本应按照公允价值确定然而，在控股合并模式下，商誉并不出现在合并分录中。合并时，相关费用在几种情况下处理：如果股票是以费用形式发行的，股票登记和发行费用直接抵销股票的公允价值，即减少资本公积；法律费用、咨询费和佣金等其他直接费用增加了

13、合并成净资产或投资的成本；合并间接成本记为当期费用。购买方的损益包括当年实现的损益和购买日之后购买方实现的损益。收购人的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；购买者的留存收益也不能转移给购买者。3.不在同一控制之下的业务合并的处理(2)，32。3.不在同一控制下的业务合并处理(3)。收购人控制权的取得日期参照相关条件确定：如企业合并合同或协议已获股东大会批准，则企业合并事项需经国家有关主管部门审批。被批准参与合并的各方均已办理必要的财产交接手续，且合并方已支付大部分合并价款(一般超过50%)，并有能力和计划支付剩余金额。事实上，并购方已经控制了被并购方的财务和业务政策，并享有相应的利益和承担相

14、应的风险。3.(4)处理不同控制下的企业合并，企业合并的成本根据放弃的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定，已付资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期合并损益(资产处置损益)。3.不同控制下企业合并的处理(4)。例5:甲公司以持有的部分非流动资产为价格，从乙公司控股股东处购买乙公司70股股份，作为合并对价的非流动资产账面价值如下4200万元计入合并当期损益(营业外收入)。业务合并成本为1.2亿元。35.三.不同控制下企业合并的处理。(五)企业合并成本的确定合并过程中发生的相关费用计入企业合并成本，但下列情况除外：发行债券或承担其他债务的相关手续费计入债务发行初始计量金额

15、，发行权益性证券的相关费用从发行收入中扣除。36.可辨认资产和负债公允价值的确定：货币资金根据被购买方在购买日的原始账面价值确定。股票、债券和活跃市场基金等金融工具根据购买日活跃市场的市值确定。对于短期应收款，一般来说，应收取的金额应视为长期应收款的公允价值。公允价值应由以适当的当前利率贴现的现值确定。在确定应收账款的公允价值时，应考虑坏账和相关收款费用的可能性。37.可辨认资产和负债(续)、存货、产成品和商品的公允价值的确定，在产品按照其预计售价减去预计销售费用、相关税费和买方通过自身努力可能实现的类似产成品或商品的利润确定，原材料按照产成品的预计售价减去完工前仍将发生的成本、预计销售费用确定。 基于类似或类似的成品可能实现的相关税费和预计利润，并根据当前重置成本确定。 没有活跃市场的金融工具，如股权投资，应参照企业会计准则第22号金融工具等进行确认和计量。如果市场活跃的房屋和建筑物的公允价值是通过估值技术确定的，则应根据购买日的市场价格确定其公允价值没有活跃的市场，但类似或类似的房屋和建筑物有活跃的市场。公允价值应参照类似或类似建筑的市场价格确定。如果类似或类似的建筑物没有活跃的市场，且无法获得相关的市场信息，则应根据某些估值技术确定其公允价值，并确定可识别资产和负债