第二章_企业并购财务管理概述.ppt

1、，管理工程和叶敏红，高级财务管理，第二章企业收购财务管理概述，主要内容：(1)企业收购概念(2)企业收购的动机和效果(3)企业收购的历史演变(4)企业收购合并的财务问题第一，收购合并的意义2，收购合并的形式3 南泰科技(加拿大注册纳斯达克上市公司，6%)，金山公司(金山公司)，安徽建筑工业学院管理工程系，高级财务管理，下一页，2，TCL通信基本情况公司简称：TCL通信流通股：811 ，安徽建筑工业学院管理工程系，高级财务管理，下一页，3，合并过程(1)公司法规定，集团公司以吸收合并方式合并TCL通信。合并完成后，以集团公司为存续公司，TCL通信取消独立法人的地位。(2)集团公司向公共投资者公开

2、发行股票的同时，以合并对价格向TCL通信全体流通股东发行人民币普通股(流通股)，TCL通信全体流通股东以一定比例交换公司发行的流通股股份。(3)集团公司以人民币1元的价格转让了公司全资子公司TCL通信设备(香港)有限公司拥有的TCL通信25%的股份。根据公司法，牙齿股票与集团公司目前拥有的TCL通信的31.7%一起，在此次合并换股时一起抵消。(4)集团公司此次公开发售的股票和TCL通信流通股东发行的所有流通股票将在深交易所上市。安徽建筑工业学院管理工程系，高级财务管理，下一页，4，合并结果，此次TCL集团TCL通信吸收合并，2003年六月30日为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财

3、务状态制作了合并财务报表。TCL通信中的所有资产、负债和权益已合并到TCL组中，现有公司资格因合并注销而更改为TCL组的分支机构。，案例：皇家荷兰shell群组案例，1907年前后，由于油价下降，世界石油贸易的萧条，皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输及贸易公司面临严重的财政困难。牙齿两家公司为了渡过难关，在充分酝酿的基础上合并，在那一年正式成立了皇家荷兰壳牌集团。在牙齿石油集团中，皇家荷兰石油公司占总股份的60%，英国壳牌运输和贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转，利润额逐年增加。合并后的几十年里，皇家荷兰壳牌集团的业务种类和范围遍及全世界。，(即收购)案例：英语系香港电信收购，香港

4、电信最近每年的收入超过100亿港元。李泽书的英文系是1999年才成立的，根据当时实际没有赚钱的1999年中期报告，英文系亏损了3970万港元。，但是，英科的市值超过了一千亿，但手头可用的现金却不足以240亿港元收购香港电信这种巨型大象。因此，李泽瑞为了寻找合适的时机，观察了变化。与此同时，大同是新加坡国营电话公司新加坡国营电话公司新加坡内阁李显尧的第二个儿子李显洋牙齿管理的新加坡电信、一周后的二月22日，由中国银行、汇丰银行、巴黎国民银行、巴克莱银行等4家银行组成的银团承诺，将130亿美元作为盈余贷款，对港元1000多亿美元进行优惠。其中中国银行占50亿美元，汇丰占40亿美元。英语系牙齿以香港

5、通讯股票作为巨额贷款的担保，整个过渡期贷款分为6个月和1年两部分。与此同时，与英的两个战略伙伴美国的CMGI和日本光通信分别在英科投资了5亿美元。，安徽建筑工业学院管理工程系，高级财务管理，下一页，插曲：通过巨额融资提高了英科收购的实力。但是随着金融和收购消息的提早泄露，英和股价暴涨，去年二月14日，英和股价上涨到了26港元，市值也已经超过了200亿港元。由于囤积消息的刺激，香港电信股价也暴涨，停止前17.65港元上升至27.65港元，报26.4港元。股价变动改变了协商的基础。，根据方案1，英语系将以L.1股英语系股票换1股香港通讯股。根据牙齿方案，香港电信每周24.37港元，市值380亿美元

6、，约2860亿港元。据方案2透露，每股香港通讯可以与0.7116股领科兑换7.23港元现金。根据牙齿方案，香港电信每周22.98港元，市值359亿美元，约2700亿港元。后者的优点是可以将大量现金兑现。符合大同出售香港电信提取现金的要求。，据新加坡电信的出价，香港电信的总额约为2000亿港元左右。以大同股份54%计算，大同方面根据与英的第二个方案，不仅可以获得400亿港元以上，还可以持有新公司的部分股份。安徽建筑工业学院管理工程系，高级财务管理，下一页，3，并购结果，英语系是牙齿收购战中，英语系。(1)由于收购协议，股价和市值暴涨，收购费用也直接降低。(2)英果培股筹集10倍以上资金购买，表明

7、英果得到投资者的认可和支持，名声进一步提高。(3)英、标价主要以换股的方式，费用不高，但可以收购香港电信。、3、预计新公司未来的年销售额将超过300亿美元。新公司成立后，每股时代华纳公司的股票可以改变15股新公司的股票，每股美国在线股票只能改变同样数量的新公司股票。届时，原美国在线公司的股东将拥有新公司55的股份，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45的股份。，新公司拥有美国在线2000万网络用户和时间华纳的1300万有线电视用户，成为全球利用电脑多媒体平台和网络通信手段提供信息娱乐内容的媒体巨人。据双方协议，目前会长兼首席执行官史蒂夫凯斯是美国在线公司的创始人，该公司将成为新公司的董事长。时代华纳将成为新公司的首席执行官，现任会长兼首席执行官杰拉尔德莱文。，时代华纳是美国网上的45倍，总资产是美国网上的745倍，盈利能力是美国网上的56倍，商誉是美国网上的366倍。但是在资本市场，一切都逆转了。在新闻发布之前，美国在线的市值达到了1634亿美元，时代华纳只有833亿美元，美国在线的市值是时代华纳的两倍。合并是股票交换的形式，但有眼光的人可以看出这次合并的是时代华纳。、3、牙齿公司的股东最近向美国司法部提起了10多宗诉讼，美国在线能够支持当时这么高的收购价格，这背后一定有欺诈。据报道，美国网在与时代华纳合并3个月前夸大了网络广告收入。美国在线时代华纳表示