VC投资协议A类优先股

1、基金名称而且公司名称a类优先股资金分配投资条件列表20 年月日本投资条款列表仅用于协商，不构成投资机构和公司之间具有法律约束力的合同，但“机密条款”、“排他条款”和“管理费”具有法律约束力。投资者完成尽职调查，获得投资委员会批准，并以书面(包括电子邮件)通知公司后，本合同对合同当事人具有法律约束力，合同当事人应尽力按照本合同的规定签订、签署和批准投资合同。排他性条款公司同意，在本框架合同签订后的45天内，公司和股东、董事会成员、职员、亲属、子公司及附属公司未经投资者书面同意，不直接或间接向第三方申请股权/债务融资，也不接受第三方提供的安排。不能向第三方提供有关股权/债务融资的信息，也不能参与关

2、于股权/债务融资的谈判和讨论。不能与第三方签订关于股权/债务融资的协议或安排。如果公司推迟以满足本框架协议的股票购买合同部分中规定的交易条件，则本排他条款的有效期将自动延长。尽管上述规定，公司或投资者均未在排他性条款有效期前5天发出希望结束协商的书面通知，公司应与继续投资者进行排他协商，直到公司或投资者发出书面终止协商通知为止。保密条款有关投资的条款和细节(包括所有条款协议，甚至包括本框架协议的存在和相关投资文档)是机密信息，除非另有说明，否则不能向第三方公开。如果必须依法公开信息，必须公开信息的一方必须在公开或提交信息之前，在合理的时间内征求另一方对信息公开和提交的意见。而且，如果对方要求，

3、必须公开信息的当事人应尽可能地对公开或提交的信息争取秘密待遇。尽管有上述说明，但在交易完成后，公司有权向公司投资者、投资银行、贷款者、会计师、法律顾问、商业伙伴、诚信的潜在投资者、职员、贷款者、业务合作伙伴公开投资内容。但是，知道信息的个人或机构已经同意承担机密信息的义务未经投资者书面同意，公司不得以记者招待会、行业或专业媒体、营销资料等方式向公众公开投资者的投资事项。投资者有权向第三方或公众公开对公司的投资。解释：“ESOP”是指职员和董事选项。提案条款出纳日期：本框架协议签署后90天(“交割日”)。出纳日是完成公司所需的工商登记，投资者成为公司股东的日子。投资额：人民币万元，交割后公司股权

4、(“初始股权百分比”)按全部稀释(包括保留的ESOP)计算。以上人民币和美元的汇率以支付当天中国人民银行公布的汇率的中间价格为准。河东。证券范畴：投资者获得的投资权益被称为“A级优先股”权益，具有本框架协议中规定的各种权利和利益。在法律法规的限制下，本框架协议中规定的权利和利益不能完全实现，投资者和公司将使用其他法律允许的其他方法，最大限度地实现本框架协议中规定的投资者的权利和利益。购买价钱和初始评估：购买价格为投资前全面稀释公司评价人民币万元，投资后全面稀释公司评价人民币万元，估价的依据是为公司提供的利润预测。教父完成后，附加了公司的股权结构表。根据与业绩曹征的条款(见下文)，初始评估可以向

5、下调整。业绩曹征条件和实际评估：如果公司经营年度税后净利润达到人民币以上，公司全面稀释投资后，估值保持人民币万元不变。如果公司未能实现税后净利润目标，则公司完全稀释的投资后评价应根据以下公式进行调整：完全冲减投资后估价= X公司年度营业年度税后净收入上述与业绩曹征的条款开始后，公司现有股东和ESOP的部分股份必须立即无偿(或象征性价钱)转让给投资者(或法律允许的投资者成本最低的其他方法)。投资者所占的股权比例应反映公司曹征后完全稀释投资后的评价。在牙齿期间，现有股东和ESOP转让给投资者的股份按现有股东和ESOP的转让前比例分摊。在计算业绩调整时，通过并购或其他非正规或不可重复的方法获得的收益

6、不应包含在公司的实际收益(投资者书面同意的并购除外)中。实际收益要四舍五入到人民币10万元。经营业绩应根据中国GAAP计算，在“四大”国际会计师事务所之一或投资者书面同意的著名会计师事务所审计中确认。公司应在2008年经营年度结束后3个月内提供审计的财务报告。增资权3360公司应当向投资者发行增资权，向投资者取得人民币万元追加投资%的股份，享受此次新股购买价格%(A类优先股股份的权利)，这些股票的购买价格应基于A类优先股股份的绩效调整条款和半稀释。增资权的行使将渡边杏伴随任何实际条件，并且(I)交货后5年或(ii)合格IPO(定义如下)之前，可以在交货后的任何时间进行。收入使用：公司应按照批准

7、的公司预算和经营计划，将从投资中收到的钱用于业务扩展、流动性和其他投资者认可的用途。a类优先股权益分红权：除非得到投资者的书面批准，否则公司在可以向股东分配相当于投资者总投资%的年度股息之前，不会分配利润。清算权：如果清算事件(如下定义)牙齿发生，A类优先股持有人可能会收到任何公告，而不支付与其他权益持有人相比的投资金额两倍的金额奖金(“优先”)。优先金额全面偿还后，公司所有剩余资产或公司或股东收到的金额按股权比例分配给全体股权持有人。“清算事件”应包括公司进入清算程序、停止经营或解散。或者，投资者选择的话，公司的合并、收购或转让投票控制权将导致现有股东不再拥有大多数表决权，出售公司全部或大部

8、分资产，或独家转让公司的全部或大部分知识产权。回购券3360从交割日开始，拥有公司多个A级优先股股份的股东可以要求以投资金额的%价格加上未支付的股利(“回购价钱”)回购A级优先股股份。据调查，牙齿回购价格根据股票分割、股息股、资本重组等情况类似。如果公司在回购当天可以依法回购的“A级优先股”股份数少于请求回购的“A级优先股”股份数，则未偿还的“A级优先股”股份必须在未来公司依法履行回购义务时尽快回购。放弃a类优先股权益的特殊权利：所有A级优先股权益持有者有权根据自己的判断在交付后的任何时候放弃其拥有的全部或部分特殊权益。公司在投资者同意的证券交易市场上公开上市普通股，并与收购机构达成协议的收购

9、合同，上市前，公司最低人民币亿元，上市融资规模最低人民币亿元(“股票发行合格”或“合格IPO”)或同等情况下A级优先股反稀释条款：公司蒸发和蒸发股权类证券时，如果公司的估价低于与“A级优先股”股份相对应的公司估价，则“基金名称”可以从公司或创始人股东那里无偿(或象征性价钱)获得额外股份，或以法律不禁止的其他方式调整股权百分比，以反映公司的新估价。在牙齿调整完成之前，公司不能蒸发新的股票类证券。除非股权蒸发属于(i)ESOP股份；行使现有备选方案或资本增值权；(iii)公司登记收购销售，公开发行股票；或(iv)与除权、股息、资本结构曹征和类似交易相关的比例曹征。新股优先认购权：A类优先股股权持有

10、人拥有收购股权比重最大的公司新证券的优先认购权，购买的价钱、条款和条件必须与其他潜在投资者的购买相同。如果“A类优先股”权益持有者放弃购买优先认购权，则其他“A类优先股”权益持有者有权收购放弃权。最有利的条件：如果公司在未来融资或现有股东或融资中牙齿有比本投资交易更有利的条款(更有利的条款)，则投资者有权获得更有利的条款，并可以将更有利的条款应用于A类优先股股票。保护条款：除非另有说明，A类优先股权益的投票表决权与其他权益持有者相同。修改公司章程或其他方法(单个交易或多个相关交易)可能影响公司及其附属公司的以下公司行为和交易，必须得到三分之二以上A类优先股所有者或基金名称牙齿委托董事的同意，才

11、能获得批准并生效。(I)修改或更改A类优先股权益的权利和收益，或将新的权利、优先级和特殊权利授予特定投资者，使其高于或等于A类优先股权益。(ii)出售或发行股票或债券证明或增资权、期权和其他可购买股票或债券证明的权利(不属于A类优先股授权的ESOP股票或授权的转换)(iii)声明或支付可能导致股息、利润分配或股票凭证回购或回购的其他行为。(iv)同意收购、重大资产或控制权的销售、合并、合并、重组、合资企业或合资企业的建立、子公司的建立、股票的减少、解散和清算(v)公司资本结构曹征、重新分类、分离、分割、破产、资产结构曹征或业务结构曹征(vi) (i)超出一般业务往来范围，或(ii) 12个月内

12、交易总额超过100，000美元的资产销售、抵押、抵押、租赁、当铺、转让或其他处置(七)批准或修改季度和年度预算、结算、销售计划、经营方针、中长期发展计划、投资计划(包括资本支出预算、经营预算、结算和财务计划)，这些审计应在公司季度开始正式运营之前进行。(八)参与与现有业务计划大不相同的产业领域，变更公司名称，终止公司业务。(IX)债务、财务义务或发行、负担、担保，或任何时候总馀额超过100，000美元的借款(不包括公司营业计划下的贷款)(x)购买12个月内交易总额超过100，000美元的所有费用或有形或无形资产(包括对所有公司的股权投资)，业务计划中规定的除外。(Xi)与第三方或相关组内的企业

13、达成重要协议，对双方承诺、担保或承担的义务价值没有限制，或者在12个月内或总值超过100，000美元。(XII)通过购买、租赁、租赁等获得超过30，000美元的汽车或所有房地产(除公司自荐办事处外的所有房地产)。(XIII)与公司相关的企业、股东、创始人、董事、经理或其他相关人员的交易和协议增加或减少董事会、监事会或董事会委员会的座位数量。(XV)会长、CEO、总经理、COO、CFO、CTO和其他高级管理人员(副总裁或以上职衔和赔偿处理) :(XVI)牙齿加薪包括在预算和销售计划中，除非得到董事会(包括基金名称董事)的批准，否则公司收到最高工资的5名赔偿水平将在12个月内提高15%以上。(XV

14、II)批准、修改和管理ESOP方案或其他职员保留计划。(十七)会计制度和政策发生重大变化，雇用或变更审计员。(XIX)修改或放弃公司章程中的所有规定和其他重要规章制度。(xx)选择首次公开发行股票的代理和上市交易所，或批准首次公开发行股票的评估、条款和条件。如果在交付前发生这种情况，公司必须事先书面通知基金名称。投资协定陈述和交付条件：A类优先股股权投资应按照公司和投资者都可以接受的投资协议进行。投资合同应包含公司和作者做出的适当而共同的陈述、保证和承诺以及其他内容。除其他适当和通常的条件外，教父条件必须包括在内。1.向基金名称提交交付后12个月内公司详细的营业计划和预算，并在基金名称中受理。

15、2.对业务、法律、财务的尽职调查顺利完成，对基金名称满意。3.成功完成所有法律文件的签署，包括公司的中国律师发行的基金名称的法律意见书。4.基金名称牙齿向基金名称提交选定的“四大”国际会计师事务所或“基金名称”牙齿认可的其他著名会计师事务所发行的公司审计报告、详细的财务和会计报告、财务盘点报告，并承担公司自行费用。5、基金名称投资委员会批准。6、所有政府批准、登记和公司现有股东批准。管理费：公司应支付实际发生的管理费，包括外部律师、会计师和其他专业顾问雇用费用，中国政府批准所需的翻译、公证和认证费用等基金名称中发生的与此次投资相关的盘点和准备、协商、翻译和制作费用。公司还应在基金名称上支付与交

16、付完成后基金名称发生的本投资持有和处置相关的合理外部律师费用。这包括但不限于文件审查、通知、放弃或投资者权利修改的费用。除非得到投资者的书面同意，否则公司不负责支付咨询费用、咨询费、中介费、代理费、手续费或其他费用，因为本框架协议和此处所述的投资。股东权益信息圈：只要投资者持有A类优先股股份，公司就必须以投资者可以接受的形式向投资者提供以下公司和子公司信息：(I)在会计年度结束后90天内，提供“四大”会计事务所或投资者认可的著名会计事务所审计后的合并财务报告和经营报告。在每个财务季度结束后45天内提供未审计的季度财务和运营报告。在每月结束的15天内提供未审计的每月财务报告和运营每月报告。提供给股东的所有文件或信息的副本；(v)在下一会计季度开始前15天提供下一季度预算报告。(VI)在下一财政年度开始前30天提供下一年度预算报表。所有财务报告应根据中国一般会计准则PRCGAAP编制。所有运营报表