第三章(2)合伙企业法(1).ppt

1、合伙企业法,一、普通合伙企业,*合伙：两个以上的人为着共同的目的，相互约定共同出资、共同经营、共享利益、共担风险的自愿联合。 *合伙企业：自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。,（一）普通合伙企业的概念,普通合伙人组成 合伙人对企业债务承担无限连带责任 *国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 -为什么？,（二）设立条件,1、2人以上； 比较：有限合伙企业的合伙人、有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人。 2、 有书面合伙协议； *合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效； *修改或者补充合伙协议，应当经全体合

2、伙人一致同意；合伙协议另有规定的除外。,3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 出资方式： *普通合伙人可以劳务出资 *比较：有限合伙企业、公司的出资方式 *以非货币形式出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定的评估机构评估。,4、有企业的名称和生产经营场所； 名称中应当标明“普通合伙”字样。 5、法律、行政法规规定的其他条件。,（三）合伙企业的财产,1、财产的性质-独立性和完整性 （1）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产； （2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。,2、合伙人财产份额的转让 （

3、1）向合伙人以外的人转让，须经其他合伙人一致同意；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 （2）合伙人之间转让，应当通知其他合伙人； 比较：有限合伙企业有限合伙人的份额转让、有限责任公司股东股权的转让。,3、合伙人财产份额的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的- （1）须经其他合伙人一致同意； （2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效。由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 比较：有限合伙企业的有限合伙人的出质。,（四）合伙企业的事务执行,1、事务执行的形式 （1）全体合伙人共同执行 （2）委托一个或者数个合伙人执行 2、事务执行的决议办法 （1）合伙协议有约定的，按约

4、定； （2）合伙协议没有约定或约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过。【无论出资多少和以何物出资，每一个合伙人对合伙企业有关事项均有平等的表决权】,3、重大事项 应当经全体合伙人一致同意。 （1）改变企业名称； （2）改变经营范围、主要经营场所地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。,4、合伙人在执行合伙事务中的权利 （1）合伙人对执行合伙事务享有同等的权利（不论其出资多少）； （2）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业； 比较：代理人、法定代

5、表人的行为。 （3）不执行合伙事务的合伙人的监督权利； （4）合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利； （5）合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。,4、 合伙人在执行合伙事务中的义务 （1）合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况； （2）不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务； （3）不得同本合伙企业进行交易； （4）不得从事损害本合伙企业利益的活动。,5、合伙企业的损益分配 （1）按照合伙协议的约定办理； （2）合伙协议未约定或约定不明确的，则， 由合伙人协商决定； 协商不成，由合伙人按“实缴出资”比例分配、分担； 无法确定出资比例的，由合伙人平均分

6、配、分担。 （3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 比较：有限合伙企业之规定。,6、非合伙人参与经营管理 （1）经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人，除合伙协议另有约定外。 （2）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业的授权范围内履行职务。,问 题,甲、乙、丙成立一普通合伙企业，其合伙协议中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问，也不承担企业亏损的责任。” 问题：该约定的效力如何认定？ 1、委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，但有监督权； 2、合伙协议不得约定将全部利润分配给

7、部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。,（五）合伙企业与第三人的关系,1、合伙企业对外代表权的效力 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。,2、合伙企业的债务清偿 （1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；（清偿顺序：先企业后个人） （2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任； （3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。（对外连带，对内按份）,3、合伙人的债务清偿 （1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关的债权人- *不得以其债权抵销其对合伙企业的债务； *不得代位行使合伙人在

8、合伙企业中的权利。 例：某合伙企业合伙人甲因为个人购房，向非合伙人乙借款2万元，而乙曾与给合伙企业签订了买卖合同，还欠该合伙企业货款3万元。当该合伙企业向乙催要货款时，乙提出因甲欠其2万元，所以他只需付合伙企业1万元即可。 问题：乙的说法是否正确？ 不正确。,（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的- *该合伙人可以以其从合伙企业中分得的收益用于清偿； *债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。,（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时， *应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权； *其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照

9、合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 比较：公司法相类似的规定。,（六）入伙与退伙,1、入伙 合伙企业存续期间 第三人加入合伙 取得合伙人资格 （1）新合伙人入伙，除合伙协议另有规定以外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议； （2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定； （3）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 比较：有限合伙人入伙的责任规定。,2、退伙 退出合伙企业 丧失合伙人资格 协议退伙（约定合伙期限） 退 自愿退伙 通知退伙（未约定合伙期限） 伙 法定退伙 当然退伙 除 名

10、,（1）协议退伙 合伙协议约定有合伙期限，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 约定的退伙事由出现； 经全体合伙人一致同意； 发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 其他合伙人严重违法合伙协议约定的义务。,（2）通知退伙 合伙协议未约定合伙期限； 退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响； 必须提前30日通知其他合伙人。 三条件必须同时具备，缺一不可。 比较：协议退伙与通知退伙的主要区别,（3）当然退伙 情形： 作为合伙人的自然人死亡或被宣告死亡； 个人丧失偿债能力； 作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产； 法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相

11、关资格而丧失该资格； 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人们法院强制执行。,特别注意： *退伙事由实际发生之日为退伙生效日； *合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的- 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业； 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或限制行为能力的合伙人退伙。,（4）除名 经其他合伙人一致同意，用决议作出。 情形： 未履行出资义务； 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 执行合伙事务时有不正当行为； 发生合伙协议约定的事由。,特别注意： *除名决议应当用书面通知被除名人； *被除名人接到通知之日，除名生效； *

12、被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 比较： 当然退伙-合伙人对合伙企业“被动”出问题； 除名-合伙人对合伙企业“主动”出问题。,财产继承 （5）退伙的效果 *财产继承 退伙结算 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人按照合伙协议或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格； 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： 第一，继承人不愿意成为合伙人； 第二，法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而继承人未取得该资格； 第三，合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。,合伙人的继承人为无民事

13、行为能力人或限制民事行为能力人的- 经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业； 全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还给该继承人。,总结： 合伙人死亡时其继承人可依法定条件取得该合伙企业的合伙人的资格： 第一，有合法继承权；第二，有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；第三，继承人愿意。 死亡的合伙人的继承人取得该合伙企业的合伙人的资格，从继承开始之日起获得。,*退伙结算： 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额； 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应

14、赔偿的数额； 退伙时未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算； 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物； 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（比较：有限合伙人退伙之规定）,例题,1、甲欲加入乙、丙为合伙人的普通合伙企业，以下各项要求中，不属于甲在入伙时必须满足的条件是： A 乙、丙一致同意，并与甲签订书面入伙协议 B 乙、丙向甲告知合伙企业的经营和财务状况 C 甲应向乙、丙说明自己的个人能负债情况 D 甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动 C,2、张某是一普通合伙企业的合伙人，因车

15、祸被撞成植物人，后被依法宣告为无民事行为能力人，其他合伙人也不同意将其转为有限合伙人。据此，张某当然退伙的日期应是： A 全体合伙人同意其退伙之日 B 过半数合伙人同意其退伙之日 C 发生车祸被撞成植物人之日 D 依法被宣告为无民事行为能力人之日 D 是否为无民事行为能力人必须经过法院的认定，所以，宣告之日才是法律条文中所规定的“实际发生之日”,3、下列情形中，属于合伙人当然退伙情形的是（）。 A 经全体合伙人同意退伙 B 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 C 合伙协议约定的退伙事由出现 D 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 B A C D -自愿退伙,4、下列情形中，属于普通

16、合伙人可以经其他合伙人一致决议而被除名的情形有（）。 A 甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为 B 乙合伙人尚有部分出资尚未缴付 C 丙合伙人个人丧失偿债能力 D 丁合伙人在执行合伙事务的同时参加了另一同类营业的合伙组织 AD 执行合伙事务时有不正当行为 B 不属于未履行出资义务 C 当然退伙,（七）特殊的普通合伙企业,1、概念：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。,2、责任形式 （1）责任承担 有限责任与无限连带责任相结合。 执业人-因故意或重大过失造成合伙企业债务的，承担无限责任或无限连带责任； 其他合伙

17、人-以在合伙企业中的财产份额为限承担责任； 无限连带责任。 合伙人非因故意或重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业其他债务的，全体合伙人承担无限连带责任。,（2）责任追偿 合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。,3、特殊的普通合伙企业的执业风险防范 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。基金应当单独立户管理。 职业保险，又称职业责任保险，是指承保各种专业技术人员因工作上的过失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身伤害或者

18、财产损失的经济赔偿责任的保险。,二、有限合伙企业,（一）概念：由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。,（二）特殊规定 有限合伙企业适用普通的合伙企业的一般规定，其特殊性主要体现在： 1、设立条件 （1）由2个以上50个以下合伙人设立；至少应当有1个普通合伙人。 特别提示：仅剩有限合伙人的，企业应当解散；仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。,（2）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 （3）有限合伙人

19、可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。 （4）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 比较：有限责任公司股东的出资规定,2、事务执行 （1）有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 （2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 参与决定普通合伙人入伙、退伙； 对经营管理提出建议； 参与选择会计师事务所； 获取经审计的财务会计报告； 查阅财务会计账簿等财务资料； 向有责任的合伙人主张权利或者提取诉讼； 执行事

20、务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； 依法为本企业提供担保。,3、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 4、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 5、 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是合伙协议另有约定的除外。 6、 有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 比较：普通合伙企业之相关规定。,（三）有限合伙企业的出资转让,1、 有限合伙人可

21、以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是合伙协议另有约定的除外。 2、 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30天通知其他合伙人。 比较：普通合伙企业的相关规定。,（四）债务清偿,1、有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 2、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 比较:普通合伙企业的相关规定。,（五）入伙与退伙,1、 入伙 新入伙的

22、有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 比较：普通合伙人入伙的相关规定。,2、退伙 （1）当然退伙 情形： 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 比较：普通合伙企业之规定【没有第二项：个人丧失偿债能力】,（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 （3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限

23、合伙人的法人及其他他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 （4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 比较：普通合伙企业的相关规定。,（六）合伙人的性质转变,1、除合伙协议另有约定外，合伙人的性质转变均应当经全体合伙人一致同意。 2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。,三、合伙企业的解散和清算,（一）解散事由 1、合伙期限届满，合

24、伙人决定不再经营； 2、合伙协议约定的解散事由出现； 3、全体合伙人决定解散； 4、合伙人已不具备法定人数满30天； 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 7、法律、行政法规规定的其他原因。,（二）清算人 1、清算人由全体合伙人担任； 2、经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。 3、自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人们法院指定清算人。 比较：公司、个人独资企业的相关规定。,（三）财产清偿顺序 1、清算费用 2、职工

25、工资、社会保险费用、法定补偿金（如：解除劳动合同的补偿金） 3、缴纳所欠税款 4、清偿债务 剩余财产，依照合伙企业法关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。（约定协商实缴比例平均）,（四）合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应当承担无限连带责任。 （五）合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以- *依法向人民法院提出破产清算申请； *也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应当承担无限连带责任。,例题,1、根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有 约定外，合伙企业的下列事项中，应当经全体合 伙人一致同意的有( )。 A普通合伙企业的合伙人向合伙

26、人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 B普通合伙企业的合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 c有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人 D有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人 【答案】ACD（B：普通合伙企业的合伙人之间转让财产份额，只需通知）,2、2010年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、 2万元、1万元设立甲合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1 万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据合伙企业法的规定，应退

27、还刘的财产数额是 ( )。 A2万元 B12万元 C1 万元 D08万元 【答案】B （ 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照“退伙时”的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。因此刘某在退伙时应退还的财产数额为325=12万元。）,3、甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有 ( )。 A要求甲、乙、丙分别清偿2万元、15万元、15万元 B要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元 C要求甲、乙分别清偿2万元、3万元 D要求甲清偿5万元 【答案】ABCD（合伙人之间的分担比例对债权人没有约 束力

28、。债权人可以根据自已的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。）,案例分析,【案例1】 2009年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以机器设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。,合伙企业

29、在存续期间，发生下列事实： （1）合伙人甲为了改善企业经营管理，于2009年4月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。 （2）2009年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。,（3）2010年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2010年3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2010年5月，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退

30、伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。,（4）2011年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2001年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2011年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全

31、部财产份额。,要求： 根据以上事实，回答下列问题： （1）甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。 （2）甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。 （3）甲拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。 （4）丙拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。 （5）丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？,（6）戊的主张是否成立？并说明理由。 （7）经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。 （8）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，

32、合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。 （9）合伙人丁的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？,【参考答案】 （1）甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根据合伙企业法的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，“以合伙企业名义为他人提供担保”、“聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”时，必须经全体合伙人一致同意。,（2）甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同有效。根据合伙企业法的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙

33、企业的内部限制，但C公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与C公司签订的代销合同有效。,（3）甲的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。 （4）丙的主张不能成立。普通合伙企业的合伙人对企业债务负无限连带责任。债权人.,（5）丁的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，退伙人对给予其退伙前的原因发生的合伙企业的债务，承担无限连带责任； 如果丁向C公司偿还了24万元的饿债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为24万元。,（6）戊

34、的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，普通合伙企业入伙的新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任。 （7）A的主张成立。根据合伙企业法的规定，A不属于合伙人，因此无需对合伙企业债务承担连带责任。,（8）不符合法律规定。根据合伙企业法的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。 （9）合伙人丁属于通知退伙。根据合伙企业法的规定，合伙人通知退伙应满足一下条件：第一，合伙协议未约定合伙企业的经营期限；第二，合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；第三，应提前30天通知其他合伙人。,【案例2】2006年1月15日，

35、甲出资5万元设立A个人独资企业(本题以下称“A企业”)。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。2010年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。,经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：(1)A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；(2)A企业的银行存款l万元，实物折价8万元；(3)甲在B合伙企业出资6万元，占50的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；(4)甲个人其他可执行的财产价值2万元。,【问题】 1乙于2006年2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效?并说明 理由。 22010年5月，该企业急需一套面粉加工设备。而乙正好有一套二手设备，便自行做主以l万元的价格卖给该企业(该设备实际上价值5000元)。使用不到2个月，该设备报废，致使A企业不能履行对王某的合同，并承担了违约金5000元。对此人民法院应该如何处理? 3试述A企业的