第一章合伙企业练习题.ppt

1、问题1:如何区分“无限责任”和“无限连带责任”？答：“无限责任”定义了如何清偿非法人企业的“外部负债”，即投资者必须承担清偿的“全部”责任。个人独资企业或合伙企业(不能)清偿到期债务时，应先清偿企业全部资产，不足部分，投资者应继续用其他个人资产清偿。如果投资者当时的财产不足，应继续用其未来收入偿还。连带责任界定了“投资者”之间的关系，即无论投资者内部如何约定，每个投资者都有义务承担向债权人清偿债务的全部责任。合伙人内部的股份比例对债权人(外部)没有约束力，即债权人可以要求全体合伙人中的一个或多个按照自己的清算利益承担全部清算责任，也可以要求每个合伙人按照自己的比例进行清算。但是，当合伙人偿还合

2、伙企业的债务超过其应承担的数额时，他有权(在内部)向其他合伙人要求赔偿。也就是说，合伙协议在外部无效，在内部有效。，1。甲、乙、丙是合伙企业的合伙人。合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙三方约定，合伙企业到期不能偿还贷款时，甲、乙、丙三方各负责偿还5万元。贷款到期时，合伙企业无财产清偿给丁。以下关于债务清偿的陈述是正确的：(2005)注一：丁有权直接向甲方索款15万元。乙方只有在甲乙双方确实无力偿还时，丁才有权利向丙方要求15万元，乙方只有义务向丁偿还5万元。四、丁灿根据各合伙人的实际财产情况，向甲方要求10万元，向乙方要求3万元，向丙方要求2万元。问题3:在特殊普通合伙中，如何理解“一个合伙

3、人或者几个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人在合伙企业中以其财产份额为限承担责任。”合伙人在执业中因故意或者重大过失造成合伙企业债务以合伙企业财产对外承担责任后，合伙人应当按照合伙协议的约定承担赔偿合伙企业损失的责任？甲、乙、丙注册会计师各出资100万元设立甲会计师事务所(特殊普通合伙企业)。合伙协议中明确规定，合伙企业的利润和亏损应由三人平均分配和分享。经过三人365天的艰苦努力，合伙企业的财产达到了600万元。这时，甲的大脑突然短路，由于经营活动中的重大过失，合伙企业不得不支付1000万元的债务。本案：(1)以合伙企业全部资

4、产600万元清偿债务；(2)甲方以其他个人财产对不足400万元承担无限责任，乙方和丙方无需承担；(3)甲方对外承担无限责任后，还应根据合伙协议的约定，对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。(对于600万，是承担600万还是300万取决于协议)，问题4:什么是重大过失？重大过失是指行为人缺乏普通人最起码的关注，如果他稍微关注一下，损失就不会发生；一般过失是指行为人缺乏具有一般知识、智力和经验的人应该注意的诚实处理事情的能力；轻微的疏忽意味着演员缺乏一个非常细心和细致的经理的注意。重大过失等于故意。1.根据中华人民共和国合伙企业法的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是()。2001年注甲：对内

5、对外承担连带责任乙：对内对外承担连带责任丙：对内对外承担连带责任12月1日银行贷款到期后，合伙企业的全部财产只能清偿4万元，银行要求甲方清偿不足的6万元。如果甲方从银行还款6万元，甲方能否向乙方和丙方收回全部6万元或6万元的23%？甲方可向乙方和丙方索赔60000元。根据规定，普通放弃者对放弃前所发生的债务承担连带责任，放弃者对银行贷款承担60000元的连带责任。但由于甲方退出合伙企业时已经办理了结算手续，因此不再承担合伙企业内的份额责任。我们应该区分外部连带责任(6万元)和内部股份责任(0万元)。甲、乙双方签订的书面合伙协议规定，甲方出资10万元，乙方出资劳务；实施伙伴关系事务；合伙企业的利

6、润由甲、乙双方分别按80%和20%的比例分配，亏损由甲、乙双方分别按20%和80%的比例分担。合伙协议的约定符合合伙企业法的规定。()2006注，回答是，2。根据合伙企业的法律制度，如果普通合伙企业的合伙协议没有规定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例，利润分配和亏损分担的原则是()。2002年附注(调整后)答：如果出资比例无法确定，则各合伙人应平均分配利润和分担亏损。协商不成的，按照各合伙人实际出资比例分配损益。按各合伙人对合伙企业的出资比例分配利润和分担亏损。五、由合伙人协商确定。回答亚伯，3岁。甲、乙双方签订书面合伙协议。乙、执行合伙事务；合伙企业的利润由甲、乙双方平分，损失由乙方承担.合

7、伙协议的约定符合合伙企业法的规定。()2004注释，答案错误，2。甲方向乙方借款4万元作为出资，与他人合伙开办食品厂。贷款到期后。乙方要求甲方偿还贷款，且甲方个人财产不足以清偿的。在以下偿还贷款的方式中，正确的是()2004注：甲方用乙方在食品厂的收益偿还贷款，甲方将其在食品厂的财产份额转让给乙方以抵消贷款，丙方以其在食品厂的财产份额质押获得贷款。乙方要求人民法院强制执行甲方在食品厂的财产份额以偿还贷款。正确答案公元，(6)占领和撤退1。职业1。新合伙人和原合伙人可以在职业协议中约定，新合伙人享有比原合伙人更多的权利，承担更少的责任。()2005注，回答是，2。退出合作关系1。一家普通合伙企业

8、在经营过程中吸收了甲方。甲方加入公司前，合伙企业欠乙方人民币10万元.甲方入伙后，合伙企业继续亏损，经其他合伙人一致同意，甲方要求退伙。在此期间，合伙企业欠丙方人民币20万元，甲方退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。合伙企业解散后，上述债务未清偿。以下陈述中，()符合合伙企业法的规定。2008注：甲对乙对合伙企业的债务承担无限连带责任。乙对丙对合伙企业的债务承担无限连带责任。对丁对合伙企业的债务，甲对乙和丁对合伙企业的债务不承担责任。参考答案：AB，2。根据合伙企业法的规定，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，有下列人员：(2006)注一：在合伙企业债务发生后加入合伙企业的新合伙人，在合伙企业

9、债务发生后自愿退出合伙企业的合伙人，以及在合伙企业债务发生后被除名的合伙人为此，赵、孙、李一致同意罢免钱，并作出了罢免钱的书面决议。以下关于除名决议的说法是正确的： (注一)2005年。赵、孙、不能决定将钱退市，但可以终止其单独执行合伙事务的委托。b .如钱对除名决议无异议，除名决议自作出之日起生效(收到通知后)。三、钱对除名决议有异议的，可以在收到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。答案 C，4。根据合伙企业法的规定，在下列选项中，合伙人的自然退出是()2006年附注一、未履行出资义务乙、1个人丧失清偿能力丙、退出合伙协议的原因丁。在下列关于乙与合伙关系的陈述中，有()2008年附注一。

10、如果乙不愿成为合伙的合伙人， 合伙企业可以不将甲方的财产份额返还给乙方。如果乙方未能取得合伙协议中约定的合伙资格，合伙企业可以不将甲方的财产份额返还给乙方。如果乙方是无民事行为能力人，所有合伙人不能一致同意乙方的职业。 则合伙企业应将甲方的财产份额返还给乙方，如乙方为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙方可成为有限合伙人，但合伙企业应转为有限合伙企业。参考答案：CD、2 A、B、C共同投资设立普通合伙企业，合伙协议未约定合伙人资格的取得或丧失。合伙企业存续期间，甲方因车祸死亡，甲方妻子丁为唯一继承人。以下声明中，()是符合合伙企业法律制度的。2009年注：甲丁自动取得企业乙的合伙人资格，

11、经乙丙双方一致同意，未取得企业合伙人资格，但企业只能将甲方的产权份额返还给丁。丁自动成为有限合伙人，企业成为有限合伙企业。回答 B，(7)特殊普通合伙企业1。注册会计师甲、乙、丙共同出资成立了专门的普通合伙会计师。在某审计业务中，甲乙双方因故意出具虚假审计报告被人民法院判处赔偿80万元。根据合伙企业法的规定，下列关于责任的陈述是正确的()。2007年附注甲、乙、丙均承担无限连带责任乙限于会计师事务所的全部财产甲、乙、丙限于其在会计师事务所的财产份额甲、乙应承担无限连带责任，而丙限于其在会计师事务所的财产份额。有限合伙的P54(一)概念与法律适用(二)设立的特别规定(三)交易执行的特别规定问：如

12、何理解“如果第三方有理由相信有限合伙人是普通合伙人并与其进行交易，则有限合伙人应承担与普通合伙人相同的交易责任。”有限合伙人擅自以有限合伙的名义与其他人进行交易，给有限合伙或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。”答：甲、乙、丙、丁出资设立有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。丙方向第三人乙公司明确表示其为普通合伙人，并代表甲公司与乙公司签订了100万元人民币的销售合同.在B公司根据合同交付货物后，A公司无法支付货款。经人民法院强制执行后，甲方企业财产总额仅为40万元，不足60万元的部分：(1)甲乙双方承担无限连带责任，因为普通合伙人对企业全部债务承担无限连带责任；(2)丙

13、方应承担无限连带责任，因为如果第三方有理由相信有限合伙人是普通合伙人并与之进行交易，则有限合伙人应承担与普通合伙人相同的交易责任；(三)丁仅以其认缴的出资额为限，对合伙企业的债务承担有限责任；(4)丙方承担无限连带责任后，应对有限合伙企业或其他合伙人造成的损失承担赔偿责任。根据规定，有限合伙人擅自以有限合伙的名义与其他人进行交易，给有限合伙或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。有限合伙企业合伙协议中的下列协议中，符合合伙企业法律制度的是()。2011年附注一：普通合伙人以现金出资，而有限合伙人以劳务出资。b:合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人。有限合伙人甲对外代表合伙企业。d

14、:该合伙企业由一名普通合伙人和99名有限合伙人组成。答二、根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务。2009年，甲参与决定普通合伙人退出，乙参与与外国签订销售合同，丙参与选择承办企业审计业务的会计师事务所，丁依法为企业提供担保，答 ACD，(四)财产质押及转让特别规定1。甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列关于合伙人以其财产份额质押的声明中，()符合合伙企业的法律制度。2010注一：经乙方、丙方、丁方同意，甲方可以质押其在合伙企业中的财产份额。如果合伙协议没有约定，即使双方不同意，丁方也可以质押其在合伙企业中的财产份额。

15、三、合伙协议可以约定，经两个以上合伙人同意，乙方可以质押其在合伙企业中的财产份额。合伙协议可以规定，未经两个以上合伙人同意，丙方不得以其在合伙企业中的财产份额质押。【参考答案】ABD、甲、乙、丙、丁拟共同投资成立有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙人协商后起草了合伙协议。合伙协议中的下列协议中，()符合合伙企业法的规定。甲投资住房15万元，专利技术12万元，劳务10万元，现金20万元。经三名以上合伙人同意，甲乙双方可以将其在合伙企业中的全部或部分财产份额转让给合伙人以外的第三人。丙、合伙事务由甲方和丁方共同执行，乙方和丙方不参与执行合伙事务。合伙企业存续期间，合伙企业的一

16、切损失由甲、乙双方共同承担。(六)入伙和退伙的特别规定问：如何理解“有限合伙人退伙后，因退伙前的原因对有限合伙企业所产生的债务承担责任。”有限合伙企业甲是有限合伙人，乙和丙是普通合伙人。2007年4月1日，甲方向乙方借款10万元，2007年8月1日，有限合伙人甲办理退伙结算手续，从合伙企业收回财产3万元。甲方到期未能偿还乙方10万元贷款时，乙方作为债权人，有权要求普通合伙人乙、丙清偿全部10万元，但只能要求有限合伙人甲偿还3万元。有限合伙企业在此期间接受甲方为有限合伙人2008年附注甲A不承担任何责任乙A承担无限连带责任丙A以其认缴的出资额承担责任丁A以其实缴的出资额承担责任。参考答案：C，(7)合伙人性质的变化(只要)变化：(全体合伙人)一致同意；无限连带责任(转换前的债务)1 .有限合伙的有限合伙人转换为普通