第五章公司上市融资.ppt

1、,第五章 公司上市融资,第一节 公司上市融资概述,第二节 公司上市融资条件与流程,第三节 案例: 海南天然橡胶产业集团,企业融资理论与实务,第一节 公司上市融资概述,一 、公司上市融资的概念 二、公司上市融资的特点 三、上市融资地点的选择 四、公司上市融资的条件,一、公司上市融资的概念 对于我国来说，公司上市融资就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份有限公司并第一次向社会公众公开发行（IPO）股票，募集资金的行为。,公司上市融资涉及的主体: （1）发行上市公司 它作为确定内部协调机构、聘请中介机构对公司进行评估分析，进行改制运作，协助相关机构准备材料和进行相关的上市业务准备。 （2）中介

2、机构 主要指证券公司（投资银行）、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、资信评估事务所等。,（3）证券交易所和证券登记结算机构 证券交易所接受公司上市申请，审核上市申请和招股说明书、举行听证会并安排公司上市。 （4）证券监管机构 证监会及证监会派出机构,二、公司上市的特点,（一）权益性融资方式 -无还本付息的财务风险 （二）融资成本较高 -无税盾效应、信息披露成本 （三）稀释股权风险 -公司控制权,三、上市融资地点的选择,举例： 上海交易所海南航空、宝钢股份、中国银行、建设银行、农业银行、工商银行 深圳交易所海马汽车、华菱钢铁、中兴通讯 香港交易所中国人寿、腾讯控股、中石化 美国纳斯达克新

3、浪、搜狐、网易、携程网等 美国纽约交易所中国移动、中国电信、中国网通、中国人寿等,（一）企业选择在国内上市还是在境外上市，应考虑以下因素： （1）是否符合该交易所的上市条件。 （2）上市时间的差别。 （3）上市费用的差别。 （4）不同市场的交投状况、市场容量、资金充沛程度。 （5）公司产品市场或客户的地域分布。 （6）不同上市地的行业认同度。 （7）拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度。 （8）上市后的合规成本。,（二）上市地点选择及上市方式 符合上市条件的企业申请境内上市 -上海交易所和深圳交易所 满足一定要求，可境外上市。 -境外直接上市：直接以国内公司的名义申请 -境外间接上市：以国内

4、企业境外注册公司的名义申请,四、上市融资的条件,（一）境内主板上市条件 上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市条件 深圳证券交易所中小板上市条件 上海证券交易所： 深圳证券交易所：,融资基本条件： 1、主体资格 2、发行人独立性 3、财务与会计 4、募集资金,（二）境内创业板上市的条件 深圳证券交易所创业板市场又称二板市场，是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充 。,上市融资条件包括： 基本条件 董事、监事和高级管理人员不得具有的情形 其他要求 （公司治理，审计制度等）,（3）香港联合交易所（香港联交所）的上市条件 筹资金额亚

5、洲第二，仅次于东京交易所。分为主板和创业板。.hk/eng/index.htm （4）美国证券交易所对公司上市条件的规定 纽约证券交易所 （NYSE) :世界上最大的股票市场，筹集资金额居世界第一。 （1）发行标准 （2）财务标准,纳斯达克证券交易所 （NASDAQ)：世界首家电子化的股票市场，主要面向新兴产业的股票市场。（新浪、搜狐、网易、携程网。） （1）纳斯达克全国市场上市条件 （2）纳斯达克小额资本市场上市条件,第二节 我国公司IPO的程序,我国上市公司IPO程序可分为五个步骤 ： 改制设立、 上市辅导、 制作材料、 发行审核 发行上市,一、企业股份制改组 股份改制是IPO的前提，也是

6、最重要的阶段。 改制重组，将有限责任公司变更为股份有限公司，建立现代公司治理结构。,（一）改制的具体要求 1、出资的要求 2、治理规范的要求 3、避免同业竞争的具体方法 4、减少并规范关联交易的具体要求 （二）操作流程,二、上市辅导 含义：拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，由具有主承销资格的证券公司进行规范化培训、辅导与监督的活动。 辅导期：一般为1年时间 辅导人：由改制阶段证券公司担任 内容：发行上市的法律法规、运作规范、企业治理结构、财务制度等。,三、制作材料 申报文件通常包括： 1、证券公司：招股说明书（申报稿）、招股说明书摘要和发行公告。 2、会计师事务所：

7、近三年的财务审计报告、盈利预测报告、审核报告、内部控制鉴证报告和经注册会计师核检的非经常性损益明细表。 3、律师事务所：法律意见书及律师工作报告。 4、发行人：企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件和发行人公司章程（草案）。,5、发行人关于股票发行的申请及授权文件 6、关于本次发行募集资金运用的文件 四、发行审核 在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序一般包括发行 （1）申报 （2）受理 （3）初审 （4）预披露 （5）发行审核委员会审核 （6）核准发行,五、发行上市 （流程）,第三节 公司上市融资案例分析 -海南橡胶,第三节 公司上市融资案例分析 -海南橡胶,案例学习要求： 了解公司上市的基本条件； 熟悉公司上市的整体流程及参与主体； 熟悉各中介机构的相应职责； 了解公司上市融资的成本和风险。,第三节 公司上市融资案例分析 -海南橡胶,请阅读案例，讨论并回答以下问题： 一