上市公司重组项目尽职调查工作计划-模版

1、尽职调查工作计划xx2重组号敬启者：为全面了解、审查贵公司的基本情况，在尽职调查的基础上发现法律问题、解决法律障碍，论证本次重组方案，本所律师将安排驻场并对贵公司开展全面的尽职调查。我们编制了本次尽职调查工作计划，并附上所需核查的资料清单，敬请贵公司协助。随着本项目调查工作的不断深入和具体情况的变化，我们将可能会对尽职调查计划及核查资料清单进行相应调整、补充，我们期待届时能够取得贵公司的支持和配合。一、本次核查的主要内容和程序(一)全面核查贵公司及相关主体的历史沿革、股东情况、资产、业务、关联方、关联交易、债权债务、收购兼并、管理层任职、税务、产品质量、劳动用工、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项

2、。(二)本次核查将主要采取书面审查方式进行，并视需核查事项的具体情况，采取与有关人员面谈、实地调查、函证等方式进行核查。二、时间安排我们完成本次尽职调查工作的时间预计在25个工作日内，但具体所需时间可能会因项目的工作量、难易程度而相应调整，且我们的工作进度与资料的提供情况密切相关。需要说明的是，在工作开展过程中，如遇特殊情况，可能会调整本工作计划，届时望贵公司予以支持。附件：1、尽职调查资料清单2、关联方情况自查表xx律师(广州)事务所二xx年四月七日2附件1尽职调查资料清单l 关于本清单的有关说明在收集资料之前，请阅读以下说明：1. 本清单是我们提供法律服务通常所需了解、审查的问题或文件，请

3、贵公司提供该等文件的原件或复印件(公司需保证复印件与原件的一致性、真实性和完整性)，并如实地就有关问题作出说明。2. 对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如贵公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用贵公司，请注明“不适用”。3. 对于提供的所有文件资料，请贵公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角用铅笔注明该文件分类的编号及内容，以方便我们整理、核对文件。4. 如果提供的资料是纸质版的复印件，请统一用a4纸复

4、印，复印件应确保字迹清晰，左侧打孔，纵向装订，每类文件按清单分类标题分开，根据时间先后顺序摆列，并应有明显的分隔标识。文件资料装订后，请在文件夹封面和侧面标明公司名称和文件夹序号。5. 如相关文件有电子文档请一并提供，并按清单相关序号进行编号。6. 如有本清单未涉及的其他情况及文件，而贵公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，也请贵公司及时提供有关文件或进行书面说明。7. 若贵公司对本清单所列文件及问题有疑问，请及时联系我们，我们将尽快给予解释及答复。l 尽职调查文件清单特别提示：1、调查主体对于贵公司的关联方（关联方公司范围详见清单6.1）以及其他与贵公司从事相同或相似行业的关联企业，应当

5、比照贵公司及下属子公司的要求提供相关资料。2、调查期间就公司主体(公司本部及子公司、以及拟收购为子公司或其下级子公司的)而言，我们需要该等公司自成立以来的所有相关文件；就公司的行为而言，本次尽职调查的时间如无特别说明均指 “2013年1月1日至2015年3月31日”（根据申报基准日进行调整）。有特别说明处遵照说明执行。编号文件名称已提供无/缺失待查/待提供不适用备注1主体资格/历史沿革-1.1完整的股权结构图，包括公司股东(追溯至最终控制人如适用)及下属企业(全资、控股或参股企业)，针对每一实体，应标明股东及其相应的持股比例1.2公司获得的政府部门颁发的下列常规证照：-1.2.1 营业执照1.

6、2.2 组织机构代码证1.2.3 国税、地税税务登记证及其它税务登记证明(如增值税一般纳税人资格证书等)1.2.4 外汇登记证1.2.5 统计登记证1.2.6 财政登记证1.2.7 社会保险登记证1.2.8 银行开户记录(包括但不限于开户许可证)1.3整套工商登记档案(加盖工商局查询章)1.42014年年检报告(加盖工商局查询章)1.5涉及货币出资的，提供股东缴纳出资的原始凭证(如银行进账单、外汇批准文件等)，说明是否存在抽逃出资的情形1.6涉及非货币财产出资的，提供资产评估报告、出资财产的权属证明文件、财产权转移手续证明文件及相关文件1.7成立后如有股权变动的，提供：-1.7.1 股权变动涉

7、及的内部决策文件(股东会、董事会决议等)1.7.2 股权变动涉及的政府批准文件1.7.3 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告等文件1.7.4 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等1.7.5 其他股东放弃优先购买权的承诺函等相关文件1.8股东持有公司的股权设置质押或存在权利受限的其他情形的，请提供质押合同、股权出质登记通知书等相关文件1.9股东持有公司股权存在委托持股等表决权受限的情形的，请提供委托持股合同等相关文件1.10公司存在高管或者员工持股计划、期权或者其他形式的激励计划，提供相关计划、协议书等有关文件1.

8、11成立后如有合并、分立、收购或出售资产、资产置换、减资、债务重组等重大重组事项，请提供：-1.11.1 重组涉及的内部决策文件(股东会、董事会决议等)1.11.2 重组协议1.11.3 政府批准文件1.11.4 重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1.11.5 重组涉及国有资产转让的国有资产进场交易的文件1.11.6 债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1.11.7 重组涉及司法程序的相关法律文件1.12子公司、分公司、营业部、办事处或公司经营的任何其它业务或进行的任何其它投资相关的营业执照、设立批准文件、投资合同或合资合同

9、、章程等1.13内部职工股的相关文件1.14公司下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料2股东情况-2.1公司股东的身份证明文件2.2自然人股东的简历、控制和从事其他业务情况的说明2.3非自然人股东现时有效的营业执照、公司章程2.4非自然人股东的整套工商登记档案资料2.5非自然人股东2013年、2014年及2015年1-3月的审计报告或财务报告2.6非自然人股东控制和从事其他业务情况的说明2.7历史上的非自然人控股股东的整套工商登记档案资料2.8公司股东之间是否存在关联关系的说明2.9股东在公司的任职情况，其亲属在公司的投资、任职情况的说明2.10非全资子公司的

10、合作方的情况说明及相关资料3财务-3.1最新一期的银行贷款卡(详细版)3.22013年、2014年及2015年1-3月的财务报告、审计报告3.32013年、2014年及2015年1-3月的资产评估报告3.4如接受过国家或政府部门要求的审计的，请提供该等审计报告3.5独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司回复3.6目前尚未清偿完毕的银行/金融机构(包括境内外金融机构和企业/政府)或其他企业的金额在人民币100万元以上的重大借款(包括人民币或外币借款)清单，应说明贷款方名称、贷款金额、贷款期限、担保方式3.7目前尚未清偿完毕的借款协议、转贷协议、信

11、用额度协议或相关非正式协议、文件，以及政府批准文件3.8任何其它重大融资安排(包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁)3.9以公司信誉和/或资产提供的金额在人民币100万元以上的担保合同清单(包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等)，及担保合同、主债务合同、担保登记文件3.10对外担保(指贵公司及下属公司向中国境外机构或者境内的外资金融机构提供的担保)审批文件、对外担保登记书、对外担保反馈表及外汇(转)贷款登记证3.11公司下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料4主要资产-4.1用于生产经营活动的租赁房屋清单，内容包括：承租方、出租方、房屋权属人、房屋座

12、落地址、房屋所有权证证号、租赁面积、租赁期限、有无他项权利情况4.2租赁房屋的租赁合同或协议、出租方的房产证和租赁登记文件；如果出租方并非房屋所有权人，则请在提供房产证的同时，提供房屋所有权人同意或授权出租的证明文件4.3车辆行驶证、与车辆有关的其他许可证或批准文件4.4上述资产如存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的情况，请予以说明，并提供有关文件4.5上述资产存在产权纠纷或潜在纠纷的相关资料4.6公司下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料5知识产权及其他资产-5.1公司拥有或使用的所有商标、服务标记、商号、域名、通用网址、版权以及专利的清单5.2知识产

13、权、特许经营权、非专利技术的产权证书或有关权属证明、取得方式的相关文件5.3公司与其他方签订的有关公司的知识产权的转让、授权、许可使用、代理及与此相关的任何合同和协议，以及备案文件5.4公司与公司员工的任何与知识产权有关的合同和协议，包括与董事、管理人员、监事会成员、其他雇员或代理人间的保密或不竞争协议或合同5.5公司因上述任一知识产权发生争议而被指控侵权的投诉、异议或索赔的详细资料，或被他人侵权的详细资料5.6公司尚未取得的相关资产的处置方案5.7上述资产存在担保或权利受限的其他情形，请予以说明，并提供他项权证、主债务合同等有关文件5.8上述资产如存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的情

14、况，请予以说明，并提供有关文件5.9上述资产存在产权纠纷或潜在纠纷的相关资料5.10公司下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料6关联交易与同业竞争-6.1请提供公司关联方的清单，关联方的范围如下：（1） 直接或间接控制贵公司的法人（2） 由前述第(1)项所述法人直接或者间接控制的除贵公司及贵公司下属子公司以外的法人（3） 直接或间接持有贵公司5%以上股权的自然人和法人（4） 贵公司董事、监事和高级管理人员(指总经理、副总经理、财务负责人及公司章程规定的其他人员)（5） 直接或者间接地控制贵公司的法人的董事、监事和高级管理人员（6） 前述第(3)项和第(4)项所

15、述人员的亲属，包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母（7） 前述第(3)至第(6)项所列关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除贵公司及贵公司下属子公司以外的法人6.2为确保关联方名单的完整性，提供下列人员填写的关联方自查表(关联方自查表详见附件2)：(1)直接或间接持有贵公司5%以上股权的股东；(2)贵公司董事、监事和高级管理人员；(3)直接或者间接地控制贵公司的法人的董事、监事和高级管理人员6.3关联法人的主营业务情况说明，如关联法人的主营业务与贵公司主营业务存在相同或相似的情形，请详细说明该关联法人与

16、贵公司是否存在市场定位、客户对象、业务类型、产品种类、销售区域、市场占有率的区别6.4关联方的身份证明文件或营业执照6.5关联方2013年、2014年及2015年1-3月的财务报告及审计报告6.6关联方的工商登记档案或机读信息6.7重要关联方的资产清单及产权证书6.8贵公司的高级管理人员及其他核心人员是否在关联企业中任职以及双重领薪，如有，请予以说明6.9贵公司目前正进行或今后预计会维持或进行的全部和任何(不受金额限制)(关联人之间的)关联交易的情况说明(包括关联交易的类别、每项关联交易的规模及金额)，并提供相关的关联交易协议或合同、内部决策文件、关联交易占比情况说明6.10关联交易非关联化的

17、相关资料6.11贵公司与股东之间资金往来情况及相关合同、凭证7劳动人事-7.1公司员工人数、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明7.2截至2015年3月的员工名册及工资台账7.3截至2015年3月的离退休员工名册及其待遇情况的说明7.4员工手册及其执行情况的相关资料7.5公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的名单及简历7.6公司管理结构图7.7服务合同范本(董事、高级管理人员、退休返聘人员)7.8劳动合同范本(临时工、正式工及外籍员工)7.9不竞争合同和保密合同范本7.10员工购股权计划及有关协议7.11截至2015年3月为员工购买各项社会保险及缴纳住房公积金的情况(包括投保人数、投保险

18、种、投保起始时间、公司与员工各自的缴费比例)以及是否存在欠缴保费情况的书面说明，并提供为员工缴纳五险一金的费用明细表、缴费凭证等相关文件7.12是否为员工购买其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证7.13外籍员工劳动许可证与居留证7.14员工福利方案(房屋、医疗、养老金等)文件7.15工会介绍及与工会有关的文件(集体合同等)7.16劳务派遣用工情况说明，至少列明派遣单位名称、派遣人数、工作岗位、工作时间等7.17劳务派遣单位的营业执照、从事劳务派遣业务的许可文件、是否存在关联关系的情况说明7.18劳务派遣合同、派遣单位与派遣人员订立的劳动合同样本、劳动合同订立情况说明、社会保

19、险和住房公积金缴纳情况说明、同工同薪执行情况说明7.192013年、2014年及2015年1-3月内的任何劳动争议的文件7.20公司下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料8重大合同-8.1公司成立至今参与制作、发行的影视作品介绍(包括投入成本、收益)8.2公司成立至今参与制作、发行的影视作品涉及的全部合同(包括已经履行完毕和正在履行的)(包括与编剧、主要演员、联合制作方、发行方、播放渠道分成的合同)8.3公司从事其生产经营所必须的特许经营协议8.4战略合作协议(投资协议，收购协议、合作协议或联营协议)清单及所有合同8.5限制或禁止公司与任何个人或实体在任何商业

20、领域内、在世界任何地方、以任何方式进行竞争的协议或安排，比如限制约定、不竞争协议、独家经营/许可合同8.6涉及公司股权或主要资产转让而必需或应该取得第三方同意的详情及有关文件/协议(包括：股东、银行、其它债权人、或任何许可协议下的许可方、政府或其它监管机关)8.7公司下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料9业务-9.1企业宣传资料、企业荣誉文件9.2为从事经营范围内的各项业务而获得的由有关政府部门授予的所有经营许可、批准及认证文件等，包括但不限于增值电信业务许可证等9.3如存在董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、股东、关联方在供应商、客户占有权益的，请予以

21、说明并提供相关文件9.4行业和公司经营模式的说明文件9.5公司下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料10税务-10.1请列出公司应缴纳的税项、适用的税率及其依据的清单10.22013年、2014年及2015年1-3月的企业所得税、营业税及其他税种的纳税申报表及完税凭证10.3享有税收优惠的有关政府部门的批复10.42013年、2014年及2015年1-3月较大金额的财政补贴的批复或相关证明文件以及相关凭证10.5自成立以来的重大税务问题(包括税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查)有关的文件和情况说明10.6自成立以来税务机关作出的税务会计审查报告10.7公司

22、与国家或地方税务部门之间关于解决税务争议的文件和往来信函10.8公司有关任何重大税务纠纷的文件及信函10.9公司下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料11诉讼、仲裁、行政处罚及争议-11.1列出并说明公司成立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营有关的，正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议11.2公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议11.3有关公司董事、监事或高级管理人员涉及的任何诉讼(含民事和刑事)、仲裁、纠纷、调查及行政处置(包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分)的清单，该清单应包含如下内容：诉讼或仲裁机构名称、提出诉讼或仲裁的日