私募基金管理公司信息披露制度 (2)

1、xx资本管理有限公司信息披露管理方法第一章总则第一条为规范发行人和其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据公司法、证券法等法律、行政法规制定本办法。第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时披露信息，不得有虚假记载、误解陈述或者严重泄漏。信息披露义务人必须同时向所有投资者披露信息。在国内、外市场发行证券及其衍生品种上市的公司在国外市场公开的信息，必须同时在国内市场公开。第三条发行人、公司董事、监事、高级管理人员应当忠实勤奋地履行职责，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。第四条在依法公开内幕信息之前，任何知情同意者不得公开或泄露该信息，不得利

2、用该信息进行内幕交易。第五条信息披露文件主要包括招聘说明书、定期报告和临时报告等。第六条信息披露义务人依法披露信息，应当向证券交易所提交公告原件和相关审查文件登记，由中国证券监督管理委员会(以下简称中国证券监督会)向指定媒体公布。信息披露义务人在公司网站或其他媒体上发布信息的时间不得超过指定媒体，不得以报告、记者提问等任何形式代替应履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。第七条信息披露义务人应当将信息披露公告原稿和相关审查文件提交公司登记地证监局，安排到公司住所让社会公众调查。第八条信息披露文件应当采用中文文本。 同时采用外语文本时，信息披露义务人员应保证两文本内容一

3、致。 如果两种文本出现歧义，以中文文本为准。第九条中国证监会依法监督信息披露文件和公告的情况、信息披露事务管理工作，监督实际管理人员和信息披露义务人员的行为。证券交易所应该监督信息披露义务人员的信息披露，依法及时准确披露信息，促使对证券及其衍生品种的交易进行实时监测。 证券交易所制定的规则和其他信息披露规则应当向中国证监会报告批准。第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业公司的信息披露作出特殊规定。第二章定期报告第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 对投资者的投资决策有重大影响的信息必须公开。年度报告中的财务公司修订报告应当由具有证券期货相关业务资格的公司修订师

4、事务所审核。第十二条年度报告自各会修订年度末之日起四个月内，中期报告自各会修订年度上半年末之日起两个月内，季度报告应在各会修订年度第三个月、第九个月末一个月内制作完成并公开。第十三条年度报告应当记载下列内容(一)公司基本情况；(二)主要会议修订数据和财务指标；(三)报告公司股票、债券发行及变动情况、期末股票、债券总额、股东总数、公司前十大股东持股情况(四)持有5 %以上股东、控股股东以及实际管理人员的；(五)董事、监事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；(六)董事会的报告；(七)管理层的讨论与分析；(八)报告期内的重大事件及对公司的影响；(九)财会修订报告和审计报告全文(十)中

5、国证监会规定的其他事项。第十四条中期报告应当记载下列内容(一)公司基本情况；(二)主要会议修订数据和财务指标；(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况、控股股东及实际管理者变化情况；(四)管理层的讨论与分析；(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响(六)财务会修订报告；(七)中国证监会规定的其他事项。第十五条季度报告应当记载下列内容(一)公司基本情况；(二)主要会议修订数据和财务指标；(三)中国证监会规定的其他事项。第十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。 监事会应提出书面审查意见，说明董事会的建立和审查程序是否符合法律、行政法规和

6、中国证监会的规定，报告内容是否能真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者有异议的，应当陈述理由和意见并公开。第十七条公司经营业绩有损失或者大幅波动的，应当立即发出业绩预告。第十八条定期报告中财务会修订报告发行非标准审计报告的，公司董事会应当对该审计意见的有关事项作特别说明。定期报告中财务会修订报告发表非标准审计意见，证券交易所判断有违法嫌疑的，应当委托中国证监会进行立案调查。第十九条年度报告、中期报告和季度报告的格式和编制规则由中国证监会另行制定。第三章临时报告第二十条发生可能对公司产生重大影响的重大事件，投资者还不知道的

7、，公司应当立即查明事件的原因、当前状态和可能发生的影响。前项所称之大事件如下：(一)公司经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司重大投资行为和重大购买财产的决定；(三)公司签订重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响(四)公司发生不能偿还重大债务和到期重大债务的违约情况或者发生大量赔偿责任的；(五)公司发生重大损失或者重大损失的；(六)公司生产经营外部条件发生的重大变化；(七)公司董事、1/3以上监事或者经理变更的，董事长或者经理不能履行职责(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际管理者，持有股份或者控制公司的情况发生很大变化(九)公司减资、合并、个别化、解散和申请破产的决

8、定或者依法进入破产程序，被勒令关闭(十)涉及公司重大诉讼、仲裁的股东大会、董事会决议依法撤销或者宣告无效(十一)公司因涉嫌违法被权利机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚的公司董事、监事、上级管理人员因涉嫌违法纪律被权利机关调查或者采取强制措施(十二)新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响(十三)董事会对新股或者其他再融资方案、股权激励方案的发行形成相关决议(十四)法院裁定禁止转让控股股东持有股份的任何股东持有的公司5%以上的股份受到当铺、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法限制表决权(十五)主要资产被扣押、扣押、冻结或者抵押、质押(十六)主要或者全部业务陷于停顿的；(十

9、七)对外提供重大保证(十八)获得大额政府补贴等，可能严重影响公司资产、负债、权益或经营成果的追加利益(十九)变更会订政策、会订报价；(二十)因前期披露的信息有错误、未按规定披露或者有虚假记载而被有关机构责令纠正或者由董事会决定纠正的；(二十一)中国证监会规定的其他情形。第二十一条公司应当在最初发生的下列情况之一下，及时履行重大事件的信息披露义务(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议的；(二)有关人员就该重大事件签署意向书或者协议时(三)董事、监事或者上级管理人员知道该重大事件发生并报告的；前项规定时发生下列情形之一的，公司应当及时披露可能影响有关事项现状、事件进展的风险因素(一)该重大事件

10、难以保密；(2)该重大事件已经泄露或市场上有传闻(三)公司证券及其衍生品种发生异常交易情况；第二十二条公司公开重大事件后，已公开的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的进展或者变化的，应当立即公开进展或者变化情况，或者可能发生的影响。第二十三条公司收购、合并、分立、发行股票、买卖等行为使公司股东总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第四章信息披露事务管理第二十四条公司应当制定信息披露事务管理制度。 信息披露交易管理制度包括：(一)明确公司应披露的信息，确定披露标准；(二)未公开信息的传递、审查和披露程序；(三

11、)信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露方面的责任；(四)董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露职责(五)董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；(六)未公开信息保密措施、内幕信息知情同意的范围和保密责任(七)财务管理和会订预算的内部控制和监督机制；(八)申请、审查、公布对外公布信息的流程与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息交流和制度(九)信息披露相关文件资料的档案管理；(十)有关子公司的信息披露事务管理和报告制度；(十一)未按规定披露信息的责任追究机制，是对违反规定者的处理措施。公司信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过，应当向注册地证监局和证券交易所备

12、案。第二十五条公司董事、监事、高级管理人员勤奋负责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内公开，与公司及其他信息披露义务人员协作履行信息披露义务。第二十六条公司应当制定编制、审议、披露定期报告的程序。 社长、财务负责人、董事会秘书等高级管理者应立即编写定期报告草案，要求董事会审议董事会秘书召集负责董事会审查的董事长召开董事会会议，主持审议定期报告的监事会负责审查董事会编写的定期报告的董事会秘书组织定期报告的公开。第二十七条公司应当制定重大案件的报告、传达、审查、披露程序。 董事、监事、高级管理人员知道发生重大事件时，必须按照公司的规定立即履行报告义务董事长在收到报告后，

13、应立即向董事会报告，督促董事会秘书组织临时报告的披露。第二十八条公司以业绩说明会、分析会议、路演、接受投资者调查等形式就公司的经营情况、财务情况以及其他事件与任何机构和个人取得联系的，不得提供内幕信息。第二十九条董事必须了解公司的生产经营状况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，持续关注，积极调查取得决定所需的资料。第三十条监事关注公司董事、高级管理人员应当监督履行信息披露职责的公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告发出的书面审查意见应当说明制作和审查的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，说明报告的内容是否能真

14、实、准确、完全地反映公司的实际情况。第三十一条高级管理人员应当立即向董事会报告公司经营或者财务方面发生的重大事件、公开事件的进展或者变化情况以及其他有关信息。第三十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应披露的信息向董事会报告，继续关注媒体对公司的报道，积极证明报道的实际情况。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理层相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅所有有关信息披露的文件。董事会秘书负责公司信息对外公开等相关事项。 除监事会公告外，公司公开的信息应以董事会公告的形式公布。 董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外公布未向公司披露信息

15、。公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应配合董事会秘书关于财务信息披露的工作。第三十三条公司股东、实际管理人员发生下列情况，应当亲自通知公司董事会，与公司协作履行信息披露义务：(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际管理者，持有股份或者控制公司的情况发生很大变化；(二)法院裁定控股股东禁止转让持有股份，任何股东持有公司5%以上的股份设定当铺、冻结、司法拍卖、托管、信托，或者依法限制表决权。(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；(四)中国证监会规定的其他情形。在依法披露应披露的信息之前，相关信息向媒体传播的，或者公司证券及其衍生品种发生交易异常的，股东或者实际管理人员应当及时、准

16、确地向公司书面报告，协助公司及时、准确地公告。公司股东、实际管理者不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司提供内幕信息。第三十四条公司非公开发行股票的，其控股股东、实际控制人和被发行人应当立即向公司提供相关信息，并与公司合作履行信息披露义务。第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、股份持有率在5%以上的股东及其一致行为者，实际管理人员应当立即向公司董事会提交公司相关人员名单和相关说明。 公司必须履行相关交易审议程序，严格执行相关交易回避投票制度。 客户不得通过隐瞒相关关系或采取其他手段来回避公司的相关交易审议程序和信息披露义务。第三十六条受委托或者信托等持有公司股份五%以上的股东或者实际经理，

17、应当立即将委托人的情况通知公司，与公司合作履行信息披露义务。第三十七条信息披露义务人应当向所采用的推荐人、证券服务机构提供与执行有关的一切资料，确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、虚假申报。推荐人、证券服务机构为披露信息发行特别文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的资料有虚假记载、误解陈述、重大泄漏或者其他重大违法行为的，应当要求补充、纠正。 信息披露义务人不补充、纠正的，推荐人、证券服务机构应当立即向公司注册地证监局和证券交易所报告。第三十八条公司撤销会订士事务所的，应当在董事会决议后立即通知会订士事务所，公司股东大会就撤销会订士事务所一事表决时，应当允许会订士事务所发表意见。 股东大会决议撤销、交换会订士事务所的，公司应当在公开时说明交换的具体原因和会订士事务所的陈述意见。第三十九条信息披露义务人为履行信息披露义务发行专业文件的推荐人、证券服务机构，应当勤奋负责，诚信，遵照依法制定的业务规则、行业执行规范和道德规