某集团辅导上市培训教材会计师事务所(PPT 36页).ppt

1、Peking Certified Public Accountants，为客户创造价值，中信会计师办公室、首页、IPO的多个会计问题发布后，有关持续信息披露审核意见类型和非经常性损益的新指导原则对此次IPO的影响，目录、IPO的几个茄子会计问题，(1)1、3年第一期财务报表审计报告2、利润预测审计报告(如果发行人准备利润预测)3、内部控制验证报告4、非经常性损益特别审计报告(特别意见)5、对主要纳税情况的特别意见6、对原始财务报表和申报财务报表差异情况的特别意见7、准备执行新会计准则利润表审查报告8、控股股东或大股东股份公司设立方式包括：标准设立启动，部分开制，全部开制，合并开制，全部变更有限

2、公司，依法召集全体变更股份公司，公开募集设立2，按净资产出资的资产评估和曹征，新公司注册资本注册管理规定第17条规定：前非公司企业、有限责任公司的净资产必须由具有评估资格的资产评估机构评估价格，检查人员实施资金。3.净资产折价的依据是根据账面净资产对股票进行折价，还是根据评估确定的净资产对股票进行折价。虽然没有明确规定，但为了能继续计算业绩，必须根据帐面净值对股票进行折价。4.有限责任公司全体在变更股权有限公司时，是否可以在变更时增加新股东或原股东，同时增加出资。整体变更只是公司形式的变更，除了国务院审批招聘方式外，变更时不能增加新股东，但变更前可以进行增资或股权转让。在股份公司设立过程中，相

3、关财务会计问题，5，发起人股权出资问题发起人股权出资及条件：一，为出资设立的股份没有权利瑕疵及潜在纠纷。第二，赞助商的出资股份必须能够控制，以出资股份对应的业务必须与设立的公司的工作基本一致。第三，必须采取股权转让程序。第四，发起人将其他有限责任公司股份出资，并应遵守公司法关于股权转让的规定，需要全体股东的多数同意，其他股东优先享有购买权。第五，一般应该是控股。6.资产产权的转让手续时间原规定，股东出资后6个月内必须办理资产所有权的转让手续，新公司注册资本登记管理规定，出资时必须完成转让手续。在股份公司设立过程中，相关财务会计问题、7、财务结构曹征行为及其他行为，是判断发行人持续收益而不影响业

4、绩连续计算的前提。第一，主要业务没有太大变化，第二，管理层没有发生太大变化(财务监督的频繁转换会影响发行吗？)，第三，实际控制器保持不变。因此，在IPO体系结构计划中，必须考虑绩效的连续计算问题。8.净资产贴现股涉税事项：区分个人股东和公司股东是否对留存收益征税。9.股票及股权设计问题：全流通下的股权倾向于更加集中。IPO中会计以外的违规和处理，主要违规：股东人数超过200人：如果一些上市公司采用职工股票，股东人数往往超过200人。一个是财务账簿，直接反映股东人数超过200人，另一个是采取一个人(或信托投资公司等)牙齿“一个或多个”。处理：说服(难度高)，转入将成为发起人的公司，“拖延”账户在

5、申报时不会反映出来(潜在风险高)。非法筹集和贷款资金情况：有时向职员或社会机构筹集资金，支付相应的筹集利息。处理：稽核时，必须根据重要性(例如金额)，在申报财务报表期间隔离调整。在IPO中，会计以外的违规和处理，上市公司没有为员工处理社会保险等保险费用：企业没有为员工处理“5保险1金”:医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。处理：必须重新发放和开单相关费用。否则，违反相关规定，上市有障碍。非法资金占用及保安民营企业普遍存在实际控制人的个人资产和所属公司法人财产权不明确的问题、不符合上市条件的对外担保，存在这种问题的话，会形成更大的审计风险。处理：对历史方面的非经营性资金

6、占用，不计较美国，在最近的申报中没有违规资金占用就可以了。IPO中会计以外的违规和处理，违规担保主要情况(需要股东大会批准)，公司和控股子公司的对外担保总额超过最近审计净资产50。资产负债率超过70%的担保对象的担保单一担保金额超过最近审计的净资产的10%。对股东、实际控制人和相关当事人的保证。处理：对于违规担保，必须在发行前解决。相关规定：关于2003年八月规范上市公司和相关方面资金往来及上市公司对外担保的几个茄子问题的通知。2005年十一月规范上市公司对外担保行为的通知、设计会计政策、会计估计中要考虑的因素、1、特殊业务的会计政策、法规遵从性和合理性(例如特殊销售业务收益认识原则、投资性房

7、地产会计等)需要充分考虑案例：销售回扣的会计处理某上市公司为了鼓励转销商提高经营业绩，在销售合同中，通常将年销售额达到一定金额时，按销售商一定比例给经销商销售佣金的公司称为“销售回扣”。公司的销售回扣，如果有期间内付款，对牙齿经济事项的第一次申报材料的会计处理是以当年支付的部分、主营业务无收入消费、年息支付部分、现场费为例填写。现有问题：公司对性质相同的经济事项徐璐采用不同的会计处理方法。投资性房地产：鼓励成本模式，采用公允价值模式，必须有充分的依据。选择设计会计政策、会计估计中要考虑的因素、2、会计政策和会计估计时，要充分考虑对公司报告期间和发行后财务状况和运营业绩的影响。不要采取不稳定的会

8、计政策和过于谨慎的会计政策。3、不仅要考虑设计会计估计的考虑因素，要考虑企业本身的实际情况，还要考虑同行业比较的企业会计估计。重要的会计估计，例如固定资产折旧年限、应收不良贷款比率等，必须参考同行上市公司会计估计。IPO的主要税务相关事项，1，会计政策，会计估计更改影响利润税相关处理，通过合理计划上市公司的会计政策，会计估计影响报告期损益(如利息资本化、折旧费用)，根据报告报告中每个期间的利润总额按适用税率计算所得税。2.整个有限公司与股票有限公司、净资产折扣有关的税收问题，个人股东、法人股东有所不同。3、企业改编成立时征收增值税、营业税、土地增值税(1)企业作为全体经营者成立公司时，企业的全

9、部产权转让，即企业资产、债券、负债、劳动力的整体转让.(2)以货物出资时，应增值税缴纳，如商品销售。(三)企业作为房地产无形资产出资时，无需缴纳营业税。(四)企业改造时投入土地和建筑物时，可以获得土地增值税豁免。IPO的主要税务相关事项，4，公司改组时评估资产评估增值的税务处理发起人以经营净资产或经营实体评估出资，评估增值部分纳税问题。以全部资产出资，就不需要确认资产评估增值部分的收益或损失。以其他非货币资产出资时，应将增值部分纳入应纳税所得额，缴纳企业所得税。5.对违规享有的地方税优惠的处理，是确认上市企业所在地的税务法规、规章与国家税法、行政法规不一致的情况下，企业享受地方优惠政策，一般采

10、取的措施是，省级主管税务机关确认上市企业不做税务违法行为，不征收少缴纳的税款。同时，在证券监督会审查时，原股东承诺负担可追缴的税金。非经常性损益，1，定义：非经常性损益与公司的发生和经营业务没有直接关系，与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，会影响真实、公平地反映公司正常盈利能力的各种收入、支出。第二，必须包括的项目(1)非流动资产处置损益(2)没有月票批准或正式批准文件的返还税收、减免(3)计入当前损益的政府补贴，除了与公司业务密切相关、国家统一标准配额或定量接收的政府补贴外。(4)对当前计入损益的非金融企业的资金占用费(不包括经国家相关部门批准的具有经营者资格的金融机构非金融企业的

11、资金占用费)(5)企业合并的合并费用小于合并时，合并单位应享受能够认识到净资产公允价值的损益、非经常性损益、(6)非货币资产更换损益。(七)委托投资损益；(八)准备不可抗力因素(如自然灾害)引起的资产减值准备(九)负债结构曹征损益；(10)企业结构曹征费用(如职员批费用、合并费用等)(11)因交易价钱不公平交易而超出公允价值部分的损益。(12)在相同的控制下，由企业合并引起的从子公司开始到合并日期的当期净损益。(十三)与公司主要业务无关的预期负债引起的损益。(十四)除上述项目外，其他营业外收支净额；(十五)中国证券监督管理会承认的其他非经常性损益项目。非经常性损益，公司在编制股票招股说明书、定

12、期报告或申请发行新股的资料时，必须以非经常性损益处理这些项目。首次公开发行股票，上市管理方法以最近3个会计年度的净利润全部为正，累计超过人民币3000万韩元，净利润扣除非经常性损益前后的较低者为准计算。上市公司证券发行管理方法增资要求最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于平均6%。扣除非经常性损益后的净收入比扣除前的净收入低，计算为加权平均净资产收益率。筹集资金和盈利预测，1，发行前已经通过银行贷款开始建设的项目，筹集资金能否偿还贷款？是的，但是董事会或股东大会必须执行相关决策程序。2、IPO企业是否需要准备利润预测。管理方法决定企业是否编制盈利预测，并不强制要求，但此次筹集资金将用于重大

13、资产购买，因此必须公开两个茄子口径的盈利预测报告。也就是说，假设在预计购买基准日完成购买的利润预测报告。假设您在当年1月1日发布购买完成的获利能力预测报告。3、未达到处罚措施的利润预测额。原来只在上市公司再融资未益预测额中制定了处罚措施，管理方法明确指出，IPO企业也适用牙齿处罚。，分析了包括申报财务报表合理计划、财务指标的合理性1、垂直分析财务指标的合理性、3年第一期资产负债率、销售增长率、现金流状况等在内的同一指标在各期间是否有以上变化。审计员比较关注的财务指标问题主要是应收帐款和未结算付款、库存、器官短期贷款、销售收入、主要业务费用、应纳税税异常增加和变更等主要会计科目。主要财务指标(例

14、如，库存周转率、流动比率、速度比率、资产负债比率、毛利率异常变动等)现金流状况，净收入大幅增长，现金流量没有相应的增长。各项准备计划不足，未能贯彻慎重的原则。2、横向和同业(上市)公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本率情况、差异大，需要合理解释。整个行业由于原材料价钱上升，毛利率下降，发行人的毛利大幅上升，但没有合理的解释，会影响审计员的判断。3、在不违反会计原则的基础上，尽可能提高近期利润最大化号的发行价格。发布后持续信息披露内容要求，1 .内容1、年报公开发行证券公司信息公开内容和格式准则2、年报公开发行证券公司信息公开内容和格式准则3、年报公开发行证券公司信息公开编制规则第13号季度

15、报告内容和格式特别规定(2007年修订) 中报半年结束2个月3，季度报告1个月1个季度报告公开时间为上一年报告，发布后持续信息公开2。 中保半年报告的财务报告可以不经审计，但与中国证券监督委员会(以下简称中国证券监督管理委员会)证券交易所另行规定的除外。3.季度报告季度报告的财务报告可以不经审计，但中国证券监督管理会和证券交易所另有规定的除外。审计意见类型，1，标准无预约我们根据ABC公司财务报表牙齿已经制定了企业会计准则和会计制度的规定，在所有重大方面都有公平反映ABC公司201年十二月31日的财务状况及201年经营成果和现金流。第二，郑智薰标准无预约1，说明说明说明说明说明说明说明，说明说

16、明说明，说明说明说明无预约意见增加4段：强调部分我们提醒财务报表用户的关注。如财务报表注释所述，ABC 201年发生亏损万元，201年十二月31日流动负债比资产总额高一万元。ABC已经充分公开了财务报表附注中建议的改善措施，但持续经营能力仍然具有重大的不确定性。牙齿段落的内容不影响已经发表的审计意见。审计意见类型，2，保留意见(包括解释说明的保留意见)牙齿第三段，并说明可能导致保留意见的事项。由于未能实施上述财务报表凭证，我认为ABC公司网络已经按照企业会计标准和会计制度的规定编制。在所有主要方面，公平都反映了ABC公司201年十二月31日的财务状况和201年的经营成果和现金流3，不能发表意见

17、(例如，无法教练库存，库存影响大)，因为这些审计范围限制的影响很大，范围很广，所以我们不能对ABC公司财务报表发表意见。4、否定意见我们认为，由于上一段提到的问题的主要影响，ABC公司未能按照财务报表企业会计准则和会计制度的规定，从各个主要方面公平地反映ABC公司201年十二月31日的财务状况和201年的经营业绩和现金流。，根据郑智薰标准郑智薰保存审计意见的影响，按照：公开发行的证券公司信息公开编制规则第14号郑智薰标准郑智薰保存审计意见和相关事项处理第6条上市公司应严格执行会计准则、制度及相关信息公开规范性规定。上市公司财务报告明确违反上述规定提出注册会计师非标准非预约审计意见时，注册会计师应