私募基金委托管理协议

1、股权投资基金委托管理协定甲方：* *股票投资基金(天津市)伙伴关系居住地：天津市滨海新区法定代表人：乙方：北京市* *投资管理有限公司居住地：北京市法定代表人：考虑1.甲是在天津市注册的股权投资基金合资企业2、乙方是在北京市注册的投资管理公司。据中华人民共和国公司法和创业投资企业管理暂行办法介绍，为了发挥双方的优势，共同发展创业投资，共享中国经济增长成果，经过双方友好协商，经甲股东会议批准后，甲方委托委托委托经理管理资产的相关事项，达成以下协议：第1条解释出于本协议的目的，除非上下文另有说明，否则本协议的以下术语内容应具有以下含义：1.1“a方”是指* *股票投资基金(天津市)伙伴关系1.2“

2、乙方”是北京市* *投资管理有限公司。1.3“委托资产”是指甲方委托委托托管人的那个名字下的所有资产。1.4“委托期限”是指本合同第3条规定的甲方对受托人委托管理人管理其名下所有资产的期限。第2条委托事项在委托期限内，甲方将名下的所有资产委托乙方，在本协定第5条规定的经营范围和经营权限内进行经营。第3条委托期限3.1甲方以其名义将所有资产委托乙方经营管理的期限为10年，从甲方成立之日起计算。3.2甲，乙方除第15条情况外，未经授权终止委托管理关系，渡边杏。第4条委托资产4.1委托资产的范围委托资产是指甲方委托乙方的其名下的所有资产和甲方存续期间资产的增值部分。甲方拥有的有形资产、无形资产、现金

3、、银行存款、股权、债券等，但不限于此。4.2委托资产帐户甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，保管委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币一般结算账户独立于乙方所有资产账户及其他委托资产账户。同样，允许乙方以甲方的名义开立资本回收账户。因为牙齿账户的金额因甲方对外投资回收而增加，甲方向投资者进行现金分配，取消一般结算账户等，支出面减少。牙齿帐户除上述目的外，不得用于任何目的，除非双方获得特别授权或另行签订相关合同。4.3委托资产处理委托资产应独立于乙方资产，乙方应按甲方章程及本协议相关规定以甲方名义处置。第五条委托资产的管理范围和管理权限5.1管理范围乙方应在甲方的许

4、可范围内管理委托资产，开展投资交易。5.2管理权限乙方应在甲方批准范围内进行管理活动。甲方的权限范围根据便于管理和投资的原则，本合同的相关约定，双方另行签订书面协议，或甲方出具书面批准文件确认。第6条委托资产的投资政策和战略6.1投资目的委托资产的投资目的是开发专业化投资管理、科学的投资战略和投资组合，减少和分散甲方的投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。6.2投资范围委托资产主要投资于非上市高增长企业。以充分论证为前提，通过购买丁香蒸发股票收购上市公司股票。投资于政府项目的收益是更稳定的项目；以充分论证和严格风险规避为前提，可以进行资金闲置期间能获得稳定收益的短期资金运营。以具体投资项目

5、a国的认可为准。6.3投资方法乙方以甲方的名义投资，投资方式为股票投资，投资形式以普通股为主，可以补充优先股、认股券、可转换债券等。6.4投资业务过程6.4.1项目来源：乙方负责项目收集、汇总。6.4.2初步调查：乙方按公司投资原则收集的项目初步审查，并按项目初步调查制度要求进行初步调查。6.4.3项目初评：乙方根据项目初步调查结果举行项目初评会，所有项目方面必须通过项目初评会，才能建立正式项目。6.4.4项目进港：通过项目初评后，乙方正式建立项目，确定项目尽职调查组。6.4.5尽职调查：通过项目初评和入港，乙方组建了项目尽职调查组，尽职调查组及时提出了尽职调查方案。调查组根据乙方有关尽职的要

6、求进行了尽职调查，制作了尽职调查报告。6.4.6项目论证：乙方根据公司投资原则和项目评审制度等要求论证了尽职调查报告，判断了项目投资价值和存在的风险，并提出了投资方案框架股权百分比、价钱等。6.4.7项目协商：项目论证通过后，乙方总经理事务会审议决策乙方总经理事务会通过后，乙方与项目方面进行了价钱等投资条件协商。6.4.8补充调查和审计：初步协商完成后，根据论证会提出的问题进行补充调查，制作补充调查报告。必要时聘用具有证券资格的会计师事务所进行审计和调查，并发布审计报告。6.4.9乙方决策：乙方举行项目听证会，根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案，形成最终股价费、价钱、治理等投资方案。通

7、过项目听证会，乙方与项目方面展开了详细协商。乙方在决策投资前，应取得投资机构提供的具有法律效力的文件，书面确认投资入股条件。6.4.10投资决策权限：公司对外投资所有项目应提交投资决策委员会，投资决策委员会审查通过。6.4.11决策依据：甲方董事会和乙方将根据国家宏观经济环境决定投资的总体战略。根据国家的产业政策、产业发展情况和资本市场发展情况，决定委托资产的行业投资战略。根据项目公司的价值分析和行业竞争优势分析，选择组合。乙方的投资行为将受到国家相关法律、法规及本管理协定的相关规定的约束，以充分保障甲方利益为前提，保护科学保护管理投资的收益，解除管理投资的风险。6.4.12签字及投资：乙方初

8、步投资决议，投资决策委员会正式投资决议，乙方雇用法律顾问聘请，协助相关法律文书草案。乙方总经理最终审查后，代表甲方正式与项目方面签订投资合同。乙方按照投资合同进行投资。6.4.13风险控制：乙方在投资工作中建立了调查活动、法律审查、财务审查、投资协定条款审计、投资方案实施和全面监视投资后项目动态管理的风险控制监督。6.5投资标准委托资产投资的项目必须符合以下标准事项：1)根据国家产业政策，具有产业发展潜力。2)核心竞争力、卓越的行业地位和良好的商业模式3)产品或服务的市场前景好，竞争力强。4)拥有高质量、高效的经营管理团队。具有稳定的增长性。6)产权明确，治理规范，制度健全，有财务管理规范。7

9、)合理的股票价钱；8)有固定收益的重点项目和负债投资等。6.6投资行为限制委托资产禁止以下行为：1)以委托资产直接从事股票和金融衍生工具投机。2)从事可以使委托资产承担无限责任的投资。3)将委托资产担保和担保提供给甲方自己债务以外的债务担保。4)国家行业主管部门禁止的其他行为。第7条委托资产评估7.1估价目的委托资产的评价目的是客观准确地反映委托资产在一定时间内是否具有增值价值。7.2评估标准日每年年末的最后一天，即十二月三十一日(公历)，是评价委托资产的标准日。7.3评价方法7.3.1委托资产中没有上市公司的股份按成本价格计算。已经没有上市的股票按照截止日期前10个交易日平准化价格计算。7.

10、3.2委托资产中的上市价格以截止日市场收益价格为准。当天没有交易的人按时间终结收盘价计算。7.3.3委托资产中未上市债券及银杏存款的计算方法为本金加上截至评估标准日期的应计利息额。7.3.4发生特殊情况，不能按照上述规定确定委托资产人的价值，或者不适当，乙方可以按照国家相关规定或相关约定处理。7.4评估对象甲依法拥有的股份、股票、债券、银杏存款、本金等资产。7.5委托资产净值排名资产金额是委托资产总额减去委托资产负债后的资产金额。7.6评估程序委托资产评估由甲方聘请与乙方没有利害关系的专门机构进行评估，委托资产的委托银行审查确认。估值与甲方帐套的对比同时进行。7.7停止估价由于不可抗力，甲方不

11、能准确评估委托资产的价值时。第8条甲方费用8.1交易方a支出类型1)乙方管理费和委托银行管理费；2)委托资产进行股权交易及证券交易等活动的交易费3)甲方融资的资金费用(包括但不限于利息、手续费等)四)甲方股东大会、董事会和监事会费用；5)甲方聘请的中介机构费用(包括但不限于会计师费用和律师费用)6)甲方公司运营和相关的杂费等具体事项的费用，经甲方董事会批准确认。上述费用除乙方管理费和银杏委托费外，还应在甲方批准的预算额内支付。如果有超出预算的部分，应报告甲方董事会批准或进一步确认。8.2甲方计费方式、标准和付款方式1)乙方管理费。甲方应在公司成立5天内向乙方支付年度管理费，此后每年的管理费应在

12、上一年全部一年内支付。每年管理费以注册资本的2%为基准。2)托管银行的托管费用。付款方法及费用计算方法按甲、乙、托银行签署的托管协议办理。3)本条1所述的2)-6)费用按实际费用发生金额支付，包括在当期甲费用中，甲方承担。8.3甲方成本中未包括的项目乙方处理与委托资产运营无关的事项的费用等，未包括在甲方费用中。第9条.甲方的税收10.1委托资产收入的构成委托资产收益是指当事人a按照管理委托资产的行为发生在委托资产上的所有增值和其他合法权益，包括但不限于：1)委托资产投资收益分红、红利、债券利息。2)委托资产买卖股权和证券利差收入；3)存款利息；4)其他收入10.2收入分配原则(收入赔偿分割)根

13、据国际惯例，委托资产收入按以下顺序分配：(1)弥补公司的损失。(二)按出资比例返还公司股东本金；(3)本金返还后，超额收益按2: 8的比率分配。即委托方享有委托资产收益的20%，委托方享有委托资产收益的80%。10.3收入分配节目(1)委托资产的收益分配方案必须明确委托资产收益的范围、委托资产收益、委托资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配金额和比率、分配方法、支付方法等。(2)收入分配计划的确定和执行委托资产的收益分配方案由委托人乙方制定，并提交甲方董事会审议确认后确定，经甲方股东会议批准后实施。第11条甲方的会计和审计11.1甲方会计政策1)甲方的会计年度为公历每年1月一日至十二月三十

14、一日。2)甲方以人民币为会计基准货币，以人民币为会计单位计算。3)甲方实行国家相关会计制度。4)甲方独立核算，并委托乙方聘请专家独立记账和记帐。5)乙方保留完整的帐套、凭证，进行日常会计，按照相关规定准备甲方会计报告。6)甲方董事会每年对乙方和甲方的会计、报告编制等进行对照，书面确认。11.2对甲方的审计1)甲方董事会聘请会计师事务所进行甲方年度财务报表审计。2)更换会计师事务所必须事先征得甲方股东会议的同意。第12条.披露有关委托资产运行的信息12.1委托资产运营年度报告乙方应填写委托资产运营的年度报告，并在下一会计年度上半年结束后30天内向甲方董事会报告。年度报告应按照相关要求编制，并反映

15、报告期间委托资产的所有主要事项。12.2中期报告在委托资产运营的过程中，如发生可能对甲股东权益产生重大影响的事件，乙方应及时通知甲理事会。1)委托资产发生亏损。2)乙方董事、监事及高级管理人员发生了重大变化。3)乙方主要经营管理人员在一年内波动30%以上。4)委托资产投资的公司发生了重大事件。5)乙方决定增资、合并、分立、解散及破产申请或破产申请。6)投资的相关公司发生了重大相关交易。7)乙方及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚。8)乙方包括重大诉讼、仲裁事项。9)可能影响甲方股东权益的其他重大事项。12.3委托净资产报表净资产委托应在每年年末十二月三十一日以后的30个工作日内或委托资产价

16、值评估完成后的10天内向甲理事会报告。12.4委托组合报告委托资产组合的情况每季度向甲理事会报告一次，牙齿报告在季度结束后30个工作日内完成12.5存档和访问信息公开文档委托资产定期报告、临时报告、委托资产净资产报告、委托资产组合报告等报告文本保存在乙方办公室，工作时间期间甲方股东可以免费阅览，乙方保证正文内容与提交甲方董事会的内容完全一致。第十三条乙方的权利和义务13.1乙方的权利1)管理委托资产管理2)接受委托资产管理费和委托资产净收益奖励，分享。3)代表甲方在委托资产投资的项目中行使股东权利。4)乙方管理团队可以按1 10% (1 2%)的比例投资，牙齿资金可以与甲方投资共享风险，共享收

17、益。5)本合同及相关法律法规规定的其他权利。13.2乙方的义务1)在委托管理期间，以谨慎、诚实、诚实的原则管理和运用委托资产。2)具备充分资格的人员，以投资分析、决策、专业化的经营方式管理和运营委托资产。3)聘请会计负责甲的主管会计，报告甲的批准，主管会计定期编制甲的财务报表，经过委托人的委托银行审查，注册会计师审查，然后向甲的董事会报告。4)建立和完善内部风险控制、审计和审计、财务管理和人事管理等制度，使管理的委托资产和乙方所有资产徐璐独立。5)按照相关法律、法规及相关合同的规定，利用委托资产为自己和第三方谋利益，渡边杏。六)接受乙方董事会的监督。7)按照规定，向甲方董事会计算并报告委托资产的净值。8)其他甲方资产和拥有资产的经营所产生的债务，将渡边杏从本协议规定的委托资产中支付。9)严格履行甲方公司章程、本合同及其他相关规定