上市公司股份认购及增资协议模版

1、上海xx技术股份有限公司之附条件生效的股份认购及增资协议由 北京xx股份有限公司与 上海xx技术股份有限公司 签订20xx年 月 日中国上海本上海xx技术股份有限公司之股份认购及增资协议（以下简称“本协议”）由以下双方于20xx年 月 日在上海签署。甲方： 北京xx股份有限公司注册地址：x法定代表人：xx乙方: 上海xx技术股份有限公司（以下亦简称 “公司”）注册地址：x法定代表人：x鉴于: 1. 乙方系依法设立并存续的股份有限公司。截至本协议签署之日，乙方注册资本 万元（人民币，下同）；2. 乙方已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌，股票简称：xx ，股票代码：xx。

2、3. 甲方系依法设立并存续的股份有限公司，甲方有意按照本协议所规定的条款参与乙方股票增发（“本次投资”）。4. 甲乙双方与无锡xx科技有限公司就收购广州xx科技有限公司事宜签订的资产置换协议及补充协议。为明确双方的权利义务关系，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次投资事宜达成以下协议。第一条 定义除上下文另有明确约定之情形外，本协议中的下列用语应具有如下含义：双方除本协议另有规定外，系指甲方、乙方之合称。挂牌就本协议而言，系指乙方股票根据适用法律法规在全国股转系统挂牌交易的行为。重大不利影响系指甲方根据其合理判断，认为将会或可能导致乙方及/或下属企业不能履行其在本协议项下的任何义务，或可

3、能对本协议的合法性、有效性、拘束力或强制执行力产生重大影响的事件或情况；或乙方根据其合理判断，认为将会或可能导致甲方不能履行其在本协议项下的任何义务，或可能对本协议的合法性、有效性、拘束力或强制执行力产生重大影响的事件或情况。第二条 投资条件2.1 本次乙方定向发行的股份为普通股，每股面值为1.00元。2.2 投资入股价格2.2.1乙方本次股票发行的每股价格为1元。2.2.2本次乙方新发行股份总计不超过1000万股。甲方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金1000万元（大写：壹仟万元）人民币认购乙方本次新发行的1000万股股份。2.3 本次股份发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公

4、司，甲方自股份登记完成后，所持乙方本次发行的股份即锁定。本次发行的股份限售安排如下：（1）若广州xx科技有限公司完成2016年度的业绩目标及承诺，则于 年 月 日起对本次认购数量的【 】%限售股份解除限售。（2）若广州xx科技有限公司完成2017年度的业绩目标及承诺，则于 年 月 日起对本次认购数量的【 】%限售股份解除限售。（3）若广州xx科技有限公司完成2018年度的业绩目标及承诺，则于 年 月 日起对本次认购数量的【 】%限售股份解除限售。限售期内，甲方获授的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与或还债；若在限售期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也

5、一并锁定。甲方为乙方董事、监事和高级管理人员的，其限售还应遵守公司法的相关规定。 第三条 缴款、验资及股份登记3.1 乙方应开立验资账户，并书面通知甲方支付款项及指定验资账户。甲方应根据乙方发行认购公告规定的期限内向验资账户支付全部认购价款。3.2 验资和工商变更登记乙方应于收到甲方缴付的投资款项后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并在完成相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续后10个工作日内，将变更后的企业法人营业执照复印件以及股东名册提交给甲方。双方确认，上述各项程序全部完成之日为“认购完成日”。3.3 自认购完成之日起，甲方作为乙方的股东按照对

6、乙方的持股比例享有股东权利，承担相应的义务与责任。3.4 自认购完成之日起，甲方与乙方其他股东按各自所持有乙方股份比例共享乙方本次定向发行前的滚存未分配利润。第四条 甲方的陈述与保证甲方在此向本协议乙方陈述并保证如下：4.1 法律地位 甲方是根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任。4.2 正式授权和拘束力 甲方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。4.3 无冲突 甲方签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，

7、或与之相抵触。4.4 信息披露 在甲方向其他当事人披露的全部事实之中不存在任何虚假信息、或虽有必要披露而怠于披露的重大事项。4.5 无法律程序 甲方无违反适用法律且可能给其资产、经营带来重大不利影响的事实，未被提起可能给其资产、经营带来重大不利影响的相关损害赔偿请求、诉讼、仲裁或其他司法程序，未开始办理破产、重组或类似法律程序，且在可知范围内无此等风险。第五条 乙方的陈述与保证乙方在此向甲方陈述并保证如下：5.1 法律地位 乙方是根据中国法律合法设立且有效存续的实体，能够独立承担法律责任。5.2 正式授权和拘束力 乙方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已取得所有必需的合法授权，受本协议全部

8、条款和条件之拘束。5.3 无冲突 乙方签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。5.4 项目批准 乙方已建成项目或在建项目均已获得或即将获得具备管辖权的政府机关之核准或备案，且该等核准或备案本身不存在任何法律上和事实上的障碍或瑕疵，且在可知范围内无此风险。5.5 经营许可 乙方从事生产经营活动所需的有关政府机关及/或其他权力部门的所有授权、许可及第三方同意书（如适用）均已取得，并全面有效，且确信无任何情形表明此类授权或许可即将可能被撤销。5.6 股权 乙方全部注册资本已缴足，

9、且该等股权上不存在任何质押、索赔、负担或其他限制性条件。甲方在认购完成后，即成为乙方股东，且对本协议所规定的乙方股权享有完整的所有权，该等股权上亦不存在任何质押、索赔、负担或限制性条件。5.7 信息披露 在乙方向其他当事人披露的全部事实之中不存在任何虚假信息、或虽有必要披露而怠于披露的重大事项。 5.8 无法律程序 乙方无违反适用法律且可能给其资产、经营带来重大不利影响的事实，未被提起相关损害赔偿请求、诉讼、仲裁或其他司法程序，未开始办理破产、重组或类似法律程序，且在可知范围内无此等风险。第六条 协议的效力6.1 生效本协议经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖甲方、乙方公章，同时满

10、足下列所有条件时生效：6.1.1 乙方董事会及股东大会批准本次股票发行并公告；6.2 修改、补充、变更经双方协商一致后，可对本协议进行修改、补充或变更。该等修改、补充或变更须以书面形式做出，且经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日生效。6.3 效力终止本协议的效力自甲方不再持有乙方股票后终止。第七条 法律适用和争议解决7.1 违约责任任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。7.2 适用法律本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖。7.3

11、 争议解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交上海仲裁委员会裁决；仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成；仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁期间内，双方继续拥有其在本协议项下的其它权利，并应继续履行其在本协议下的相应义务。第八条 信息披露8.1 保密本协议和与本协议有关的一切信息（包括框架协议、本协议的存在及任何相关的投资文件）均属保密信息，任何一方当事人未事先获得其他方的书面同意，不得泄漏或透露给第三方，或用于其他目的。但乙方依照全国股转系统相关要求进行披露的信息除外。第九条

12、 反商业贿赂条款9.1 本协议双方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国关于反商业贿赂的有关法律法规的规定，双方都清楚任何形式的贿赂行为都可能触犯法律，并受到法律的严惩。9.2 本协议双方均不得向对方或对方人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益。第十条 不可抗力10.1 由于无法预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行，经双方一致书面同意，可以终止本协议。第十一条 附则11.1 部分条款无效如果本协议及其附件的任何条款因适用法律而无效或不可强制执行，则该条款应视为自始无效，且不影响本协议其他条款的效力。在此情形下，双方应当在合法范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。11.2 权利不放弃任何一方当事人放弃或者延迟行使其在本协议项下的全部或部分权利的，不应视为其放弃本