新三板上市主办券商内核参考要点落实情况表

1、附附件件：内内核核参参考考要要点点落落实实情情况况表表 序序号号第第一一层层次次第第二二层层次次第第三三层层次次是是否否适适用用 1合法合规 股东主体适格*是 出资合法合规*是 公司设立与变更 公司设立是 股本变化*是 股权 股权明晰*是 股权变动与股票发行合法合规*是 子公司股票发行及股权转让合法合规*否 控股股东与实际控制人 控股股东、实际控制人认定是 1合法合规 控股股东与实际控制人合法合规*是 董监高及核心员工 董事、监事、高管任职资格*是 董事、监事、高管合法合规*是 竞业禁止否 董事、监事、高管重大变化否 1合法合规 控股股东与实际控制人 合法规范经营 业务资质*是 环保*否 安全

2、生产*否 质量标准*否 公司或其股东的私募基金备案否 1合法合规 公司违法行为*否 其他合规经营问题是 未决诉讼或仲裁否 2公司业务 技术与研发是 1合法合规 合法规范经营 业务情况 业务描述是 商业模式是 重大业务合同是 资产 资产权属是 知识产权是 2公司业务 人员、资产、业务的匹配性是 3财务与业务匹配性 公司收入*是 成本*是 毛利率*是 期间费用*是 2公司业务 应收账款*是 存货*否 现金流量表*是 4财务规范性 内控制度有效性及会计核算基础规范性*是 3财务与业务匹配性 税收缴纳*是 5财务指标与会计政策、估计 主要财务指标是 会计政策及会计估计是 6持续经营能力* 自我评估*是

3、 分析意见*是 4财务规范性 7关联交易 关联方是 关联交易类型是 必要性与公允性是 规范制度是 关联方资金（资源）占用*是 8同业竞争是 9 财务、机构、人员、业务、资产的 分开情况 是 项目人员签字：律师签字： 内核委员或专员签字： 公公司司披披露露情情况况主主办办券券商商核核查查情情况况 是是否否披披露露披披露露位位置置是是否否核核查查核核查查结结论论 是 详见公开转让说明书第三节“三、 公司及主要股东最近两年违法违规 及受处罚情况”之“2、最近两年 控股股东、实际控制人违法违规及 受处罚情况”部分 是 公司股东不存在，也未曾经存在法律法规、 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满 足法

4、律法规规定的股东资格条件等主体资格 瑕疵，不会影响公司股权明晰、公司设立或 存续的合法合规性。 是 详见公开转让说明书第一节“四、 公司股本的形成及其变化和重大资 产重组情况”部分 是 公司股东已经按照公司法、公司章程 规定履行了出资义务，不存在虚假出资、 出资不实或抽逃出资的情形，历次出资真实 有效，且缴足了全部出资。 是 详见公开转让说明书第一节“四、 公司股本的形成及其变化和重大资 产重组情况”部分 是 根据股份公司设立（改制）的资产审验情况 ，以账面价值整体变更，合法、合规；改制 过程中，不存在股东以未分配利润转增股本 的情形。 是 详见公开转让说明书第一节“四、 公司股本的形成及其变

5、化和重大资 产重组情况”部分 是 自xxx设立至今历次增资、股权转让均履行了 完备的内部决策程序及工商变更登记程序， 增资程序合法合规。 附附件件：内内核核参参考考要要点点落落实实情情况况表表 是 详见公开转让说明书第一节“四、 公司股本的形成及其变化和重大资 产重组情况”部分 是 公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法 合规”的挂牌条件。 是 详见公开转让说明书第一节“四、 公司股本的形成及其变化和重大资 产重组情况”部分 是 报告期内，公司历次股权转让依法履行必要 程序、合法合规、无纠纷及潜在纠纷。自 2015年12月整体变更为股份公司至公开转让 说明书出具之日，公司不存在增资的情形； 最

6、近36个月内，公司不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行过证券。 否不适用是公司无子公司 是 详见公开转让说明书第一节“三、 公司股权基本情况”之“（二）控 股股东、实际控制人的认定”部分 是 控股股东和实际控制人认定准确，不存在异 议。 是 详见公开转让说明书第三节“三、 公司及主要股东最近两年违法违规 及受处罚情况”之“2、最近两年 控股股东、实际控制人违法违规及 受处罚情况”部分 是 公司控股股东、实际控制人最近24个月内不 存在重大违法违规行为。 是 详见公开转让说明书第一节“五、 公司董事、监事、高级管理人员基 本情况”部分 是 公司董事、监事和高级管理人员不存在公 司法

7、第一百四十六条规定的不得担任董事 、监事、高级管理人员的情形；不存在最近 24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采 取证券市场禁入措施的情形，且能够遵守法 律、行政法规和 公司章程规定的对公司 的忠实义务和勤勉义务。 是 详见公开转让说明书第三节“八、 董事、监事、高级管理人员有关情 况”部分 是 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内 不存在违反法律法规规定或章程约定的董事 、监事、高管义务的情形，最近24个月内不 存在重大违法违规行为。 是 详见公开转让说明书第三节“五、 同业竞争情况”部分 是 实际控制人、控股股东、董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员不存竞业禁止、侵 犯原单位知识产

8、权情况。 是 详见公开转让说明书第三节“八、 近两年董事、监事、高级管理人员 的变动情况及其原因”部分 是 公司核心管理决策人员未发生重大变动，没 有构成公司董事和高级管理人员的重大变化 ，没有对公司持续经营造成不利影响。 是 详见公开转让说明书第二节“三、 公司业务相关的关键资源要素”部 分 是 公司具有经营业务所需的全部资质、许可； 公司不存在超越资质、范围经营、使用过期 资质的情况；公司不存在相关资质将到期的 情况， 否不适用是 公司过往未有建设项目；公司无需要办理排 污许可证；公司最近两年不存在因违反环境 保护方面的法律、法规和其他规范性文件而 受到处罚的情形。 否不适用是 公司无需取

9、得无需取得相关部门颁发的安全 生产许可证；公司报告期以及期后未发生过 安全生产方面的事故；公司安全生产合法合 规。 否不适用是公司无需取得相关质量标准。 否不适用是公司股东不存在私募基金 否不适用是公司不存在违法行为 是 关于社保与公积金缴纳情况介绍， 详见公开转让说明书第二节“三、 公司业务相关的关键资源要素”之 “（五）员工情况”部分 是 公司不存在劳动社保、消防、食品安全、海 关、工商、质检等等合规经营方面的风险。 否不适用是 公司不存在劳动社保、消防、食品安全、海 关、工商、质检等等合规经营方面的风险。 是 详见公开转让说明书第二节“三、 公司业务相关的关键资源要素”部 分 是 公司设

10、计的出境游产品性价比高，具有相对 优势。公司设计的出境游产品不涉及相关人 员在其他单位的职务发明或职务成果，不存 在潜在纠纷。 是 详见公开转让说明书第二节“一、 公司主要业务、产品及服务的情况 ”部分 是公司业务描述准确。 是 详见公开转让说明书第二节“五、 公司商业模式”部分 是 公司的商业模式是建立在业务流程管理规范 、具有一定技术优势和加强自主研发能力的 基础上。借助于行业广大空间和未来发展趋 势，公司的业务规模将持续扩大，公司的竞 争实力将逐步增强，商业模式趋于稳定、合 理、有效、可持续。 是 详见公开转让说明书第二节“四、 公司业务相关情况”部分 是 公司已完整、准确地披露对公司持

11、续经营有 重大影响的业务合同及履行情况。 是 详见公开转让说明书第二节“三、 公司业务相关的关键资源要素”部 分 是 公司拥有生产经营必要的资产，资产权属清 晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产产 权共有以及对他方重大依赖的情形，不影响 公司资产、业务的独立性。 是 详见公开转让说明书第二节“三、 公司业务相关的关键资源要素”部 分 是公司拥有域名4项 是 详见公开转让说明书第二节“三、 公司业务相关的关键资源要素”部 分 是 公司员工以及主要资产与业务相匹配,能满足 公司生产经营需要。 是 详见公开转让说明书第四节“四、 报告期利润形成的有关情况”部分 是 报告期内，公司的收入是真实的、完整

12、的、 准确的，收入确认与计量符合企业会计准 则第14号收入的相关规定。 是 详见公开转让说明书第四节“四、 报告期利润形成的有关情况”部分 是 报告期内，公司采购是真实的，生产成本、 营业成本核算真实、准确、完整，符合企业 会计准则的规定。 是 详见公开转让说明书第四节“四、 报告期利润形成的有关情况”部分 是 报告期内，公司毛利率水平无异常波动情况 ，公司毛利率水平波动处于合理范围；公司 营业成本、期间费用各组成项目的划分归集 符合企业会计准则和会计制度的规定；公司 收入、成本配比合理。 是 详见公开转让说明书第四节“四、 报告期利润形成的有关情况”部分 是 报告期内，公司不存在跨期确认费用

13、的情形 ；不存在将期间费用资本化的情形；期间费 用核算真实、准确完整，符合相关企业会计 准则的规定。 是 详见公开转让说明书第四节“二、 主要会计政策、会计估计及其变更 情况和对公司利润的影响”、“五 、主要资产情况”之“（三）应收 账款”部分 是 公司应收账款坏账准备计提谨慎，结合公司 收入确认依据核查，公司不存在提前确认收 入的情形。 否不适用（公司无存货）是公司无存货 是 详见公开转让说明书第四节“七、 公司现金流量情况”部分 是 报告期内，公司现金流量表编制、列报、披 露符合企业会计准则第31号现金流量表 要求。 是 详见公开转让说明书第三节“四、 公司独立性情况”之“（四）财务 独立

14、性”部分 是 报告期内，公司主要业务循环相关的内部控 制制度有效且得到有效执行，未发现与公司 内控及会计核算相关的重大异常问题；公司 会计核算符合现行会计基础工作规范要求， 财务管理制度健全、会计核算规范。 是 详见公开转让说明书第四节“四、 报告期利润形成的有关情况”之“ （四）公司主要税项及相关税收优 惠政策”部分 是报告期内，公司税收缴纳合法合规。 是 详见公开转让说明书第一节“六、 公司最近两年一期的主要会计数据 和财务指标简表”部分及第四节“ 三、报告期内的主要会计数据和财 务指标”部分 是 报告期内，公司财务指标及其波动合理，不 存在异常情况。 是 详见公开转让说明书第四节“二、

15、主要会计政策、会计估计及其变更 情况和对公司利润的影响”部分 是 报告期内，公司主要会计政策和会计估计未 发生变更。 是 详见公开转让说明书第四节“十四 、可能影响公司持续经营的风险因 素”部分 是是 是 详见公开转让说明书第四节“十四 、可能影响公司持续经营的风险因 素”部分 是 公司满足全国中小企业股份转让系统挂牌 条件适用基本标准指引（试行）中关于持 续经营能力的要求，具备持续经营能力。 是 详见公开转让说明书第四节“九、 关联方关系及关联交易”部分 是 报告期内，公司对关联方认定准确、披露全 面。 是 详见公开转让说明书第四节“九、 关联方关系及关联交易”部分 是 报告期内，公司将经常

16、性及偶发性关联交易 的区分是合理的。 是 详见公开转让说明书第四节“九、 关联方关系及关联交易”部分 是 报告期内，公司发生的关联交易是真实的、 价格公允，符合企业会计准则第36号关 联方披露的相关规定。关联交易未履行内 部决策程序，存在一定规范性瑕疵。 是 详见公开转让说明书第四节“九、 关联方关系及关联交易”部分 是 公司已经制定了关联交易决策的制度文件， 公司控股股东、实际控制人就避免、减少和 规范关联交易出具了承诺，公司在经营过程 中严格执行该等制度，符合规范要求。 是 详见公开转让说明书第四节“九、 关联方关系及关联交易”部分 是 报告期内，公司已完整、准确披露控股股东 、实际控制人

17、及其关联方占用公司资金的情 况；公司制定了规范关联交易的制度，并切 实履行。 是 详见公开转让说明书第三节“六、 同业竞争情况”部分 是 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业是不存在同业竞争。 是 详见公开转让说明书第三节“四、 公司独立性情况”部分 是 公司的财务、机构、人员、业务、资产独立 且对关联方没有重大依赖，具有持续经营能 力。 会计师签字： 律律师师核核查查情情况况 发发表表意意见见位位置置是是否否核核查查核核查查结结论论发发表表意意见见位位置置 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第四章公司合法合规调查”之“4-1 公司 设立及存

18、续情况” 是 公司股东不存在，也未曾经存在法律法规、任职单 位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规 定的股东资格条件等主体资格瑕疵，不会影响公司 股权明晰、公司设立或存续的合法合规性。 详见法律意见书“三、 本次挂牌的实质条件” 之（三）公司治理机 制健全，合法规范经营 ”。 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第二章公司治理调查”之“2-4 公司股东 的股权情况” 是 公司股东已经按照公司法、公司章程规定 履行了出资义务，不存在虚假出资、出资不实或抽 逃出资的情形，历次出资真实有效，且缴足了全部 出资。 详见法律意见书“四、 公司的设立” 详见尽

19、职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第四章公司合法合规调查”之“4-1 公司 设立及存续情况” 是 根据股份公司设立（改制）的资产审验情况，以账 面价值整体变更，合法、合规；改制过程中，不存 在股东以未分配利润转增股本的情形。 详见法律意见书之“四 、股份公司的设立”、 “七、公司的股本及其 演变”。 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第四章公司合法合规调查”之“4-2 公司 最近两年股权变动的合法合规性以及股本 总额和股权结构变化情况” 是 自xxx设立至今历次增资、股权转让均履行了完备 的内部决策程序及工商变更登记

20、程序，增资程序合 法合规。 详见法律意见书之“四 、股份公司的设立”、 “七、公司的股本及其 演变”。 附附件件：内内核核参参考考要要点点落落实实情情况况表表 主主办办券券商商核核查查情情况况 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第二章公司治理调查”之“2-4 公司股东 的股权情况” 是 公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规” 的挂牌条件。 详见法律意见书“七、 公司的股本及其演变” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第四章公司合法合规调查”之“4-2 公司 最近两年股权变动的合法合规性以及股本 总额和股权

21、结构变化情况” 是 报告期内，公司历次股权转让依法履行必要程序、 合法合规、无纠纷及潜在纠纷。自2015年12月整体 变更为股份公司至法律意见书出具之日，公司存在 增资的情形；最近36个月内，公司不存在未经法定 机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券。 详见法律意见书之“七 、公司的股本及其演变 ”。 不适用是公司无子公司不适用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第四章公司合法合规调查”之“4-2 公司 最近两年股权变动的合法合规性以及股本 总额和股权结构变化情况” 是控股股东和实际控制人认定准确，不存在异议。 详见法律意见书“三、 本次挂牌的实质条

22、件” 不适用是 公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重 大违法违规行为。 详见法律意见书“六、 公司发起人、股东和实 际控制人”之“（六） 公司的控股股东、实际 控制人”。 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第二章公司治理调查”之“2-5 公司董事 、监事的情况调查”和“2-9 公司及管理 层的诚信情况”部分 是 公司董事、监事和高级管理人员不存在公司法 第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级 管理人员的情形；不存在最近24个月内受到中国证 监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 ，且能够遵守法律、行政法规和 公司章程规 定的对公司

23、的忠实义务和勤勉义务。 详见法律意见书“十五 、公司董事、监事和高 级管理人员及其变化” 之“（三）董事、监事 和高级管理人员的任职 资格人”。 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第二章公司治理调查”之“2-5 公司董事 、监事的情况调查”和“2-9 公司及管理 层的诚信情况”部分 是 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内不存在 违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管 义务的情形，最近24个月内不存在重大违法违规行 为。 详见法律意见书“十五 、公司董事、监事和高 级管理人员及其变化” 之“（三）董事、监事 和高级管理人员的任职 资格人”。 详

24、见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第二章公司治理调查”之“2-7 公司与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业 是否存在同业竞争” 是 实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员不存竞业禁止、侵犯原单位知识 产权情况。 详见法律意见书“十五 、公司董事、监事和高 级管理人员及其变化” 之“（四）公司董事、 监事及高级管理人员报 告期内的变化情况”。 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第二章公司治理调查”之“2-3 公司治理 机制的执行情况” 是 公司核心管理决策人员未发生重大变动，没有构成

25、公司董事和高级管理人员的重大变化，没有对公司 持续经营造成不利影响。 详见法律意见书“三、 本次挂牌的实质条件” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第一章业务调查”之“1-3 公司关键资源 情况调查” 是 公司具有经营业务所需的全部资质、许可；公司不 存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况； 公司不存在相关资质将到期的情况， 详见法律意见书“八、 公司的业务” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第四章公司合法合规调查”之“4-8 环境 保护和产品质量、技术标准情况” 是 公司过往未有建设项目；公司无需要办理

26、排污许可 证；公司最近两年不存在因违反环境保护方面的法 律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。 详见法律意见书“三、 本次挂牌的实质条件” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第四章公司合法合规调查”之“4-8 环境 保护和产品质量、技术标准情况” 是 公司无需取得无需取得相关部门颁发的安全生产许 可证；公司报告期以及期后未发生过安全生产方面 的事故；公司安全生产合法合规。 详见法律意见书“三、 本次挂牌的实质条件” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第四章公司合法合规调查”之“4-8 环境 保护和产品质量、

27、技术标准情况” 是公司的产品无须取得质量标准。不适用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第二章公司治理调查”之“2-4 公司股东 的股权情况” 是公司股东不存在私募基金 详见法律意见书“三、 本次挂牌的实质条件” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第四章公司合法合规调查”之“4-9 公司 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况” 是 截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 详见法律意见书“十七 、诉讼、仲裁或行政处 罚” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经

28、归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第四章公司合法合规调查”之“4-9 公司 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况” 是 经本所律师核查，xxx已取得北京市工商局朝阳分 局于2016年1月27日出具的证明，“xxx近三年（自 2013年1月27日至2016年1月27日）没有因违反工商 行政管理法律、法规受到我局查处的记录”。 详见法律意见书“十七 、诉讼、仲裁或行政处 罚” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第四章公司合法合规调查”之“4-9 公司 重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况” 是 截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、

29、仲裁及行政处罚事项。 详见法律意见书“十七 、诉讼、仲裁或行政处 罚” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第一章公司业务调查”之“1-3 公司关键 资源情况调查”和“1-4 公司关键业务流 程调查” 否否不适用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第一章公司业务调查”之“1-2 公司主要 产品情况调查” 是公司业务描述准确。 详见法律意见书“八、 公司的业务” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第一章公司业务调查”之“1-4 公司关键 业务流程调查” 否否不适用 详见尽职

30、调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第一章公司业务调查”之“1-6 公司风险 及管理机制调查” 是 公司已完整、准确地披露对公司持续经营有重大影 响的业务合同及履行情况。 详见法律意见书“十一 、公司的重大债权债务 ” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第一章公司业务调查”之“1-3 公司关键 资源情况调查” 是公司资产不存在权属纠纷 详见法律意见书“三、 本次挂牌的实质条件” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第一章公司业务调查”之“1-3 公司关键 资源情况调查” 是公司不存

31、在知识产权 详见法律意见书“三、 本次挂牌的实质条件” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第一章公司业务调查”之“1-3 公司关键 资源情况调查” 是 公司员工以及主要资产与业务相匹配,能满足公司 生产经营需要。 详见法律意见书“三、 本次挂牌的实质条件” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第三章公司财务调查”之“3-2-2收入、 成本与费用的配比性” 否否不适用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第三章公司财务调查”之“3-2-2收入、 成本与费用的配比性” 否否不适

32、用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第三章公司财务调查”之“3-2-2收入、 成本与费用的配比性” 否否不适用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第三章公司财务调查”之“3-10 期间费 用” 否否不适用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第三章公司财务调查”之“3-3应收款项 ” 否否不适用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第三章公司财务调查”之“3-4存货” 否否不适用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整

33、理后的尽职调查工作表之“ 第三章公司财务调查”之“3-2 财务风险 调查” 否否不适用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第三章公司财务调查”之“3-1 内部控制 制度” 否否不适用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第四章公司合法合规调查”之“4-7 纳税 情况” 否否不适用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第三章 公司财务调查”之“3-2 财务风 险调查” 否否不适用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第三章 公司财务调查

34、”之“3-1内部控制 制度” 否否不适用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第一章公司业务调查”之“1-7 公司发展 目标及可持续经营能力” 否否不适用 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第一章公司业务调查”之“1-7 公司发展 目标及可持续经营能力” 是 截至本法律意见书出具之日不存在影响公司持续经 营的法律障碍。本所律师认为，公司不存在持续经 营的法律障碍。 详见法律意见书“八、 公司的业务” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第三章公司财务调查”之“3-13关联方

35、与 关联方交易” 是公司具有持续经营能力 详见法律意见书“九、 关联交易及同业竞争” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第三章公司财务调查”之“3-13关联方与 关联方交易” 是存在关联方资金往来并披露 详见法律意见书“九、 关联交易及同业竞争” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第三章公司财务调查”之“3-13关联方与 关联方交易” 是关联交易必要、公允 详见法律意见书“九、 关联交易及同业竞争” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第三章公司财务调查”之“3-23 关联方 、关联关系和关联交易” 是 股份有限公司的公司章程、股东大会议事规 则、董事会议事规则关联交易管理制度 均对关联交易公允决策程序进行了明确规定 详见法律意见书“九、 关联交易及同业竞争” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第三章公司财务调查”之“3-13关联方与 关联方交易” 是关联方资金占用已如实披露 详见法律意见书“九、 关联交易及同业竞争” 详见尽职调查工作底稿目录、相关工作记 录和经归纳整理后的尽职调查工作表之“ 第二章公司治理调查”之“2-7 公司与控 股股东、实际控制人及其控制的其