尽职调查工作底稿——公司财务调查关联方交易调查

1、尽职调查工作底稿公司财务调查3-17关联方关系及关联方交易调查编号：3-17指引第47条公司名称xxxx科技股份有限公司调查日期xx年1月10日至xx年2月25日调查事项的时点或期间2014年1月1日至2015年12月31日调查人员、调查地点公司办公室调查方法查阅、询问调查过程及内容1、与公司管理层就公司关联方、关联方关系及关联方交易进行了交谈，了解了公司的关联方及关联方交易；2、查阅了公司股权结构图、组织结构图，听取了律师的意见，确认了公司关联方及关联方交易；3、查阅账簿凭证、相关合同、审计报告，了解关联方交易情况、关联交易审批程序、关联交易价格等情况；4、计算分析关联交易对公司的影响；5、

2、调查关联单位往来情况。调查结论1、报告期内，公司主要关联方情况：（1）结合审计报告及法律意见书，询问公司股东、关键管理人员及其主要近亲属持有或者控制的其他企业的基本情况，并以调查问卷的形式要求其列明可能存在关联关系的企业的基本情况，并征询律师、注册会计师的意见，检查是否存在关联交易情况；（2）调查主要关联方的工商底档进行查询，了解关联公司的主要工商情况，以及在历史上是否涉及与正拓股份之间的股权转让等法律关系；（3）要求股东及关键管理人员签订正拓股份与关联公司之间不存在同业竞争的承诺函；根据公司法和企业会计准则的相关规定，结合公司的实际情况，公司关联方包括：公司控股股东；持有公司股份5%以上的其

3、他股东；控股股东及其他股东控制或参股的企业；公司的董事、监事及高级管理人员；公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接控制的其他企业。2、根据上述关联方确认标准，xx科技报告期内关联方及关联方关系如下：（1）存在控制关系的关联方关联方名称/姓名持股比例（%）与本公司关系张宝76.46控股股东、董事长、总经理（2）持股5%以上的主要股东关联方名称/姓名持股比例（%）与本公司关系朱民楼12.96持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东、董事(3)公司的董事、监事、高级管理人员关联方名称/姓名持股比例（%）与本公司关系曹延庆4.86股东、董事夏功清1.62股东、董事蒋正权1.30股东、董事陈

4、利明0.16股东、监事会主席陈吉才0.81股东、监事陈立军0.16股东、监事徐文霞0.65财务总监、股东翟凤娟董事会秘书(4)控股股东及公司董事、监事、高级管理人员控制的企业关联方名称/姓名与本公司关系武威市天景房地产开发有限公司公司持股5%以上股东、董事朱民楼控制的企业xx天漠文化旅游产业有限公司公司持股5%以上股东、董事朱民楼控制的企业xx天筑商贸有限公司公司持股5%以上股东、董事朱民楼控制的企业武威天安物业管理有限公司公司持股5%以上股东、董事朱民楼控制的企业xx金泽房地产开发有限公司公司股东、董事曹延庆控制的企业金昌市融谕达小额贷款有限公司公司股东、董事曹延庆控制的企业金昌大禾绿能农业

5、科技有限公司公司股东、董事曹延庆控制的企业武威正方机械有限公司公司股东、董事蒋正权控制的企业xx宏图建筑设计有限公司武威设计所公司股东、监事陈吉才控制的企业武威吉宏物业管理有限责任公司公司股东、监事陈吉才控制的企业(5)其他关联方关联方名称/姓名与本公司关系江苏xx车灯有限公司控股股东之父张光荣控制的企业陈春芳控股股东之母张光荣控股股东之父经核查，主办券商及会计师认为，公司对关联方认定和披露符合公司法及企业会计准则的要求，认定准确、披露全面，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。1、 关联交易（1）经常性关联交易1）关联方资金往来单位：元关联方发生期间收款金额付款金额张宝2014年0

6、1月4,863,490.002014年02月320,000.002014年03月2,160,000.002014年12月3,600,000.002014年合计10,943,490.00张宝2015年01月1,500,000.00260,000.002015年02月300,000.002015年04月1,000,000.002015年09月200,000.002015年11月100,000.002015年12月3,030,000.0057,000.00小计5,530,000.00917,000.00陈春芳2015年02月560,000.00450,000.002015年03月620,000.00

7、2015年05月250,000.002015年09月430,000.00 2015年10月340,000.00 2015年12月320,000.00 小计2,520,000.00450,000.00朱民楼2015年02月1,000,000.00小计1,000,000.002015年合计9,050,000.00 1,367,000.00 有限公司阶段，公司资金管理不规范，公司与关联企业、关联个人及实际控制人等关联方发生了较大金额的资金往来，上述借入资金主要系因公司于2015年清偿了上年末银行借款2,900.00万元，使得公司对资金需求增大，因此公司向张宝、陈春芳等关联方筹措短期资金。截至2015

8、年12月31日，欠张宝借款796.95、欠陈春芳借款207.00万元、欠朱民楼借款100.41万元，公司将按资金状况逐步偿还。股份公司成立后，公司完善了货币资金管理制度、财务审核审批制度等财务管理制度，规范了公司资金管理。2）关联方代收代付款项关联方代公司支付在建项目工程款单位：元关联方名称2015年2014年张宝20,693,461.17合计20,693,461.172014年公司董事长、控股股东、实际控制人张宝代公司支付厂房、行政宿舍楼建筑工程款项20,693,461.17元，主要系因在该期间公司资金管理不规范，常利用实际控制人个人账户对外支付资金，2015年公司规范了资金管理，再未发生该

9、类业务。主办券商及会计师检查了建筑施工合同、发票、工程造价结算表等资料，对施工单位进行了函证，认为：公司购建厂房、行政宿舍楼工程的业务真实、准确、完整。关联方代公司支付材料款、人工费单位：元关联方名称2015年2014年陈春芳2,520,000.00张宝476,592.8919,500,000.00合计476,592.8922,020,000.002014年公司董事长、控股股东、实际控制人张宝及其母亲陈春芳代公司支付材料款、人工费合计22,020,000.00元，一方面公司利用关联个人张宝、陈春芳熟知相关材料市场状况之优势，代公司进行采购原材料同时代公司支付货款，另一方面因在该期间公司资金管理

10、不规范，常利用实际控制人个人账户对外支付资金，2015年公司规范了资金管理，该类业务发生大幅减少。主办券商及会计师检查了采购合同、材料入库单、发票等资料，对主要供应商进行了函证和访谈，认为：公司报告期内的由关联方代付款的采购业务真实、准确、完整。关联方代公司收取工程款单位：元关联方名称2015年2014年武威市天景房地产开发有限公司30,000,000.00武威市天景房地产开发有限公司10,000,000.00合计10,000,000.0030,000,000.002013年10月21日，武威市住房和城乡建设局、武威xx照明科技有限公司和武威市天景房地产开发有限公司签署武威市“土地换项目”三方

11、协议，约定，项目名称为武威市天马湖景观治理工程和城区道路照明亮化工程；工程初步概算投资金额约5,600万元，最终以实际结算价格为准；付款结算方式为武威市住房和城乡建设局以土地授予武威市天景房地产开发有限公司，由武威市天景房地产开发有限公司办理土地各项手续后，将土地款中的部分属于武威xx照明科技有限公司投资建设款支付给武威xx照明科技有限公司。根据上述协议2014年、2015年武威市天景房地产开发有限公司分部向公司支付项目施工款3,000万元和1,000万元。经核查项目中标通知书、项目合同、“土地换项目”三方协议、银行单据等文件，对武威市住房和城乡建设局、武威市天景房地产开发有限公司进行函证、访

12、谈，主办券商及会计师认为关联方代收工程款的工程服务业务真实、准确、完整。随着公司治理结构的完善和公司财务流程的规范和梳理，公司将减少至消除关联公司代收代付款的情形。3）向关联方采购材料单位：元关联方名称2015年2014年金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例陈春芳688,681.872.59%江苏xx车灯有限公司1,355,496.005.10%合计2,044,177.877.69%长江三角洲地区是我国led产业集群区域之一，公司所需光源类等原材料供给充分，公司利用关联方熟知相关材料市场状况之优势，以自身名义采购材料后销售给公司，采购价格均根据市场价格而定，价格公允。2015年度公

13、司关联方采购金额占当期材料采购总额7.69%，占比较小对当期公司的财务状况和经营成果不存在重大影响。（2）偶发性关联交易1）关联方借款报告期内，关联方向公司借款情况如下： 单位：元关联方名称金额利率借款日期偿还日期利息金额武威市天景房地产开发有限公司1,000,000.009.00%2015.01.212015.10.1667,000.00武威市天景房地产开发有限公司1,500,000.009.00%2015.01.222015.10.16100,125.00武威市天景房地产开发有限公司6,000,000.009.00%2015.01.272015.10.16393,000.00武威市天景房地

14、产开发有限公司1,500,000.009.00%2015.01.272015.10.1698,250.00合计10,000,000.00658,375.002015年1月16日与兰州银行武威分行签署借款合同贷款2,500万元，该笔贷款由武威市天景房地产开发有限公司以其土地使用权提供担保，公司取得贷款后将其中1,000万元转借给武威市天景房地产开发有限公司使用并收取利息658,375.00元，利率按照公司自银行取得贷款的利率执行。2015年10月16日，武威市天景房地产开发有限公司以向公司偿还该笔借款，公司将该笔交易划分为偶发性关联交易。2）关联担保担保方被担保方担保项下借款余额（万元）担保起始

15、日担保到期日担保是否已经履行完毕武威市天景房地产开发有限公司公司2,500.002015.01.19xx.01.19是关联方武威市天景房地产开发有限公司为公司提供担保的目的是为了支持公司的经营运作和发展，关联方担保具有必要性，且具有可持续性。因公司于2015年10月已将该笔关联担保项下借款清偿，估该笔担保已经履行完毕。3）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响公司成立后在购买土地、新建生产线等投资活动中购建固定资产等长期资产投入金额较大，使得公司对资金需求较大，除银行借款外，公司主要依靠关联方筹措短期资金，在公司未获取其他可替代融资渠道或者获取足够经营现金流满足公司资金需求前，向关联方拆借资金

16、具有必要性。4）公司关于关联交易的决策权限、决策程序和定价机制股份公司成立后，公司逐步建立并完善了关联交易的相关制度。根据法律、法规及规范性文件等关于关联交易决策的相关要求，公司现行的章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法等，规定了公司关联交易决策的相关权限和程序。根据公司章程第一百零三条第七项规定，公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额低于公司最近一期经审计净资产值的40%的，由董事会批准后实施。根据关联交易管理办法第三章第九条规定，以下关联交易由股东大会审批：公司与关联方之间的偶发性关联交易，以及公司拟与关联人达

17、成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最近一期经审计净资产值40%以上的交易；为股东、实际控制人及其关联方提供担保。根据关联交易管理办法第三章第十三条规定，监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。根据关联交易管理办法第三章第十四条规定，需股东大会批准的公司重大关联交易事项，公司应当聘请具有相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计，与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交

18、易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。根据关联交易管理办法第三章第十五条规定，公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：关联方不得以任何方式干预公司的决定；董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。根据关联交易管理办法第三章第十六条规定，公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足法定人数的，公司应当将该交易提交股东大会审议。根据关联交易管理办法第三章第十七条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联

19、股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；如公司挂牌后，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。根据关联交易管理办法第三章第十八条规定，公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议；已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议；对于每年发生数量众多的日常关联交

20、易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议。4、公司减少和规范关联交易的具体安排为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员已分别向公司出具了关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺将尽量减少、避免与公司的关联交易，并承诺对于无法避免或有合理理由的关联交易，将遵守市场化的定价原则，严格按照公司关联交易决策管理制度的规定履行相关决策程序，履行回避表决和相关信息披露义务，不通过关联交易损害公司及其他股东的利益。经核查，主办券商及会计师认为，公司对经常性及偶发性关联交易的区分合理；公司披露的关联交易真实、准确、完整，关联交易具有一定的必要性，除公司向关联方无偿拆入资金外，其他关联交易具有公允性。股份公司成立后，公司建立并完善了关联交易决策等相关制度，相关制度切实可行。5、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东在主要客户和供应商中占有权益情况的说明。报告期内，无董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方