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文档简介
1、区域股权交易市场业务,机构业务部 陆 鑫,目 录,一、基本概念 二、企业遴选及申报流程 三、融资方式 四、业务申报及报审流程 五、案例与经验分享 六、未来展望,第一部分 基 础 篇,一、基 本 概 念,区域性股权交易市场: 俗称“四板市场”,为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场,一般以省级为单位,由省级人民政府监管,是我国多层次资本市场的重要组成部分。 作用: (1)促进中小微企业股权交易和融资 (2)鼓励科技创新和激活民间资本 (3)加强对实体经济薄弱环节的支持,一、基 本 概 念,企 业 的 生 命 周 期,“想生孩子先怀孕” -山东开来投资有限公司总裁王峰,已辅导挂
2、牌四板企业130多家 挂牌四板是小微企业理顺上市之路的第一步,一、基 本 概 念,目前全国建成并初具规模的区域股权市场有:天津、广州、齐鲁、上海、武汉、安徽、前海股权交易中心等十几家股权交易市场。 其中,截至2014年4月15日,天津股交中心已挂牌433家、广州挂牌627家、齐鲁挂牌300家、上海挂牌191家、武汉挂牌188家、安徽挂牌27家、前海挂牌3124家。,一、基本概念-海外金融市场,美国的粉单市场:按信息披露程度从低到高可分为: OTCPink、OTCQB、OTCQX 共挂牌公司数量 9911家 2012年OTCQX的市值合计约为1.2万亿美元,相当于2011年末纽交所和纳斯达克合计
3、市值的7.5%。 私人公司OTC Markets Group Inc.运营,不同层次仍有不同要求,不强制定期向美国证券交易委员会提供审计财务报告。 采取做市商制度,通过OTCLink系统进行买卖报价 成交额排名靠前的主要为中小证券公司。,二、企业遴选-主要区域股权交易中心挂牌准入条件-天津,二、企业遴选-主要区域股权交易中心挂牌准入条件-天津,二、企业遴选-主要区域股权交易中心挂牌准入条件-天津,二、企业遴选-主要区域股权交易中心挂牌准入条件-广州,二、企业遴选-主要区域股权交易中心挂牌准入条件-齐鲁,二、企业遴选-主要区域股权交易中心挂牌准入条件-安徽,二、企业遴选-主要区域股权交易中心挂牌
4、准入条件-山西(前海),二、企业遴选与 挂牌流程-天津股交中心,二、企业遴选与 挂牌流程-安徽股交中心,二、企业遴选与 挂牌流程-前海股交中心,让 我 们 来 小 结 一 下:,第二部分 融 资 篇,三、区域股权交易中心的融资方式,一、直接融资: 1、定向私募股权融资(PE/VC) 2、中小企业私募债、集合私募债 3、政府引导基金(齐鲁股权交易中心) 二、间接融资: 1、非上市公司股权质押融资 2、中小企业集合贷款 3、集合信托计划,三、区域股权交易中心的融资方式-直接融资,(一)定向私募股权融资: 采取非公开方式向特定对象进行股权融资,通过融资满足新上项目的资金需求,扩大生产规模,提升企业竞
5、争力。 挂牌前:定向私募融资 挂牌后:定向增发-引进战略投资者,三、区域股权交易中心的融资方式-直接融资,(一)定向私募股权融资(续) 战略投资者的来源: 1、地方股权交易中心战略合作的PE/VC 2、企业挂牌后定增引入战投 3、承销商推荐,三、区域股权交易中心的融资方式-直接融资,(二)中小企业私募债: 1、地方股权交易中心协助联络券商 2、承销商承销发行 特点: 1、融资规模以企业资质为主 2、利率随行就市,一般12%-15% 3、避免股权稀释,改善财务结构,三、区域股权交易中心的融资方式-直接融资,(三)中小企业集合私募债: 是指由两家或两家以上中小企业捆绑发行的中小企业集合私募债券 齐
6、鲁股权交易中心发行全国首单 案例:沂蒙山花生油股份有限公司、徒河黑猪食品有限公司捆绑发行集合私募债,融资1000万,三、区域股权交易中心的融资方式-直接融资,(四)政府引导基金: 地方股权交易中心主导,与知名创业投资机构合作,设立的政府引导基金 作用:通过引导放大效应,为中小企业注入活力 案例:齐鲁股权交易中心 特点:1、市场化方式独立规范运作 2、投资在股交平台挂牌及拟挂牌企业 3、规模:初期拟定为1亿元,三、区域股权交易中心的融资方式-间接融资,(一)非上市股权质押融资: 非上市公司股权质押融资是融资担保方式的一种创新,解决中小企业在融资时缺乏担保抵质押物的问题 特点: 1、中小股份制银行
7、或商业银行、小贷公司居多,券商、投资公司少 2、适用于优质挂牌企业 3、融资规模虽小,但无需抵押物,三、区域股权交易中心的融资方式-间接融资,(二)中小企业集合贷款: 由地方股权交易中心与融资性担保公司合作,专门针对托管挂牌企业推出的一种融资方式 特点: 1、参与企业需按融资额度缴纳一定比例的共同保证金 2、借款企业之间无须互保 3、无须提供非关联第三方反担保,三、区域股权交易中心的融资方式-间接融资,(三)集合信托计划: 地方股权交易中心与信托公司合作,为挂牌企业发行信托产品,帮助企业融资 特点: 1、根据企业不同类型、规模、成长阶段,量身定制 2、因信托的“刚性兑付”约束,销售相对乐观 3
8、、融资成本介于银行与小贷公司之间,第三部分 业务呈报篇,四、业务申报及报审流程业务原则,1、统一领导 2、集中组织与协调 3、区域分公司(含营业部)主做 4、灵活开展、严控风险 5、机构项目全业务链开发,四、业务申报及报审流程如何申请会员,注意要素: (1)制作两个方案一个报告,报OA发起区域股权交易市场会员的公司申请流程 (2)批准后可向当地股权交易中心提交材料,并向协会报备 (3)涉及的费用计入区域分公司经营成本 (4)开展业务前,需建立预算制度,编制预算表,四、业务申报及报审流程申报流程,(一)项目遴选、报送: 1、将项目申请书、最近两年财务报表、企业介绍、股权结构图通过MOT上报至机构
9、业务部,不同的地域企业按照不同的标准初审 2、初审未通过企业进入后备企业储备库 3、初审通过进入立项环节,四、业务申报及报审流程报审流程,(二)项目初审、立项: 1、按照尽职调查清单与企业沟通准备材料 2、现场调查并研判可行性 3、制作相关报告及表格,报OA申请立项 4、由项目组负责人发起,区域分公司合规部、总经理会签后报机构业务部 5、立项材料报MOT,协议邮寄总部盖章并报OA公文申请,四、业务申报及报审流程报审流程,(三)项目预审核 1、所在地股权交易中心要求预审核的,需向其报送预审材料 2、接收反馈意见 3、无异议后可开展尽职调查 4、若其指派人员进行工作指导的,应予以配合,四、业务申报
10、及报审流程报审流程,(四)尽职调查及申报文件制作 1、正式立项后,项目负责人编写尽职调查工作计划,并严格执行 2、项目组按计划编写报告等工作,并在报告署名,承担相应责任 3、工作底稿留档,保存十年,四、业务申报及报审流程报审流程,(五)内核 1、项目组按指引准备内核申请文件,报MOT 2、机构业务部进行质量控制审核,通过后项目组可报OA公文发起内核申请 3、机构业务部组织内核会议召开,项目组成员进行简要陈述及解答提问 4、根据内核反馈意见,报MOT相关报告及材料,四、业务申报及报审流程报审流程,(六)挂牌、信披与持续督导 1、与股交中心补充反馈沟通,申请挂牌,并办理托管 2、做好信息披露及持续
11、督导工作 3、协助企业做好股份转让、定向融资及其他全产业链服务,第四部分 案例分享篇,五、案例与经验分享安徽分公司,安徽分公司深耕小微企业的资本市场服务,通过与安徽股权交易中心申请成为会员,积极联系省内优质中小微企业,层层筛选,多次洽谈,目前已成功签约企业2家,其中已过内核会1家,并与数家企业进行签约洽谈工作,在区域股权交易业务上走在公司前列。,五、案例与经验分享安徽分公司,介入四板市场业务的原因: 1、小微企业数量众多,但符合挂牌股转业务的企业相对较少 2、企业资本运作意识薄弱,政府搭桥牵线 3、对人员专业性要求相对较低,可独立承揽承做 4、周期短、见效快,收益与股转业务营业部分成相当,五、
12、案例与经验分享安徽分公司,(一)洽谈初期经验: 1、反复多次 2、熟人介绍 3、政府搭台(企业信任、提高宣传效率、利于与其他券商竞争) 4、让企业对资本市场形成初步概念,五、案例与经验分享安徽分公司,(二)初期筛选: 1、项目渠道:区管委会、金融办、经信委、工商、税务等政府部门 2、选大不选小 3、选独不选多 4、选善不选恶,五、案例与经验分享安徽分公司,(三)二次洽谈经验: 1、政府对多层次资本市场的导向(政策决定一切) 2、OTC市场的优势(资本平台、宣传平台、规范运作) 3、挂牌条件及流程(时间短,要求低),五、案例与经验分享安徽分公司,(四)三次交流: 1、打消对方疑虑,让其重新认识资
13、本市场 2、判断企业主的勇气、决心、态度 3、事前了解(做事风格、重大事项) 4、若时间紧张,则约下次 注:企业关注点: (1)(绝大多数)企业主最关心能否融到资 (2) 股权如何定价?我的公司值多少钱? (3) 听说要交很多税?,五、案例与经验分享安徽分公司,(四)三次交流(续): 5、根据沟通效果,初判企业意愿,介绍规范运作要求、形式及优缺点 6、初步了解企业产品、商业模式、核心竞争力 7、关注企业实际收入和纳税申报收入差距 注:第一、二次交流时间不应过长,第三次视情况而定,前两次企业态度积极的可进一步推进,五、案例与经验分享安徽分公司,(五)二次筛选 1、对企业评价(企业产品、企业规模、
14、规范程度) 2、对企业主的个人评价(素养、见识、野心、风格、管理能力等方面) 3、综合判断是否可做及难易程度,五、案例与经验分享安徽分公司,(六)初步尽调、立项、签约 1、同意签约的企业,建议当场完成初步尽调 2、形成尽调报告,申请立项 3、立项完成后双方签约,五、案例与经验分享安徽分公司,(七)尽职调查(会计师、律师同步) 1、深入沟通,收集企业真实、完整的材料 2、企业应有专人全程配合 3、召开员工动员会,阐明挂牌意义,取得理解与支持 4、提前设计尽调清单,提前跟公司高管沟通,将尽调清单进行任务分解,客观制定时间表,五、案例与经验分享安徽分公司,(七)尽职调查(续) 5、根据区域股交中心的
15、尽调指引,职责划分,准备工作底稿,按以下顺序调查: (1)主体资格合法合规性 (2)关联方、同业竞争 (3)资产权属 (4)公司业务 (5)债券债务、抵押担保 (6)环境保护、安全生产、人员、知识产权,五、案例与经验分享安徽分公司,(八)企业改制 1、不轻言放弃,持续沟通 2、审计过程,为企业设计低成本解决方案,阐明利弊 3、建议一个稳健合作的团队,降低沟通成本 4、股份制改制不可逆,应严格按照高标准对企业股改 具体流程: (1)会计师事务所出具审计报告 (2)和企业确定折股方案 (3)会计师出具验资报告、评估报告 (4)工商办理改制变更,五、案例与经验分享安徽分公司,(九)制备挂牌材料 1、
16、重点关注企业的风险 2、重点分析企业核心竞争力 3、其它方面在改制阶段基本成型,客观陈述即可,五、案例与经验分享安徽分公司,(十)内核、申请挂牌 1、内核小组审议 2、通过后申请挂牌 3、提交发审委反馈意见的补充材料 4、取得股票代码,挂牌成功,补充:一、立项申请流程及清单,1、OA发起流程:,补充:一、立项申请流程及清单,2、清单: (1)企业四板挂牌立项报告 (2)企业四板挂牌立项审核表 (3)企业项目收入费用预算表 (4)项目进展计划周期表,补充:二、内核流程、清单及注意事项,1、流程:,补充:二、内核流程、清单及注意事项,2、内核申请材料报送清单 3、注意事项: (1)MOT重要性:系统匹配,内核沟通修改文件,流程管理,档案留存 (2)表述不规范,数字单位遗漏,文字错误 (3)风险披露不充分、毛利下降未说明原因 (4)专利技术是否过期 (5)控制人前后不
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