区域股权交易市场业务(PPT 65页)

1、区域股权交易市场业务,机构业务部 陆 鑫,目 录,一、基本概念 二、企业遴选及申报流程 三、融资方式 四、业务申报及报审流程 五、案例与经验分享 六、未来展望,第一部分 基 础 篇,一、基 本 概 念,区域性股权交易市场： 俗称“四板市场”，为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管，是我国多层次资本市场的重要组成部分。 作用： （1）促进中小微企业股权交易和融资 （2）鼓励科技创新和激活民间资本 （3）加强对实体经济薄弱环节的支持,一、基 本 概 念,企 业 的 生 命 周 期,“想生孩子先怀孕” -山东开来投资有限公司总裁王峰，已辅导挂

2、牌四板企业130多家 挂牌四板是小微企业理顺上市之路的第一步,一、基 本 概 念,目前全国建成并初具规模的区域股权市场有：天津、广州、齐鲁、上海、武汉、安徽、前海股权交易中心等十几家股权交易市场。 其中，截至2014年4月15日，天津股交中心已挂牌433家、广州挂牌627家、齐鲁挂牌300家、上海挂牌191家、武汉挂牌188家、安徽挂牌27家、前海挂牌3124家。,一、基本概念-海外金融市场,美国的粉单市场：按信息披露程度从低到高可分为： OTCPink、OTCQB、OTCQX 共挂牌公司数量 9911家 2012年OTCQX的市值合计约为1.2万亿美元，相当于2011年末纽交所和纳斯达克合计

3、市值的7.5%。 私人公司OTC Markets Group Inc.运营，不同层次仍有不同要求，不强制定期向美国证券交易委员会提供审计财务报告。 采取做市商制度，通过OTCLink系统进行买卖报价 成交额排名靠前的主要为中小证券公司。,二、企业遴选-主要区域股权交易中心挂牌准入条件-天津,二、企业遴选-主要区域股权交易中心挂牌准入条件-天津,二、企业遴选-主要区域股权交易中心挂牌准入条件-天津,二、企业遴选-主要区域股权交易中心挂牌准入条件-广州,二、企业遴选-主要区域股权交易中心挂牌准入条件-齐鲁,二、企业遴选-主要区域股权交易中心挂牌准入条件-安徽,二、企业遴选-主要区域股权交易中心挂牌

4、准入条件-山西（前海）,二、企业遴选与 挂牌流程-天津股交中心,二、企业遴选与 挂牌流程-安徽股交中心,二、企业遴选与 挂牌流程-前海股交中心,让 我 们 来 小 结 一 下：,第二部分 融 资 篇,三、区域股权交易中心的融资方式,一、直接融资： 1、定向私募股权融资（PE/VC） 2、中小企业私募债、集合私募债 3、政府引导基金（齐鲁股权交易中心） 二、间接融资： 1、非上市公司股权质押融资 2、中小企业集合贷款 3、集合信托计划,三、区域股权交易中心的融资方式-直接融资,（一）定向私募股权融资： 采取非公开方式向特定对象进行股权融资,通过融资满足新上项目的资金需求,扩大生产规模,提升企业竞

5、争力。 挂牌前：定向私募融资 挂牌后：定向增发-引进战略投资者,三、区域股权交易中心的融资方式-直接融资,（一）定向私募股权融资（续） 战略投资者的来源： 1、地方股权交易中心战略合作的PE/VC 2、企业挂牌后定增引入战投 3、承销商推荐,三、区域股权交易中心的融资方式-直接融资,（二）中小企业私募债： 1、地方股权交易中心协助联络券商 2、承销商承销发行 特点： 1、融资规模以企业资质为主 2、利率随行就市，一般12%-15% 3、避免股权稀释，改善财务结构,三、区域股权交易中心的融资方式-直接融资,（三）中小企业集合私募债： 是指由两家或两家以上中小企业捆绑发行的中小企业集合私募债券 齐

6、鲁股权交易中心发行全国首单 案例：沂蒙山花生油股份有限公司、徒河黑猪食品有限公司捆绑发行集合私募债，融资1000万,三、区域股权交易中心的融资方式-直接融资,（四）政府引导基金： 地方股权交易中心主导，与知名创业投资机构合作，设立的政府引导基金 作用：通过引导放大效应,为中小企业注入活力 案例：齐鲁股权交易中心 特点：1、市场化方式独立规范运作 2、投资在股交平台挂牌及拟挂牌企业 3、规模：初期拟定为1亿元,三、区域股权交易中心的融资方式-间接融资,（一）非上市股权质押融资： 非上市公司股权质押融资是融资担保方式的一种创新,解决中小企业在融资时缺乏担保抵质押物的问题 特点： 1、中小股份制银行

7、或商业银行、小贷公司居多，券商、投资公司少 2、适用于优质挂牌企业 3、融资规模虽小，但无需抵押物,三、区域股权交易中心的融资方式-间接融资,（二）中小企业集合贷款： 由地方股权交易中心与融资性担保公司合作，专门针对托管挂牌企业推出的一种融资方式 特点： 1、参与企业需按融资额度缴纳一定比例的共同保证金 2、借款企业之间无须互保 3、无须提供非关联第三方反担保,三、区域股权交易中心的融资方式-间接融资,（三）集合信托计划： 地方股权交易中心与信托公司合作，为挂牌企业发行信托产品，帮助企业融资 特点： 1、根据企业不同类型、规模、成长阶段，量身定制 2、因信托的“刚性兑付”约束，销售相对乐观 3

8、、融资成本介于银行与小贷公司之间,第三部分 业务呈报篇,四、业务申报及报审流程业务原则,1、统一领导 2、集中组织与协调 3、区域分公司（含营业部）主做 4、灵活开展、严控风险 5、机构项目全业务链开发,四、业务申报及报审流程如何申请会员,注意要素： （1）制作两个方案一个报告，报OA发起区域股权交易市场会员的公司申请流程 （2）批准后可向当地股权交易中心提交材料，并向协会报备 （3）涉及的费用计入区域分公司经营成本 （4）开展业务前，需建立预算制度，编制预算表,四、业务申报及报审流程申报流程,（一）项目遴选、报送： 1、将项目申请书、最近两年财务报表、企业介绍、股权结构图通过MOT上报至机构

9、业务部，不同的地域企业按照不同的标准初审 2、初审未通过企业进入后备企业储备库 3、初审通过进入立项环节,四、业务申报及报审流程报审流程,（二）项目初审、立项： 1、按照尽职调查清单与企业沟通准备材料 2、现场调查并研判可行性 3、制作相关报告及表格，报OA申请立项 4、由项目组负责人发起，区域分公司合规部、总经理会签后报机构业务部 5、立项材料报MOT，协议邮寄总部盖章并报OA公文申请,四、业务申报及报审流程报审流程,（三）项目预审核 1、所在地股权交易中心要求预审核的，需向其报送预审材料 2、接收反馈意见 3、无异议后可开展尽职调查 4、若其指派人员进行工作指导的，应予以配合,四、业务申报

10、及报审流程报审流程,（四）尽职调查及申报文件制作 1、正式立项后，项目负责人编写尽职调查工作计划，并严格执行 2、项目组按计划编写报告等工作，并在报告署名，承担相应责任 3、工作底稿留档，保存十年,四、业务申报及报审流程报审流程,（五）内核 1、项目组按指引准备内核申请文件，报MOT 2、机构业务部进行质量控制审核，通过后项目组可报OA公文发起内核申请 3、机构业务部组织内核会议召开，项目组成员进行简要陈述及解答提问 4、根据内核反馈意见，报MOT相关报告及材料,四、业务申报及报审流程报审流程,（六）挂牌、信披与持续督导 1、与股交中心补充反馈沟通，申请挂牌，并办理托管 2、做好信息披露及持续

11、督导工作 3、协助企业做好股份转让、定向融资及其他全产业链服务,第四部分 案例分享篇,五、案例与经验分享安徽分公司,安徽分公司深耕小微企业的资本市场服务，通过与安徽股权交易中心申请成为会员，积极联系省内优质中小微企业，层层筛选，多次洽谈，目前已成功签约企业2家，其中已过内核会1家，并与数家企业进行签约洽谈工作，在区域股权交易业务上走在公司前列。,五、案例与经验分享安徽分公司,介入四板市场业务的原因： 1、小微企业数量众多，但符合挂牌股转业务的企业相对较少 2、企业资本运作意识薄弱，政府搭桥牵线 3、对人员专业性要求相对较低，可独立承揽承做 4、周期短、见效快，收益与股转业务营业部分成相当,五、

12、案例与经验分享安徽分公司,（一）洽谈初期经验： 1、反复多次 2、熟人介绍 3、政府搭台（企业信任、提高宣传效率、利于与其他券商竞争） 4、让企业对资本市场形成初步概念,五、案例与经验分享安徽分公司,（二）初期筛选： 1、项目渠道：区管委会、金融办、经信委、工商、税务等政府部门 2、选大不选小 3、选独不选多 4、选善不选恶,五、案例与经验分享安徽分公司,（三）二次洽谈经验： 1、政府对多层次资本市场的导向（政策决定一切） 2、OTC市场的优势（资本平台、宣传平台、规范运作） 3、挂牌条件及流程（时间短，要求低）,五、案例与经验分享安徽分公司,（四）三次交流： 1、打消对方疑虑，让其重新认识资

13、本市场 2、判断企业主的勇气、决心、态度 3、事前了解（做事风格、重大事项） 4、若时间紧张，则约下次 注：企业关注点： （1）（绝大多数）企业主最关心能否融到资 （2） 股权如何定价？我的公司值多少钱？ （3） 听说要交很多税？,五、案例与经验分享安徽分公司,（四）三次交流（续）： 5、根据沟通效果，初判企业意愿，介绍规范运作要求、形式及优缺点 6、初步了解企业产品、商业模式、核心竞争力 7、关注企业实际收入和纳税申报收入差距 注：第一、二次交流时间不应过长，第三次视情况而定，前两次企业态度积极的可进一步推进,五、案例与经验分享安徽分公司,（五）二次筛选 1、对企业评价（企业产品、企业规模、

14、规范程度） 2、对企业主的个人评价（素养、见识、野心、风格、管理能力等方面） 3、综合判断是否可做及难易程度,五、案例与经验分享安徽分公司,（六）初步尽调、立项、签约 1、同意签约的企业，建议当场完成初步尽调 2、形成尽调报告，申请立项 3、立项完成后双方签约,五、案例与经验分享安徽分公司,（七）尽职调查（会计师、律师同步） 1、深入沟通，收集企业真实、完整的材料 2、企业应有专人全程配合 3、召开员工动员会，阐明挂牌意义，取得理解与支持 4、提前设计尽调清单，提前跟公司高管沟通，将尽调清单进行任务分解，客观制定时间表,五、案例与经验分享安徽分公司,（七）尽职调查(续) 5、根据区域股交中心的

15、尽调指引，职责划分，准备工作底稿，按以下顺序调查： （1）主体资格合法合规性 （2）关联方、同业竞争 （3）资产权属 （4）公司业务 （5）债券债务、抵押担保 （6）环境保护、安全生产、人员、知识产权,五、案例与经验分享安徽分公司,（八）企业改制 1、不轻言放弃，持续沟通 2、审计过程，为企业设计低成本解决方案，阐明利弊 3、建议一个稳健合作的团队，降低沟通成本 4、股份制改制不可逆，应严格按照高标准对企业股改 具体流程： （1）会计师事务所出具审计报告 （2）和企业确定折股方案 （3）会计师出具验资报告、评估报告 （4）工商办理改制变更,五、案例与经验分享安徽分公司,（九）制备挂牌材料 1、

16、重点关注企业的风险 2、重点分析企业核心竞争力 3、其它方面在改制阶段基本成型，客观陈述即可,五、案例与经验分享安徽分公司,（十）内核、申请挂牌 1、内核小组审议 2、通过后申请挂牌 3、提交发审委反馈意见的补充材料 4、取得股票代码，挂牌成功,补充：一、立项申请流程及清单,1、OA发起流程：,补充：一、立项申请流程及清单,2、清单： （1）企业四板挂牌立项报告 （2）企业四板挂牌立项审核表 （3）企业项目收入费用预算表 （4）项目进展计划周期表,补充：二、内核流程、清单及注意事项,1、流程：,补充：二、内核流程、清单及注意事项,2、内核申请材料报送清单 3、注意事项： （1）MOT重要性：系统匹配，内核沟通修改文件，流程管理，档案留存 （2）表述不规范，数字单位遗漏，文字错误 （3）风险披露不充分、毛利下降未说明原因 （4）专利技术是否过期 （5）控制人前后不