上市知识培训.ppt

1、上市相关知识培训,1、上市过程 2、上市要求 3、金融产品介绍 4、股票指数介绍 5、其他有关知识介绍,上市过程一 上市前的准备,1、理顺公司股权结构；2、重组初步上市架构；3、制定财务、税收规划；4、境外上市法律、会计以及具体实施等 方面的咨询和培训；5、为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。,上市过程二 尽职调查,1、进行上市前的尽职调查；2、拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；3、帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；4、代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。,上市过程三 组建中介团队,甄选、组建适合企业情况的境外上市的中介机

2、构团队：1、保荐人和主承销商；2、律师事务所；3、会计师事务所；4、估值机构；5、财经公关公司出版商等。,上市过程四 公司重组实施,1、根据企业的实际情况，制订并协助企业实施公司上市所需的重组工作，包括：公司结构重组、股权结构重组、资产重组、财务重组、业务重组等方面。2、根据企业上市方案的要求，帮助企业寻找和确定Pre-IPO策略投资机构，并协助企业与其谈判、拟订协议等工作实施。,上市过程五 上市总协调,1、全程参与上市计划和方案的具体实施；2、协助解决各中介机构要求企业解决的问题； 3、协助保荐人编制招股书等相关文件；4、组织中介机构协调会，推进各中介机构工作进度；5、协助企业通过中介机构对

3、上市材料的验证； 、通过政府审批证监会、发改委等、协助公司迅速回答交易所提出的有关问题；、管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益；、协助完善企业法人治理结构和信息披露机制。,上市过程六 股票承销阶段,1、协助承销团确定承销方案、发行方式、公司估值及公司定价；帮助企业明晰其在资本市场的定位；2、负责与境内外主管部门和其它相关机构（翻译、印刷、媒体、收款银行、股票登记处等）和投资者的协调工作；3、协助制定上市后二级市场维护方案。,上市过程七 统筹协调财经公关事务,1、企业财经公关公司的推荐与选聘；2、协助企业形象策划包括企业形象报告的撰写；3、协助投资价值分析报告等文件的制作；4、进行上市前的

4、潜在投资者联系，建立投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群；5、联系媒体进行宣传、报道；6、协调组织记者招待会、新闻发布会、上市庆功会、庆祝酒会等的会务安排。 市场,各地上市要求,中国上市要求-股主板上市要求 主体资格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（经国务院批准的除外）。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生

5、变更 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,各地上市要求,各市场一般分主板和创业板 股主板、中小板要求,中国上市要求-股主板上市要求,主要财务指标 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 发行前股本总额不少于人民币3,000万元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 最近一期末不存在未弥补亏损,中国上

6、市要求-股主板上市要求,发起人及最低公众持股量 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上,中国上市要求-股主板上市要求,公司治理 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人应保证资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、

7、行政法规和规章规定的任职资格 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程式，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,中国上市要求-股主板上市要求,财务会计信息 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 发行人会计基础工作

8、规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,中国上市要求-股主板上市要求,募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保

9、护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户,中国上市要求-股主板上市要求,中小板 最近3个会计年度净利润均为正，且累计大于3000万元；最近3个会计年度收入累计大于3亿元，或最近3个会计年度现金流量净额累计大于5000万元；发行前总股本不少于人民币3000万元。,中国上市要求-股主板上市要求,创业板 对于创业板

10、的上市条件，全国人大常委会副委员长成思危观点：相比主板市场，门槛会比较低，对企业的注册资金不会要求太高，不要求三年盈利。 从目前申报创业板的公司来看，年收入一般一亿以上，且竞争非常激烈 净利润三年累计1000万以上,香港主板创业板要求,主板：过往三年合计5,000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元）。须具备三年业务纪录。于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理。上市时市值须达一亿港元。公众持股五千万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；惟如发行人的市值超过40亿港元，则占已发行股本的百分比可降至10%。,香港主板创业板要求,创业板：不设盈利要求。

11、须显示公司有两年的活跃业务纪录。除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运。市值无具体规定，但实际上在上市时不能少于46,000,000港元。公众持股若公司在上市时的市值不足港币10亿元，则最低公众持股量须为20%，涉及金额至少须达港币3,000万元。若公司在上市时的市值为港币10亿元或以上，则最低持股量须为15%或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达港币2亿元的较高百分比。,新加坡主板市场和SESDAQ市场(新加坡股票交易所自动报价市场,主板最低上市标准：,伦敦证券交易所主板市场要求,（1）公司一般须有三年的经营记录，并须呈报最

12、近三年的总审计账目。如没有三年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证交所上市细则中的有关标准，也可上市。 （2）公司的经营管理者应能出具为其公司经营记录所承担的责任的证明。 （3）公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计。 （4）公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，并且至少有25的股份为社会公众持有。实际上，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2500万英镑,美国上市要求,是指美国全国证券交易商协会自动报价系统，是其英文（National Association of Secur

13、ities Dealers Automated QuotationSystem）缩写。 纽约证交所：净资产万美元，净利润万美元，发行市值万美元，最低股东人数人（外国公司人） ：净资产万美元，净利润万美元，发行市值万美元，最低股东人数人 除报表其他无。,产品介绍,蓝筹股 蓝筹股泛指在香港股市历史悠久，稳健绩优，市值规模较大的股票。港股蓝筹股事实上是英国资本与华人资本的代表。如英资的汇丰银行，太古集团。华资的中信泰富及长江实业，此股也是十几年来带动港股繁荣的原动力。这些企业市值，动辄数百亿或千亿港币，1%2%的涨幅即可影响市场行情。过去蓝筹股占市场交易金额的80%，随着中资入港的上市公司速度加快，

14、红筹及H股已快速成长达到市场交易额的60%左右。,产品介绍,红筹股 红筹股指大股东来自于中国资本在香港的公司直接上市，亦有中资买壳上市。其业务可能位于香港、中国境内或海外，最大控股权直接或间接隶属于中国有关部门或企业。在1996年下半年至1997年港股回归中国，红筹股的涨势几乎为200%，大地超过恒生指数同时间40%的涨幅。因红筹股公司经营的业务横跨内地香港，可结合中国市场的规模与港股先进的企业管理创造无可限量的发展，尤其港股回归中国后，红筹股的地位将是中国掌握港股金融的指针，且红筹股的企业在公司财务上具较高的透明度。,产品介绍,国企股 国企股又称H股，是中国境内公司到香港上市的股票。一般而言

15、，H股的上市企业规模相当大，大多属于基础产业且为该行业的领导地位。H股平均资产约65亿人民币，这也是以往H股股价偏低的原因。但随着外资对H股的青睐及股价偏低的诱因，H股的潜力反而更有无限的获利空间。另就立法而言，在港股上市的H股不仅要受到中国证券监管机关监管，更要依港股国际证券法行事，可谓双重保障。港股H股里面不乏同时兼有在中国上市发行的A股，这些企业分别具有港元及人民币计价的股价，具套利空间。一般而言，H股配的现金股利都不错，目前中国内地的A股市场尚未开放海外投资者买卖，所以港股中的H及红筹股应是参与中国经济成长的最佳方式。,产品介绍,权证 一种风险极高的投资产品，俗称“窝轮”，实际上是英文

16、“WARRANTS”的译音，其专业的名称应该是“认股证”，港股权证分为股本权证(公司认股证)和衍生权证(备兑权证)。一般而言，股本权证没有杠杆比率，而衍生权证有4到8倍左右的杠杆比率。股本权证的发行人是上市公司，标的证券则是对应的公司股票；而备兑权证的标的证券不仅可以是个股，也可以是股价指数等。目前A股市场尚未推出备兑权证。 股票认股证是由上市公司所发行的认股证，例如代号2303的认股证，是由华丰纺织(364)所发行的，其特点是期限比较长，例如2303的期限为3年。另一个特点是，如果拥有该认股证的投资者到期要兑换股票的话，由上市公司发行新股以供兑换。,产品介绍,其他如：期货、可转债、牛熊证、交

17、易所买卖基金(ETF)、股票挂钩票据(ELN)、 单位信托/互惠基金REITs,普通股和优先股,普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及在优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权，它构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大，最为重要的股票。目前在上海和深圳证券交易所上中交易的股票，都是普通股。,普通股和优先股,优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票，这种优先权主要表现在两个方面： 优先股有固定的股息，不随公司业绩好坏而波动，并可以先于普通股股东领取股息； 当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公

18、司剩余财产有先干普通股股东的要求权。但优先股一般不参加公司的红利分配，持股人亦无表决权，不能借助表决权参加公司的经营管理。因此，优先股与普通股相比较，虽然收益和决策参与权有限，但风险较小。,指数介绍一 香港指数（一）,恒生指数 恒生指数由恒生指数服务有限公司编制、维护并发布的。 对投资者而言，恒生指数具有两项主要功能：一是记录股市每日的变动情况；二是反映大市的整体表现。更重要的是，恒生指数也是一个模拟投资组合，在该组合中，每一成份股所占的投资比重，是按其市值比例分配的。,指数介绍一 香港指数（二）,恒生中资企业指数 红筹股在香港证券市场中是一个相对独立的群体，为了反映这一群体的走势，恒指服务有

19、限公司于1997年6月16日正式推出了恒生香港中资企业指数（恒生红筹股指数）。,指数介绍一 香港指数（三）,恒生中国企业指数（国企指数）恒生中国企业指数，亦称国企指数，主要用来描述一组在中国大陆注册成立及于香港上市的公司股票的整体表现。该指数于1994年8月8日推出。凡是以在中国大陆注册成立公司的形式上市的个股，都会成为国企指数成份股。,指数介绍一 香港指数 （四）,MSCI中国外资自由投资指数 MSCI摩根士丹利资本国际为编制和发布的指数，它为大多数国际机构投资者所公认。目前，许多涉足亚洲股市的基金经理每天都密切关注MSCI中国外资自由投资指数的走势。,指数介绍一 香港指数（五）,MSCI指

20、数属市值加权指数，具体分布在在香港交易所上市的红筹股和H股、在中国大陆深沪交易所上市的B股以及纽约交易所上市的N股。,指数介绍二 美国指数 （一）,道琼斯指数是算术平均股价指数。道琼斯指数是世界上历史最为悠久的股票指数，它的全称为股票价格平均指数。通常人们所说的道琼斯指数有可能是指道琼斯指数四组中的第一组道琼斯工业平均指数（Dow Jones Industrial Average）。 道琼斯指数最早是在1884年由道琼斯公司的创始人查理斯道开始编制的。其最初的道琼斯股票价格平均指数是根据11种具有代表性的铁路公司的股票，采用算术平均法进行计算编制而成，发表在查理斯道自己编辑出版的每日通讯上。其

21、计算公式为： 股票价格平均数入选股票的价格之和/入选股票的数量,指数介绍二 美国指数（二）,纳斯达克(NASDAQ)是美国全国证券交易商协会于1968年着手创建的自动报价系统名称的英文简称。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价。它现已成为全球最大的证券交易市场。目前的上市公司有5200多家。纳斯达克又是全世界第一个采用电子交易的股市，它在55个国家和地区设有26万多个计算机销售终端。 纳斯达克指数是反映纳斯达克证券市场行情变化的股票价格平均指数，基本指数为100。纳斯达克的上市公司涵盖所有新技术行业，包括软件和计算机、电信、生物技术、零售和批发贸易等。世人瞩目的微软公司便是

22、通过纳斯达克上市并获得成功的。,指数介绍二 美国指数（三）,标准普尔500指数(&P500)是由标准普尔公司1957年开始编制的。最初的成份股由425种工业股票、15种铁路股票和60种公用事业股票组成。从1976年7月1日开始，其成份股改由400种工业股票、20种运输业股票、40种公用事业股票和40种金融业股票组成。它以1941年至1942年为基期，基期指数定为10，采用加权平均法进行计算，以股票上市量为权数，按基期进行加权计算。与道琼斯工业平均股票指数相比，标准普尔500指数具有采样面广、代表性强、精确度高、连续性好等特点，被普遍认为是一种理想的股票指数期货合约的标的。,指数介绍三 英国指数

23、,金融时报股票指数是由伦敦证券交易所编制，并在金融时报上发布的股票指数根据样本股票的种数，金融时报股票指数分为30种股票指数、100种股票指数和500种股票指数等三种指数目前常用的是金融时报工业普通股票指数，其成份股由30种代表性的工业公司的股票构成，最初以1935年7月l日为基期，后来调整为以1962年4月10日为基期，基期指数为100，采用几何平均法计算而作为股票指数期货合约标的的金融时报指数则是以市场上交易较频繁的100种股票为样本编制的指数，其基期为1984年1月3日，基期指数为1000,其他介绍,M1、M2 我国现阶段也是将货币供应量划分为三个层次，其含义分别是： M。：流通中现金，

24、即在银行体系以外流通的现金； M1：狭义货币供应量，即M。企事业单位活期存款； M2：广义货币供应量，即M1企事业单位定期存款居民储蓄存款。,其他介绍,CPI 即消费者物价指数(Consumer Price Index)，英文缩写为CPI，是反映与居民生活有关的产品及劳务价格统计出来的物价变动指标，通常作为观察通货膨胀水平的重要指标。 如果消费者物价指数升幅过大，表明通胀已经成为经济不稳定因素，央行会有紧缩货币政策和财政政策的风险，从而造成经济前景不明朗。因此，该指数过高的升幅往往不被市场欢迎。例如，在08年1月份，消费者物价指数上升7.1%，那表示，生活成本比12个月前平均上升7.1%。当生

25、活成本提高，你的金钱价值便随之下降。也就是说，一年前收到的一张100元纸币，今日只可以买到价值97.70元的货品及服务。一般说来当CPI3%的增幅时我们称为INFLATION，就是通货膨胀；而当CPI5%的增幅时，我们把他称为SERIOUS INFLATION，就是严重的通货膨胀。一般指食品、酒和饮品、住宅、衣着、交通、医药健康、娱乐七大类的一组商品测试。,其他介绍,PPI PPI(工业品出厂价格指数) 说明了生产原料的价格的情况，这样可以用来衡量各种不同的商品在不同的生产阶段的价格的变化情况，各国是通过统计局来向各个大的生产商搜集各种商品的报价，在通过自己的计算方法来计算出百分数以便比较。08年1月PPI为6.1%。,其他介绍,汇票 汇票（Bill of Exchange）是由出票人签发的，要求付款人在见票时或在一定期限内，向收款人或持票人无条件支付一定款项的票据。 1.按出票人的不同，分为银行汇票和商业汇票。2.按有无随附商业单据，分为光票和跟单汇票。 3.按付款时间的不