中金并购案例-中国并购市场概况及典型案例_W

1、当前中国并购市场概况及典型案例分析2012 年 5月目录第一章中国并购市场概况2第二章 中国并购市场典型案例 2011 年9案例一 油气并购：中石化收购 Daylight Energy10案例二 民企海外并购：四川汉龙收购 Sundance Resources17案例三 失败案例：五矿收购 EQUINOX25案例四 入境并购：雀巢收购徐福记32案例五 PE 投资：DST ，老虎基金入股京东商城39案例六 行业整合：西南证券吸并国都证券451第一章中国并购市场概况2全球并购市场概览n 1995 年以来， 全球并购经历了两轮周期性发展，在2000 年与2007 年达到顶峰。2010 年全年总交易金

2、额超过 28,240 亿美元n 全球跨国并购呈现 ft 与全球并购市场类似的整体发展形势单位：十亿美元单位：百万美元4,6245,0001401201008060402004,0003,0002,0001,00001995199619971998199920002001 2002总交易金额20032004 2005平均交易额 20062007200820092010 2011单位：十亿美元2,0001,5001,00050001995 199619971998199920002001 200220032004 2005200620072008200920102011资料来源：Dealogic3

3、1,8021,083 1,1111,1071,1181,010800893601538493598231341373335177全球跨国并购交易额3,9173,233 3,3422,9513,1602,8242,8002,3242,0662,2951,5471,751 1,321 1,457851 1,076全球并购交易额中国并购市场概览n 1995 年以来， 中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势； 2001 年以来中国企 业并购交易的平均交易额 也有缓步增长的趋势n 近年来，中国企业跨境并购交易迅速增加，交易规模 连 创 新 高 。 特 别 是2008单位：十亿美元单位：百万美元300180

4、25015020012015090100605030年全球金融以来，中00国企业的跨境并购更显示出了非凡的活力1995199619971998199920002001 2002总交易金额 2003 2004 2005平均交易额200620072008200920102011亿美元75050060040045030030020015010000资料来源：Dealogic456361450338131020996中国企业海外并购交易规模概览: 2005 - 20102412562182071701325964723431131081914中国相关的并购交易规模概览：1995 - 201020052

5、00620072008200920102011中国并购市场概览总交易对价 交易宗数 资料来源：Dealogic52011 年中国境内并购交易概n 中国境内并购交易的规模和数量在 2011 年也突破了 历史最高水平 ， 达到了 1,455 亿美元n 金融、房地产、矿产和 IT 行业是 2011 年中国境内并 购交易中最为活跃的行业（百万美元)（宗数)资料来源：Dealogic(百万美元)累积占比 资料来源：Dealogic52011 年中国境内并购交易 10 大行业中国境内并购交易概览（2002-2011）2011 年中国入境 并购交易概n 外资中国境内并购交易活2002-2011 中国入境并购

6、交易情况跃度自 2002年逐年提（宗数)（百万美金）高， 2008 年达到最高点；后受全 球 金 融影 响 在2009 年大幅下降， 此后实现 V 形反转， 2011 年以交易规模达到 2002 年以来最高点n 房地产、保险、IT、金融为 2011 年外资中国境内并 购交易为热门行业n 2011 年外资中国入境交易前十大行业交易额占到总交易额近 80%资料来源：Dealogic累积占比（百万美金）资料来源：Dealogic 62011 中国入境交易金额前十大行业2011 年中国海外并购交易概n 中国海外并购交易 2002- 2004 年间规模很小n 2005 年以后伴随中国国家实力的增强，海外

7、并购交易规模直线飙升n 在 2008 年全球金融后， 中国海外并购交易依旧活 跃，抄底意图明显n 随着近来国家“走出去”政策的推出 2011 年中国海外 并购交易的交易规模和交易活跃度都达到了历史最高点n 油气和资源是 2011 年中国海外并购交易的重点行业(百万美金)（宗数)资料来源：Dealogic累积占比(百万美金)资料来源：Dealogic72011 中国海外交易金额前十大行业2002-2011 中国海外并购交易情况2011 年中国对海外主要经济体并购情n 2011 年中国对海外并购交易额前 3 大地区分别为欧洲、澳大利亚和n 在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；n 澳大利亚地

8、区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交易额近 90%(百万美金)并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上资料来源：Dealogic资料来源：Dealogic8并购主要行业分布澳大利亚并购主要行业分布欧洲并购主要行业分布2011 中国海外并购交易主要地区分布第二章中国并购市场典型案例分析 2011 年9案例一油气并购：中石化收购Daylight Energy10交易概况者其5.08%4.54%87.95%2.43%100% Daylight Energy Ltd Daylight Energy Ltd中石化拟通过协议安排收购Daylight

9、Energy Ltd 100%股权，相关信息如下：n 交易结构： 股权收购：现金收购Daylight Energy Ltd 100%股权 债券收购：若 Daylight Energy Ltd 的 Series C 和 Series D 债券持有人对该方案表决通过，收购方需接收每股 9.6 加元的 Series C 可转债转换价格，并按照每股10.08 加元对其进行收购；此外，收购方还需购买所有发行和流通在外的Series D 债券。若表决未通过，则所有Series C 和 Series D 债券将被排除在该安排外 生效条件：方案需在目标公司股东大会通过并获得加拿大权 人将就方案进行投票n 交易

10、对价：和监管机构的批准方才Th 效；目标公司预计将于 2011 年 12 月 5 日召开特别大会，届时股东和债 收购价格为每股 10.08 加元，较前一交易日收盘价溢价 119.6%；较前 20 个交易日平均价溢价 70.0%；较前 60 个交易日平均价溢价 43.6%；最终成交价为 22.5亿 加元（不含债务）n 交易进程： 2011 年 10 月 9 日交易公告，宣布该交易已在双方董事会通过 目标公司预计在 2011 年 12 月 5 日召开特别大会对该方案进行表决，需获得 2/3 以上股东支持该方案才Th 效；债券持有人也将在特别大会上对该方案进行表决 该收购方案还需获得加拿大n 财务顾

11、问：和监管机构的批准，预计在 2011 年年底完成11他投资I.GInvestmentBlackRockFidelity交易后交易前中国石油化工集团公司(Sinopec)中国石化集团国际石油勘探开发有限公司(SIPC)目标公司交易前后股权架构资料来源：Dealogic，Mergermarket，Factset交易概况12目标公司概况交易方简介n Daylight Energy Ltd 总部设在加拿大艾伯塔省，在多伦多交易所上市n 主营业务： Daylight Energy Ltd 是一家加拿大综合油气开发公司， 主要通过收购、开发和控股油气资产获得发展 2010 年，公司天然气、轻油、重油和天

12、然气凝液业务的收入贡献分别为 51.6%、36%、3.57%和 11.26%开采和生产：n 资源概况： 地理位置：Daylight Energy Ltd 的油气核心资产位于加拿大艾伯塔省西北部和不列颠哥伦比亚省东北部， 主要分布在 69 个油气田内 资源储量：截至 2010 年 12 月 31 日，Daylight Energy Ltd 的总资源储量为 174MMboe ， 较 2009 年增长46%开采： Daylight Energy 2010 年资本支ft 共计 3.4 亿美元，钻井 75 口，成功率 100%生产：2010 年全年平均权益产量为 4.1 万桶油当量/天；2011 年上半

13、平均权益产量约 3.8 万桶油当量/天12资料来源：Factset，公司网站目标公司资源和Th 产概况目标公司概况目标公司财务数据（百万美元）1H 20112010总资产所有者权益总收入净利润2,4051,24427715.22,2081,280464-43.7ROA ROE杠杆率0.7%1.2%59.18%- 56.5%宣布日交易金额/资源量交易金额收购股比收购方出售方（百万美元）估值分析可比公司概览n 同可比公司相比， 由于Daylight Energy 仍处早期开发阶段，市净率处在相对低位；由于早期阶段的油气开采公司收益水平较低，市盈率指标往往过高参考价值有限；而早期阶段较大规模的折旧摊

14、销导致 EV/EBITDA 相对偏低n 从近两年可比交易情况来看， 中石化收购 DaylightEnergy 为每一单位资源量支付的交易金额处在高位， 但考虑到Daylight Energy可比交易估值水平 的资源质量以天然气和轻 油为主，品质较好，价值更高，该估值是较为合理的PTTExploration&Oil & Gas Assets (Kai Kos Dehseh Oil Sands Project)Talisman Energy Inc (Non-core Canadian assets)Oil & Gas Assets (Western Alberta and British Col

15、umbia)Syncrude Canada Ltd2011-01-212,28040%16.0Production pcl - PTTEP2010-11-021,898100%Undisclosed Acquiror15.82010-10-123,250100%Apache Corp8.4中石化2010-06-254,6509.03%4.213资料来源： Capital IQ,Dealogic,ThomsonOne均值11.12011-10-092,163100%中石化Daylight Energy Ltd12.4公司名称最新市值最新企业价值P/BPEEV/EBITDA百万美元百万美元LTM1

16、1E12ELTM11E12ELTM11E12EDaylight Energy2,0922,7781.62.42.599.696.0NM7.68.38.6Encana Corporation Penn West PetroleumPeyto Exploration & Development CorpProvident Energy Ltd.14,9378,4843,0212,53222,29011,4963,4953,0460.91.03.64.30.94.08.64.20.93.610.03.955.9NM 25.219.240.911.521.921.924.634.719.517.85.

17、26.612.311.75.06.710.611.74.76.28.511.1均值中值7,2445,75310,0827,4962.52.34.44.14.63.833.425.224.121.924.222.19.09.28.58.77.67.4Daylight Energy 股价走n 分析师观点： 各投行分析师普遍认为此次交易的报价较为合理，反映了目标公司的真实价值，建议股东接受报价 分析师普遍对该交易面临的潜在风险持乐观态度，认为该交易获得监管机构审批通过的可能性较大，出现竞争者的可能性较小，整体风险可控单位：加元公告日后一交易日股价上升至 9.64 加元1401201008060402

18、004 月 6 日股价涨至11.70加元10 月 5 日，股价跌 至 4.53 加元10-11-910-12-2111-2-411-3-2111-5-311-6-1511-7-2811-9-1211-10-25 Daylight Energy S&P/TSX金属和矿业指数交易公告前，市场目标价普遍高于交易价格，但整体呈下降趋势交易公告前（2011 年 10 月 6 日）目标价格为11.18 加元，高出交易价格 10.9%；交易公告后（2011 年 10 月 12 日）目标价格为10.54 加元，高出交易价格 4.6%单位：加元171411n 目前在给 ft 建议的分析师中，3 位建议“买入”，

19、1 位认为“超出预期”，7 位建议“持有”，1 位认为“低于预期”。总体上看，市场对此次交易持正面态度8518 个月前9 个月前3 个月前1 个月前 目标价资料来源： Capital IQ,Dealogic,ThomsonOne1413.7313.0112.58 12.7112.14 11.8810.54 10.51Daylight Energy 目标股价走势要约价格10.08 加元Daylight Energy 股价走势交易关键点分析n 中石化收购加拿大Daylight Energy Ltd 的主要动机是为弥补自身Th 产短板，在当前较为有利的环境下推进海外扩张，布局上游资源n 市场分析师普

20、遍认为中石化当前报价对应的估值倍数合理地反映了 Daylight Energy 的真实价值，其现金收购价格溢价水平较高， 对股东具有较大的吸引力n 目前该交易已经获得双方董事会通过，仍需Daylight Energy 股东大会 以及双方监管机构通过。从该交易的具体情况来看， 在加拿大获得监管机构批准的可能性较大，预计在年内完成该交易15资料来源：ThomsonOne，新浪财经交易潜在风险分析n 出现竞争者风险：一方面中石化给ft 的现金收购价格对目标公司股东具有相 ft 吸引力，另一方面目标公司后续资源 的开发要求相 ft 规模的资本投入，有竞争力的公司较少， 加之目标公司本身已有较高的债务水

21、平以及之前同中石化 达成一致的高昂”分手费“，交易出现竞争者的可能性不大n 审批不通过风险：2009 年韩国国家石油公司收购加拿大Harvest Energy Trust 获批为此次交易提供了成功先例。此次交易在规模上与前者接近，且相较前者更不具 “战略意图”，审批不通过风险较小；此外，中石化将保留目标公司大部分员工以及其总部，不会造成大量的失业，因而n 弥补 Th 产短板，布局上游资源：相对于中石油、中海油， 原油产量一直是中石化的短板，而其炼化能力在三家公司 中处于第一位，更突显了其原油需求缺口，加之国内资源 有限，中石化更依赖于原油进口，未来业绩面临原油价格 上涨和海外业务业务扩展受阻的

22、风险。此次收购将有助于 提升中石化的上游产能，弥补其炼化能力与原油产能的缺口n 把握时间窗口，推进海外扩张：近几个月来，国际油价连 续下跌，加拿大油气行业股票股价普遍受到油价下跌和债务水平的双重 下跌，为中石化海外收购提供了较好的时间窗口交易动机2007 年以来中国石化海外并购概况-都围绕热点地2010 年 6 月 25 日， 中石化旗 下国际勘探开发公司完成以 46.5 亿美元的价格收购康菲2009 年 8 月 14 日，中石化完 成以 89.9 亿美元收购成功收 购总部设在的Addax 公 司（油气资产集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和库尔德地公司持有的加拿大Syncrude 油砂项目 9.0

23、3%的权益区，拥有 25 个勘探 开发区块，其中有 17 个在海 上， 年产 600 万吨石油） 100% 的股权2008 年 12 月 19 日，中石 完成以19.9 亿美元收购加拿大 Tanganyika 石油公司100%的股权，获得叙利亚和埃及的油气及重油资产2011 年 2 月 23 日， 中石化所 属的石油勘探开发有限公司 以 24.5 亿美元完成对美国西方石油公司 Occidental Petroleum 阿根廷子公司入2011 年 8 月 9 日，中石化下属 国际勘探开发公司斥资17.65 亿美元认购 APLNG 公司 15% 股份，此外，中石化承诺从 2015 年开始每年从AP

24、LNG 项 目认购 430 万吨的液化天然气16001%股权的收购，借此进阿根廷勘探开发市场2011 年 11 月 11 日，中石化 所属全资子公司国勘公司以 35.4 亿美元收购Galp 在巴西油气资产的 30%股权， Galp 在巴西深水油气资产的潜力较大2010 年 12 月 29中石化出资 71.1 亿美元完成对西班牙Repsol 公司在巴西业务Repsol Brasil SA（获得权益可采储量和资源量 8.81 亿桶原油）40%股权的收购2011 年 11 月，中石化所属资子公司国际石油勘探开发公司(SIPC),通过其全资子公司 Addax，以 5.38 亿美元收壳牌持有的喀麦隆 P

25、ecten 石油公司全部 80%股份，),喀麦隆国家石油公司持有 PCC 公司余下 20%股份。2011 年 9 月 28 日，中石化国 勘公司完成了从雪佛龙公司手中收购东加深水项目 18%权益，金额 6.8 亿美元， 该项目的成功收购是中石化 自 2006 年退出市场后在 油气合作领域的首次突破案例二民企海外并购：四川汉龙收购Sundance Resources17交易概况交易前股权结构第一阶段完成后第二阶段完成后 汉龙矿业汉龙矿业其他股东Talbot16%3%81%19%（4 月定向增向至发后*降至 18%）82%）SDL 预计于 2012 年 5 月完成 已于2011 年3 月完成注：2

26、011 年 4 月，SDL 向机构投资者增发约 1.5 亿股，增发价 0.405 澳元，融资 6,000 万澳元；资料来源：公司网站及公开信息18n 第一阶段：2011 年 3 月，汉龙矿业以 2 亿澳元的对价从澳大利亚上市公司SDL 第一大股东Talbot Group 处 购得SDL16%的股份。加上收购前持有的 3%股份，汉龙共持有SDL 约 19%的股份，成为其第一大股东n 第二阶段：n 7 月，汉龙矿业提ft 通过协议安排全资现金收购SDL 剩余 81%的股份，收购价每股 0.50 澳元；董事会认为报价未体现SDL 公司价值n 10 月，汉龙矿业将收购价提高至每股 0.57 澳元，获得

27、SDL 董事会一致推荐，并与 SDL 董事会签署收 购安排实施协议。0.57 澳元的收购价格较 2011 年 7 月 15 日前一个月成交量加权平均价溢价65%，收 购总金额约 17 亿澳元n 交割先决条件包括获得穆巴拉铁矿项目中刚果铁矿资产和喀麦隆铁矿资产的采矿许可，获得 SDL 股东、澳大利亚ft 地的批准，以及获得包括中国发改委、澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）n 收购方财务顾问：美银美林n 目标方财务顾问：UBS、中信证券交易结构第二阶段 财务顾问汉龙矿业100%SDL其他股东81%（4 月定增发后*增SDL注：第一阶段收购未披露财务顾问情况交易概况19交易进程2012 年 4

28、月 16 日第二次出庭日召开收购方案大会，须获得参加表决示的股东多数（持股价值的 75%以上且2012 年 4 月 10 日占股东人数的 50%以上）赞成 性首次出庭日（交易完成须获澳大时2012 年 2 月 28 日利亚ft 地批准）间 表汉龙矿业向ASIC 和 ASX 递交收购方案材料汉龙矿业同意将收购价提高至每股 0.57 澳元，获得2012 年 2 月 13 日2011 年10 月4 日SDL 董事会支持，双方签署收购安排实施协议澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）表示，汉龙矿业 3 名高2011 年9 月13 日对 SDL 进行交易，并对此展开调查。次日，交易的 3 名高管宣布辞去原

29、有职务管汉龙矿业提ft 通过协议安排全资现金收购SDL 剩余 81%的股份，收 购价每股 0.50 澳元，未获得董事会支持2011 年 7 月 15 日2011 年 3 月 18日汉龙矿业以 2 亿澳元的对价购得SDL16%的股份，成为其第一大股东资料来源：SDL 公告及公开信息19预期 2012 年 5 月完成收购汉龙矿业简介2009 年10 月19 日，汉龙集团宣布以2 亿美元收购澳大利亚钼矿公司 Moly Mines Ltd 55.5%的股份（后增至 57%），并通过项 目融资方式提供 5 亿美元资金开发 Moly Mines 全资拥有的世界级大型钼铜伴Th 矿Spinifex Ridg

30、e 项目。该交易中，汉龙的财务顾问是Silk Road Capital Group资料来源：公司网站及公开信息n 母公司四川汉龙集团成立于 1997 年，拥有全资及控股企业 30 多家，全球雇员 12,000 人。营业范围涉及矿业、能源、医药、高科技、食品、化工、基础设施建设、旅游业以及房地产业n 集团总资产超过 360 亿元，年销售收入超过 160 亿元n 汉龙在收购贷款、项目融资方面均曾获得国家政策性银行的资金支持。2010 年 11 月，四川汉龙与中国进 ft 口银行签署合作协议，后者将为汉 龙海外扩张提供可达 15 亿美元的贷款支持；2011 年 6 月，汉龙成功协助 Moly Min

31、es 从中国国家开发银行获得约 5 亿美元的项目融资n 汉龙矿业拥有一个专业并购团队，团队成员分别来自瑞银、高盛、普华永道等金融服务类企业，以及力拓、BHP 等矿业公司资料来源：公司网站及公开信息资料来源：公司网站、公开信息、FactSet（截止 2011 年 11 月 8 日）20海外矿产投资一览公司名称Moly MinesGeneral MolyMarenica Energy上市地澳大利亚、加拿大美国澳大利亚持股比例57%25.0%11.5%对应市值9600 万美元8300 万美200 万美矿产种类钼矿钼矿铀矿资源量钼 41 万吨、铜 50 万吨、铁 矿石 1600 万吨钼 59 万吨63

32、00 万吨投产后年产量2400 万磅钼精矿、2700万矿石磅铜精矿、100 万吨铁4000 万磅钼 矿350 万磅公司概况2011 年 10 月 4 日，汉龙集团与 SDL 董事 会签署收购安排实施协议，拟以17 亿澳 元收购铁矿石项目开发公司 SDL 剩余81%的股份2010 年 11 月 2 日，汉龙集团以500 万澳元收购澳大利亚铀矿开发商Marenica Energy 公司11.5% 的股份2011 年7 月11 日，汉龙集团宣布拟以1.44 亿澳元全资现金收购 澳洲 Bannerman Resources 公司，后者在 拥有铀矿 资源。目标公司表示近期与汉龙达成协议的可能性较小201

33、0 年3 月5 日，汉龙集团宣布以8000 万美元收购全球最大钼矿公 司美国 General Moly 公司 25%的普通股，安排后者在 Mt Hope 钼 矿开发建设所需的约 6.65 亿美元银行贷款，并为之担保n 汉龙矿业近两年来多次进行国际收购，尤其是在钼矿、铁矿、铀矿等国内急需和短缺的矿产资源领域进行了重大战略性收购。收购SDL 将推进汉龙的海外扩张战略，完善其全球化矿产布局SDL 简n Sundance Resources 是一家国际资源公司，公司总部位于澳洲西部的珀斯，其主要业务为开发位于非洲的穆巴拉铁矿项目。SDL 在澳大利亚 证券交易所上市，并为标普 ASX200 指数的成分公

34、司，最新市值为12.2 亿澳元刚果矿产投资公司Sundance Resources控股公司n 穆巴拉铁矿位于非洲中西部，2 个主要矿产资产分别位于刚果、10%90%85%15%，为世界第三大未开发铁矿区。穆巴拉铁矿已探明储量 28 亿喀麦隆吨，主要矿产为高品位赤铁矿和 岩赤铁矿，矿产品位较高。 项目预计2014 年开始生产，建成后年产量将达3,500 万吨，可供开发约 50 年，对缓解中国铁矿石供需失衡的矛盾有一定的积极意义刚果铁矿资产喀麦隆铁矿资产n 控股公司和刚果矿产投资公司的股东为ft 地投资者、项目原发起人n 根据采矿条例，喀麦隆、刚果政府分别拥有SDL 当地资产 10%的认股权。若两

35、地政府行使认股权，SDL 对喀麦隆资产、刚果资产的所有权分别下降至 81%、76.5%n 2010 年 6 月，包括 Talbot Group 董事长 Ken Talbot，SDL 董事长、采矿、处理及相关设备铁路港口9142,0195371,214单位：百万澳元20111201012009120081总收入净利润总资产ROA净资产ROE资产负债率CAPEX02-20220-10%219-10%2%4802-10187-6%182-6%4%402-14125-11%123-11%2%3202-9124-10%117-10%5%29管理承包及或有支出等合计4,686Factset注：1. 财年截

36、止于 6 月 30 日；2.穆巴拉铁矿项目尚未开发投产；资料来源：21第一阶段运营资本支出预测（单位：百万美元）财务概览资产结构公司概况n 穆巴拉铁矿项目涉及开发年产量共 3,500 万吨的 2 个矿区，以及建造包括SDL长的铁路主线、一条 70 千米长的铁路支一条 510 千米线、一个载重 30 万 吨的深水铁矿石码头在内的基础设施。完成项目第一阶段运营预计共需 47 亿美元n 2010 年 9 月，SDL 与中国铁建非洲公司、中国港湾工程有限责任公司就穆巴拉铁矿项目中的铁路、港口基础设施工程承建事项签署了谅解备忘录资料来源：公司年报、公司网站及其它公开信息22股价表现和估值水平n 汉 龙

37、第 二 次 报 价 与SDL2011 年 1 月的股价水 平相当。最新股价较第二 次报价存在 25%的折价n 考虑到潜在规模、开采年限，以及低运营成本和高矿石品质可能带来的高毛利率水平，市场普遍认为SDL 的穆巴拉铁矿项目非常具有吸引力n 对于汉龙的首次报价，市场普遍认为较可比交易存在一定折价，并预期汉龙矿业将提高报价n 汉龙的第二次报价与市场预期及可比交易估值水平基本相符单位：澳元0.70第二次报价：0.57 澳元0.600.50首次报价：0.50 澳元0.40SDL 最新股价： 0.425澳元 宣 布进行交易 调 查 ， 股 价0.40 澳元0.300.202011 年 1 月2011 年

38、 3 月2011 年 5 月 Sundance Resources Ltd.2011 年 7 月 S&P ASX 2002011 年 9月 2011 年 11 月资料来源：公开信息、FactSet（截止 2011 年 11 月 8 日）Noble Group Exxaro Resources Regent Pacific Atlas IronWah Nam Wah Nam Xstrata Xstrata Atlas Iron均 值 ( 去 除 异 常 值 ） 中值（去除异常值）Territory Resources Territory Resources BC IronGiralia Reso

39、urces Brockman Resources FerrAusSphere Minerals Sphere Minerals Aurox Resources2011-62011-52011-12010-122010-112010-112010-112010-82010-30.500.463.304.576.471.303.002.500.7484%69%13%53%58%64%94%61%141%77%63%30%57%73%63%108%73%121%25.9524.195.182.741.201.990.380.310.7122资料来源：投行研究报告7 月 15 日，汉龙向SDL 提交收

40、购协议，股价 0.40 澳元66%68%1.6863%68%1.06澳大利亚证券交易所铁矿石板块 2010 年以来可比交易收购方目标方日期收购价格 溢价EV /（澳元 /股）1 个3 个资源量Hanlong MiningSundance Resources2011-100.57HAatlansloInrgonMiningSFuenrrdAauncse Resources2011-76 0.580665%56%1.354254%3176%10.19819 月 13 日，ASIC3 月 18 日， 汉龙成为 SDL 第 一 大 股东，股价 0.49 澳元10 月 4 日，汉龙提高报价并达成协议，

41、股价 0.46 澳元SDL 和标普ASX200 指数 2011 年 1 月以来股价走势交易及其影响交易调查消息公布后，四川汉龙迅速作ft 处理，3 名高管离职或为汉龙的收购计划铺平道路。但是，n ASIC交易一方面让汉龙首次报价的可信度大打折扣，另一方面，妨碍了交易进程，为交易是否能在时间表预计的 2012 年 5 月之前完成带来重大 不确定n 9 月 13 日，ASIC 表示，汉龙矿业 3 名高管股 价在汉龙提交收购协议前大幅上涨对 SDL 进行交易，并对此展开调查。SDL1起因n 包括汉龙矿业董事总经理肖辉在内的 3 名高管被新南威尔士州最高下令冻结资产并限制ft 境2汉龙应对措施3SDL

42、 反4FIRB 调查进23n 10 月 11 日有报道称，交易调查使汉龙矿业收购SDL 的计划陷入停滞。FIRB 将等到 ASIC在调查方面取得更多进展后决定是否批准交易n 针对报道，汉龙澄清ASIC 的调查仅针对个人，而非汉龙公司本身；FIRB 审批正按计划进行，n SDL 发表声明表示，公司对此事不予评论，并称此次调查和公司以及内部员工无关，并明确表示不会改变之前发布的与汉龙以及其他合作伙伴的计划n 次日，交易的 3 名高管宣布辞去原有职务n 母公司四川汉龙集团副总裁康焕军赴悉尼监督管理层交接本次交易的评价和启示n 民营企业海外收购的成功要素n 收购方自身的实力：汉龙矿业本身具备执行中型海

43、外收购项目的基本条件 资金实力雄厚 融资能力强，可支持项目开发后继投资 在矿产领域具有一系列成功海外收购的经验n 估值是否具有吸引力： 汉龙全现金的收购方式以及较高的估值水平对于目标公司具有较大吸引力相对于国企，民企对价格的承担弹性相对较大，在某种程度上可承担更高的对价n 董事会是否支持：汉龙提高报价后的协议方案获得了董事会的一致推荐，向市场传递了正面信号，有利于推动其他公众股东接受要约n 操作是否规范：民营企业可能存在诸如汉龙收购SDL 的案例中，汉龙对于交易等不规范操作。不规范操作的性质、企业的应对措施将极大影响交易进程。在交易作ft 了及时的应对，但交易仍存在不被 FIRB 批准的可能性

44、24n 对于汉龙矿业这样具备海外收购实力的民营企业，应ft 予以关注，并通过适ft 方式建立联系n 从操作执行方面来看，民企进行海外收购对财务顾问专业技能的要求更高。中金在这方面具备传统优势，有利于我们获得此类项目n 中金应 ft 加强对海外资产的掌握和理解，在关键地区设立分支机构并派遣相关专员负责ft 地业务开展对中金的启示案例三失败案例：五矿收购EQUINOX25交易概况 Inmet 和 Lundin 计划通过换股方式合并，预计合并后市值 90 亿加元 Equinox 计划恶意收购Lundin， 阻x 要约收购Equinox 全部股份（7.00 加元/ 股，总对价约 63 亿加元）- 收购

45、失败，投行顾问：高盛投行顾问：德银、麦格理 要约收购Equinox 全部股份（8.15 加投行顾问：摩根士丹利、加拿大银行资料来源：Bloomberg、市场公开信息26n 现有现金储备n 通过五矿集团的支持获得的中资银行的长期银行信贷额度n 国内机构对五矿资源的财务投资（包括股票投资）等融资安排n Equinox 中止对 Lundin 的收购，且 Equino不持有任何 Lundin 的股份n 获得持有 Equinox 已发行股份的三分之二（包括五矿资源已持有的股份）的股东接受本次要约n 获得五矿资源股东大会的批准，尤其是获得主要股东（中国五矿集团公司）的支持五矿集团获得发改委的批准n 其他条

46、件和监管审批（包括澳大利亚外国收购及并购法案下的审批）要约Th 效条件n 每股 7.00 加元的全现金要约，收购总金额约 63 亿加元（合 65 亿美元）n 要约价格较Equinox 前 20 个交易日成交量加权平均价格（5.27 加元/股）溢价33%， 较前日收盘价 5.71 加元/股（2011 年 4 月 1日）溢价 23%收购对价五矿收购Equinox 要约描述各大矿业公司收购博弈交易时间进程五矿资源撤回对Equinox 的收购要约2011 年 4 月 26 日Barrick 公布以每股 8.15 加元全面收购Equinox 的协议，Equinox 退出对 Lundin 的收购2011

47、年4 月25 日2011 年4 月19 日五矿资源计划通过增发融资 5 亿美元2011 年4 月4 日五矿资源以每股7.00 加元对Equinox 发ft 全面要约Lundin 建议股东拒绝Equinox 的收购要约2011 年 3 月 21 日2011 年 2 月 27日Equinox 计划 2 月 28 日开市前主动发起对Lundin 收购要约资料来源：SDL 公告及公开信息272011 年 6 月 2 日Barrick 完成对 Equinox 的收购目标公司简介n Equinox Minerals Ltd (EQN）- 加拿大和澳洲两地上市的矿业公司，主要Th 产铜、铀和黄金- 公司旗下

48、的 Lumwana 铜金矿是其主要资产，位于非洲赞比亚。该金矿已于 08 年达产，是非洲最大铜矿之一； 2009 年产铜 10.9 万吨，矿龄预计将长达 37 年- 公司同时拥有Jabal Sayid 项目及周边地区探矿权。该资源是公司通过以 12.5 亿澳元收购Citadel 公司获得， 后续有较大资源勘探提升空间。项目预计投资 3.15 亿美元，计划在 2012 年中投产主要资产铜储量资源量品种位置品位产量/预计产量2010 年产铜14.7 万吨铜矿赞比亚Lumwana2,1416,0820.74%预计 2012 下半 年产铜 5.7万吨Jabal Sayid铜金矿沙特N/A8282.30

49、%n 五矿的全球战略价值和收购优势- 如收购成功,五矿将跻身世界前 15 大铜Th 产商的第 14位- 五矿管理层经验、技术专长和财务实力将增强Equinox 的当前业务，能协助实现其未来的扩张计划n 看好铜基本面及铜矿企业加速合并- 全球对铜的持续需求以及铜的有限产量，导致供求的平衡关系将始终趋于紧张- 主要铜 Th 产企业加速并购:Lundin 和 Inmet 计划合并， EQN 计划恶意收购Lundin，随后五矿和Barrick Gold 先 后对 EQN 敌意要约资料来源：公司网站及公开信息资料来源：Bloomberg、Factset28财务信息单位：百万美元财务信息(2010 年)五矿资源Equinox市值 2011/04/052,5485,205收入3,582942EBITDA878564净利润409269现金398319经营性现金流816467资产负债率84%39%交易背景和动因总量2,1416,910目标公司资源情况单位：千吨目标公司业务简介股价走势和市场反应媒体评价：n 路透：“ 一连串铜矿收购案中的最新一宗，将成为中国第四大海外并购案”2011.3.21：Lundin 建议股东拒绝Equinox 的收购要约EQN 当日股价+0.8%2011.2.27：Equinox 计划2011.4.