新三板业务分享1

1、新三板业务分享顺鑫建投2016年1、新三板市场总体概况新三板的前世今生1992STAQ 系统开始试运行， 开创了法人股流通市场1993NET系统试运行与STAQ 系统同为法人股流通市场1999为整顿金融秩序、防范金融风险， STAQ、NET系统相继关闭2001证券业协会为解决原STAQ 、NET系统挂牌公司的股份流通问题，开展了代办股份转让系统。2001.7.12为解决主板退市问题以及原STAQ 、NET系统遗留问题，代办股份转让系统正式成立后被称为“老三板”2006年初北京中关村科技园区成立新的股份转让 系统，因与“老三板” 明显不同，被形象地称 为“新三板”在中关村园区基础上， 新增上海张

2、江、武汉东 湖、天津滨海等三个国家级高新区作为试点区。全国中小企业股份转让系统正式挂牌新三板扩容至全国至今20062012.72013.1.16新三板在多层次资本市场中的地位地位主板多层次资本市场的重要组成部分场内市场统一监管中小板监管中国证券监督管理委员会创业板范围覆盖全国所有省区新三板面向全国4000多万家中小微企业场外市场区域股权交易中心门槛券商柜台交易市场挂牌及融资门槛低新三板挂牌企业家数及市值项目2014年2015年挂牌企业1572家5129家总股本658.35亿2959.51亿总市值4591亿24584.42亿平均市盈率35.27倍47.23倍累计完成发行企业数量329家2565家

3、定向融资额132.09亿1216.17亿全年成交额130.36亿1910.62亿机构投资者0.47万户2.27万户个人投资者4.40万户19.86万户新三板市场概况新三板挂牌企业分行业、地区统计新三板业务规则体系配套指引p 证券代码、证券简称编制管理办法p 异常交易实时监控办法p 交易单元管理办法p 股票转让方式确定与变更指引p 做市商做市业务考核管理办法p 业务细则p 全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）p 全国中小企业股份转让系统债券转让细则（试行）p 业务规则p 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）部门规章p 非上市公众公司管理办法p 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理

4、暂行办法法律法规p 人民证券法p 人民公司法新三板创业板、战略新兴板比较项目新三板创业板战略新兴板相同面向创新型中小企业的新市场，为成长型股票服务。定位处于发展初期的中小高科技企业规模中小，仍处于创业阶段的企业。1.规模较创业板公司更大；2. 已越过成长期；3.相对成熟的新兴企业不同上市条件具有持续经营能力； 主营业务突出最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万且持续增长。（或）最近1年盈利， 且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元。多元化上市指标：1.引入以市值为核心的财务指标组合；2. 承接中概股回归，为VIE或公司治理方面特殊性公司预留上市空间。制度备案

5、制审核制（后期有可能转向注册制）按照注册制的总体框架，实行注册制发行新三板挂牌条件新三板门槛低，无盈利要求依法设立且存续满两年1. 指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。2. 存续两个完整的会计年度。3. 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。业务明确，具有持续经营能力1. 指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。2. 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素。3. 公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照

6、既定目标持续经营下去。公司治理机制健全， 合法规范经营1. 公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（三会一层）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理 制度，并能证明有效运行，保护股东权益。2. 公司及其控股股东等须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。3. 公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有， 应在申请挂牌前予以归还或规范。4. 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。股权明晰，股票发行和转让行为合法合规1. 公司的股权结构清晰，权属

7、分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支 配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。2. 公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。主办券商推荐并持续督导1. 公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。2. 主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。其他条件无新三板监管制度：风险警示及退市制度中国核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自

8、期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；挂牌公司经组或管理人并注销公司登记的；全国股份转让系统公司规定的其他情形。p 挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：新三板信息披露要求新三板创业板中小板性质适度信息披露原则强制性信息披露强制性信息披露年报/中报/季报要求/要求/鼓励要求/要求/要求要求/要求/要求临时报告要求要求要求财务报告是否审计仅年报要求要求要求券商信息披露主办券商披露推荐报告、风险提示报告等不要求不要求披露场所指定网站指定网站、媒体指定网站

9、、媒体信息披露监管主办券商监督1、交易所自律监督2、行政监管1、交易所自律监督2、行政监管新三板转板企业简况新三板简称股票代码挂牌时间转板后简称股票代码上市时间上市交易所所属行业合纵科技430018.OC2007/9/19合纵科技300477.SZ2015/6/10深交所工业康斯特430040.OC2008/12/26康斯特300445.SZ2015/4/24深交所信息技术双杰电气430049.OC2009/2/18双杰电气300444.SZ2015/4/23深交所工业安控科技430030.OC2008/8/20安控科技300370.SZ2014/1/23深交所信息技术东土科技430045.O

10、C2009/2/18东土科技300353.SZ2012/9/27深交所信息技术博晖创新430012.OC2007/2/16博晖创新300318.SZ2012/5/23深交所医疗保健紫光华宇430008.OC2006/8/30华宇软件300271.SZ2011/10/26深交所信息技术佳讯飞鸿430023.OC2007/10/26佳讯飞鸿300213.SZ2011/5/5深交所信息技术世纪瑞尔430001.OC2006/1/23世纪瑞尔300150.SZ2010/12/22深交所信息技术北陆药业430006.OC2006/8/28北陆药业300016.SZ2009/10/30深交所医疗保健久其软

11、件430007.OC2006/9/7久其软件002279.SZ2009/8/11深交所信息技术2、新三板交易制度介绍新三板的股票交易制度协议转让 做市转让 竞价转让协议转让方式下是投资者与投资者之间的成交。股票采取做市转让方式的，应当有2家（含）以上做市商为其提供做市报价服务。暂未推出协议转让方式下投资者委托包括：定价申报买入/卖出协议转让成交确认买入/卖出协议转让互报成交确认买入/卖出做市转让只能使用限价申报买入/卖出方式，投资者只能与做市商成交，投资者之间不能成交。新三板的股票交易制度详解1协议转让定价申报买入/卖出是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令； 投资

12、者只能使用定价申报买入和定价申报卖出；该指令适用于投资者确定了买卖价格、买卖数量，但交易对手方不确定、需要公开寻找交易对手方的情形。2协议转让成交确认买入/卖出指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认 成交的指令。（通过协议转让申报信息查询输入股票代码能查询到挂单买卖股票信息。申报信息查询框内有你认为合适的买卖申报，双击此约定号，填写买卖数量后下单并确认，则即刻成交。这时通过查询持仓即能看到持股情况。）3协议转让互报成交确认买入/卖出是指买卖双方（点对点）线下已达成协议，通过交易系统进行股份装让的方式。一般是股东友情转让或股权激励派发给内部

13、员工常用的方式。使用此方式转让必须填写“股票代码、价格数量、对方股东、对方席位号、 预定序号”等方能成交。协议转让交易活跃度分析（按行业）3、新三板定增市场概况新三板定增制度要点向特定对象发行股票后股东累计不超过200人；在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的。适用于需经核准的情形：股东超过200人或发行股票导致股东超过200人；自核准之日起，3个月内首期发行，数量不少于总发行数量50%，其余数量在12个月内发行完毕。除定向增发对象自愿做出特别约定，定向增发后的股票限售要求，可随时转让。公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份除外。p 无限售期要求p 储价发行一次核准，分期发行

14、p 小额融资豁免p 挂牌的同时可以进行定向发行，但非强制要求，拟挂牌企业可根据自身对资金的需求决定。新三板定增与A股定增的制度性差异新三板定增A股定增股票定价董事会与各方协商不低于定价基准日的90%增发股份锁定无硬性要求，可自行承诺一般增发股份需要锁定12个月适用法律法规非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）上市公司证券发行管理办法、上市公司 非公开发行股票实施细则、中国发行监管部再融资审核工作流程核准股东低于200人时无需审批需要审批募集资金用途在全国中小企业股份转让系统股票 发行业务细则（试行） 中简单规定董事会决议中需说明资金用途。上市公司非公开发行

15、股票实施细则中要求董事会决议应当明 确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本 次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充 流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还 银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易 对方、标的资产、作价原则等事项。资金流向监管无监管专项账户监管，券商辅导定向发行制度新三板实行储架发行制度指一次核准，多次发行的 再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经 中国核准的情形，可以减少行政审批次数， 提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资 权利。A股每次增发都需审批定向增发对象新三板人数不得超过35人，增发对

16、象为公司股东、 董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资 者适当性管理规定的自然人和法人。主板定增对象不超过10 人，增发对象为法人、自然人或者其他合法投资组织。新三板定向增发对象公司股东公司董事、监事、高级管理人员核心员工发行对象董事会提名公开征求意见监事会发表意见股东大会审议批准法人机构：500万注册资本不超过35人合伙企业：500万实缴出资合格投资者集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品等金融产品或资产自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或培训经历新三板定增流程及重要时间节点是提交审批否是否信息披露预案公告日核准日增发公告日定增股份变动日股东大会公告日发行日期股权登

17、记日定增股份解禁日（若有）询价：确定发行对象及价格等缴款/验资提交股转公司备案，股转公司出具股份登记函提交“ 中国结算” 办理股份登记是否已确定发行方案股东是否超过200人提交股东大会通过董事会出具预案确定发行对象签订认购协议新三板挂牌公司定增规模统计发行年份2013年2014年2015年定增次数603292565定增股数（亿股）2.9225.62230.79融资金额（亿元）10.02132.091216.17新三板机构参与挂牌公司定增规模统计新三板定增平均市盈率（年度）2015年分行业增发市盈率4、新三板市场做市概况新三板做市券商累计做市情况统计做市商规则初始挂牌时选择做市转让方式的股票，后

18、续加入的做市商在该股票挂牌满3个月后方能 为其提供做市报价服务；做市商退出做市后，1个月内不得再次为该股票做市。初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股票做市；后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股票做市。出现下列情况时，做市商自动终止为挂牌股票做市该股票摘牌；该股票因其他做市商退出导致做市商不足2家而转为协议方式； 做市商被暂停、终止从事做市业务或被禁止为该股票做市； 本公司认定的其他情形。做市商自动退出做市商主动退出做市商加入5、新三板分层介绍新三板分层标准共同标准p 达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以

19、来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。标准三p 市值+股东权益+做市商家数（1） 最近3个月日均市值不少于6亿元；（2） 最近一年年末股东权益不少于5000万元；（3） 做市商家数不少于6家。标准二p 营业收入复合增长率+营业收入+股本（1） 最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；（2） 最近两年平均营业收入不低于4000万元；（3） 股本不少于2000万元。标准一p 净利润+净资产收益率+股东人数（1）最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；（2）最近两年平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；（3）最近3个月日均股东人数不少于200人。创新层和基础层差异化的制度安排服务创新层基础层董秘资格董事会秘书应当取得创新层资格证书， 并要求董事会设立专门的管理机构董事会秘书或信息披露事