C公司与A公司儿童医院分院新建设项目合作方案及投资分析

- 1 -第一题：为更好地与 A 公司合作完成儿童医院分院新建项目，请设计一个切实可行的合作方案。答案：C公司与 A公司儿童医院分院新建设项目合作方案一、项目背景（一）A 公司是新成立的医疗服务投资和管理公司，与医院签订合作合同就儿童医院分院建设项目进行社会资本投入，建立30 年合作关系，并指定 B 公司（控股子公司）全权承接新建分院的医院药品、医用耗材、医疗设备的采购供应，物流配送及医院后勤服务、物业管理等业务，价格不高于市场同等服务价格水平。（二）依据儿童医院 2016 年度营业数据及项目运营后的房屋设备租赁费，评估项目投资及回报数据后，计算出儿童医院分院新建设项目总投资额为 95,912.11 万元，项目按 30%自有资金（不包括建设期利息及流动资金）及 70%银行贷款测算出所需自有资金投资额为 31,338.51 万元。（三）A 公司注册资本金为 20,000 万元，并未说明是否为实缴资本。A 公司拟引入 C 公司共同投资开发此项目，C 公司拟以股权转让方式与 A 公司合作共同开发此项目，成为 A 公司相对第一大股东并拥有财务并表权，且在 B 公司(注册资本金 2,000万) 有 20%的股权。（四）A 公司拟通过购买 D 公司开发的已竣工楼盘作为此项- 2 -目业务用房，建筑面积为 6.66 万/，均价为 8800 元/，合计金额为 58,608 万元，交房标准为毛坯房。投资方需要对业务用房按照 4000 元/进行改造装修，建设期为一年。新建儿童医院分院建设期为一年，医疗设备拟投资 7,000 万元。（五）投资方对儿童医院分院投资所需资金采取自筹和银行贷款两种方式融资。A,B 公司为新成立公司，目前只有新建儿童医院分院一个项目，且对该项目还没有投入。二、假设及对应方案：（一）因为该项目前期资金需求量较大（项目背景第二点） ，且 A、B 公司为新成立公司，作为项目主体的项目融资能力弱（项目背景第五点），且有意愿与 C 公司合作，主动让出相对第一大股东地位（项目背景第三点），由此假设：该项目股权转让无溢价。（二）假设项目按以下边界条件序号 项 目 单位 指标 备注1 总投资 万元 95912.11 1.1 购买 D 地产公司物业 万元 58,608.00 面积 6.66 万平方,毛坯单价 8800 元/平方米1.2 改造装修费用 万元 26,640.00 面积 6.66 万平方,装修 4000 元/平方米1.3 医疗设备投入 万元 7,000.00 假设一次性投入，暂不考虑设备更新1.4 建设期利息 万元 3164.11 投入期利息1.5 流动资金 万元 500.00 暂不考虑流动资金贷款2 建设和运营期限 31.00 2.1 建设期 年 1.00 2.2 运营年限 年 30.00 3 资金筹措 万元 95912.11 3.1 自有资金 万元 31,339 物业购买+装修改造+医疗设备投入的 30%+建设期利息+流动资金3.2 银行贷款 万元 64,574 物业购买+装修改造+医疗设备投入的 70%3.3 长期贷款利率 4.90%央行 10 年期贷款利率，暂不考虑上浮，忽略过桥短期借贷成本，还款采取当年最大净现金流还款法，直至还完为止3.4 流动资金贷款利率 6.90% 暂不考虑流动资金贷款- 3 -（三）若 C 公司成为 A 公司相对第一大股东，并拥有财务并表权，且占 B 公司 20%股份。需要明确 A 公司股权结构，现提出以下三种假设及相应方案：1. A 公司股权较为分散，20%占股比例即为相对第一大股东。（1）C 公司从 A 公司原股东无溢价转让 20%的股权（4,000万），并要求 A 公司注册资本金实缴，该项目自有投资资金不足部分由 A 公司股东按股权占比同比例出资借款或增资给 A 公司。同时 C 公司出资 400 万元，占 B 公司 20%股权。即 C 公司出资金额为 6,667.7 万元。项目现有资金 比例 计划自有资金20000 31338.51无溢价转让 20%股权 20% 4000购买 B 公司 20%股份 20% 400同比例借款/增资给 A 20% 2267.7C 公司合计出资 6667.7（2）C 公司直接增资 5,000 万元，部分补充此项目自有资金差额，即 C 公司占股 20%，并要求 A 公司注册资本金实缴。其余差额部分由股东同比例借款或增资给 A 公司。同时，C 公司出资 400 万元，占 B 公司 20%股权 。综上，C 公司出资 6,667.7 万元。项目现有资金 比例 计划自有资金20000 31338.51C 公司增资占至 20% 20% 5000购买 B 公司股份 20% 400同比例借款/增资给 A 20% 1267.7C 公司合计出资 6667.7- 4 -分析：该（1）方案难度在于 A 公司原股东（较多）能否同意同比例出资借款及被转让股份的原股东是否同意转让股份。该项目自筹资金本身尚缺，C 公司通过股权转让又同比例注资到规定值除非建立在 C 公司资金相对受限及原股东有意退出的前提。2. A 公司股权相对分散，35%占股比例即为相对第一大股东。（1）C 公司从 A 公司原股东无溢价转让 35%的股权（7,000万），并要求 A 公司注册资本金实缴，该项目自有投资资金不足部分，由 A 公司股东按股权占比同比例出资借款或增资给 A公司。同时，C 公司出资 400 万元，占 B 公司 20%股权。即 C公司出资金额为 11,368.48 万元。项目现有资金 占股比例 计划自有资金20000 31338.51无溢价转让 35%股权 35% 7000购买 B 公司 20%股份 20% 400同比例借款/增资给 A 35% 3968.48C 公司合计出资 11368.48（2）C 公司可直接增资 11,338.51 万元，补足此项目自有资金全部差额，并要求 A 公司注册资本金实缴。即 C 公司占股36.18%。同时出资 400 万元，占 B 公司 20%股权 。综上，C 公司出资 11,738.51 万元。（优先）项目现有资金 比例 计划自有资金20000 31338.51C 公司增资 11338.51 36.18% 11338.51购买 B 公司股份 20% 400C 公司合计出资 11738.51- 5 -分析：该（1）方案难度在于 A 公司原股东能否同比例出资借款及被转让股份的原股东是否同意转让股份。建议保持 A 公司现有注册资本金，由 C 公司增资进入，保证项目各方资金留在项目中不抽离。3.A 公司单一股东，51%占股比例即为相对第一大股东。（1）C 公司从 A 公司原股东无溢价转让 51%的股权（10,200 万），该项目自有投资资金不足部分，由 A 公司股东按股权占比同比例出资借款或增资给 A 公司。同时出资 400 万元，占 B 公司 20%股权。即 C 公司出资金额为 16,382.64 万元。项目现有资金 比例 计划自有资金20000 31338.51无溢价转让 51%股权 51% 10200购买 B 公司 20%股份 20% 400同比例借款/增资给 A 51% 5782.64C 公司合计出资 16,382.64（2）C 公司可直接增资 11,338.51 万元，补足此项目自有资金差额，即 C 公司占股 36.18%。同时出资 4,644.37 万从 A 公司原股东无溢价转让 14.82%的股权，并出资 400 万元占 B 公司 20%股权。综上，C 公司出资 16,382.56 万元。（优先）项目现有资金 比例 计划自有资金20000 31338.51C 公司增资 11338.51 36.18% 11338.51购买 B 公司股份 20% 400无溢价转让 14.82%股权 14.82% 4644.05C 公司合计出资 16,382.564.新准则中对于合并报表的关键因素是“控制” 而非股权比例，主要体现在表决权过半数。需要 A 公司明确 C 公司的实际控制- 6 -地位，需要在合作协议、公司章程中明确 C 公司对 A 公司的实际控制地位，并保证 C 公司占董事会过半数席位以便实际控制A 公司，同时要明确 A 公司对 B 公司的实际控制地位，以便完全合并 B 公司报表，支撑 A 公司经营业绩。A 、B 公司主要管理人员及财务负责人由 C 公司委派为佳。编制合并会计报表，首先就必须确定其合并范围。合并会计报表的合并范围是指纳入合并会计报表的子公司的范围，主要明确哪些子公司应当包括在合并会计报表编报范围之内，哪些子公司应当排除在合并会计报表编报范围之外。根据我国企业会计准则第 33 号一合并财务报表的规定，我国合并会计报表的范围具体如下：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权资本，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。表决权资本是指对企业有投票权，能够据此参与企业经营管理决策的资本，如股份制企业中的普通股，有限责任公司中的投资者出资额等。当母公司拥有被投资企业 50%以上股份时，母公司就拥有对该被投资企业的控制权，能够操纵该被投资企业的股东大会并对其生产经营活动实施控制。这种情况下，子公司实际上处于母公司的直接控制和管理下进行生产经营活动，子公司的生产经营活动成为事实上的母公司生产经营活动的一- 7 -个组成部分，母公司与子公司经营活动一体化。拥有被投资企业半数以上表决权资本，是母公司对其拥有控制权的最明显标志，因此应将其纳入合并会计报表的合并范围。母公司拥有被投资企业半数以上表决权资本，具体包括以下三种情况：1母公司直接拥有被投资企业半数以上表决权资本。如 A 公司直接拥有 B 公司发行的普通股总数的 501%，这种情况下，B 公司就成为 A 公司的子公司，A 公司编制合并会计报表时，必须将 B 公司纳入其合并范围。2母公司间接拥有被投资企业半数以上表决权资本。间接拥有半数以上表决权资本，是指通过子公司而对子公司拥有半数以上表决权资本。例如，A 公司拥有 B 公司 70%的股份，而 B 公司又拥有 C 公司 70%的股份。在这种情况下，A 公司作为母公司通过其子公司 B 公司，问接拥有和控制C 公司。70%的股份，从而 c 公司也是 A 公司的子公司，A 公司编制合并会计报表时，也应当将 c 公司纳入其合并范围。，这里必须注意的是，A 公司间接拥有和控制 C 公司的股份是以 B 公司为 A 公司的子公司为前提的。3母公司直接和间接方式合计拥有、控制被投资企业半数以上表决权资本。直接和间接方式合计拥有和控制半数以上表决权资本，是指母公司以直接方式拥有、控制某一被投资企业一定数量(半数以下)的表决权资本，同时又通过其他方式如通过子公司拥有、控制该被投资企业一定数量的表决权资本，两者合计拥有、控制该被投资企业超半数以上的表决权资本。例如，A 公司拥有 B 公司 70%的股份，拥有。C 公司 35%的股份；而 B公司拥有 c 公司 30%的股份。在这种情况下，B 公司作为 A 公司的子公司，A 公司通过子公司。B 公司间接拥有、控制 C 公司 30%的股份，与直接拥有、控制的 35%的股份合计，A 公司共拥有、控制 C 公司的股份合计为- 8 -65%，从而 C 公司属于 A 公司的子公司，A 公司编制合并合计报表时，也应当将 c 公司纳入其合并范围。这里也必须注意的是，A 公司间接拥有、控制 C 公司的股份是以 B公司为 A 公司的子公司为前提的。在上例中，如果 A 公司只拥有 B 公司40%的股份时，则不能将 C 公司作为 A 公司的子公司处理，也就不能将其纳入 A 公司的合并范围。母公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：(1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。(2)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。企业的财务和经营政策直接决定着企业的生产经营活动，决定着企业的未来发展。能够控制企业财务和经营政策也就是等于能控制整个企业生产经营活动。这样，也就使得该被企业成为事实上的子公司，从而应当纳人母公司的合并范围。(3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。这种情况是指母公司能够通过任免公司董事会的董事，从而控制被投资企业的生产经营决策权。此时，该被投资企业也处于母公司的控制下进行生产经营活动，被投资企业成为事实上的子公司，从而应当纳入母公司的合并范围。(4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。这种情况是指母公司能够控制董事会等权力机构的会议，从而操纵公司董事会的经营决策，使该公司的生产经营活动在母公司的间接控制下进行，使被投资企业- 9 -成为事实上的子公司。因此，也应当将其纳入母公司的合并范围三、C 公司风险规避建议：（一）新建分院及 B 公司预期收入风险及项目到期续约风险1.由于儿童医院分院为独立运营，且 30 年合作期房屋设备租赁费用相对固定，要保证该项目收益，需要与儿童医院分院及B 公司实现预期收入计划。儿童医院分院的市场需求相对刚性，风险主要集中在分院自主管理方面，所以需要有偿在分院信息系统开发方面（与医院协商），由 C 公司进行掌控为益，否则需要A 公司原股东给出对赌协议 ，保证项目在所得税后的内部收益率在 8%以上（难度较大）。2.由于 B 公司为新成立公司，目前只有新建儿童医院分院一个项目，且对该项目还没有投入，所以鉴于 C 公司在生物医药与大健康领域的投资实力与资源，可以由 C 公司实际控制 B 公司进行在医院药品、医用耗材、医疗设备的采购供应，物流配送及医院后勤服务、物业管理等业务的开展并掌握相关资源。尤其在药品、耗材、医疗设备采购渠道，物流配送、后勤服务、物业管理模式创新及合作者开发以及互联网门诊，患者信息管理及诊疗大数据方面要牢牢掌握数据、资源、信息系统的实际控制权。3.30 年项目到期，若不续约，则投资方在正常收益外保留楼盘一栋，虽然当期楼盘价值尚存，但只有续约才能保证收益最大化和可持续。故通过上述控制 B 公司相关经营资源，