并购重组项目尽职调查清单

1项目投资调查清单致： 北京市冠腾律师事务所（以下简称“本所” ）接受委托，就为向贵司投资事宜，特向贵司发出以下项目清单内容。本项目清单内容丰富，贵司如涉及该情况请按照要求提供，如若没有可忽略。本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。因此，请贵司对所提供各项材料（包括其附件及任何修订、补充文件）的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号，并将所提供文件按顺序排列以供核对。对于“须更新”或“不适用”的文件，请在“备注”栏予以说明。本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件，请公司提供说明及相关文件。如无特别说明，本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，请勿少印、漏印。贵司按下列清单所列内容提供资料时，如涉及重复内容，只提供一份复印件即可，如有电子版本，最好同时提供。贵司可根据资料收集的进度，分批将尽调清单涉及文件提供给我们，同时另制作资料交接清单，与本所办理交接手续。本所根据调查工作的进展，可能会发出后续调查清单。若有未尽事宜，欢迎及时向本所律师提出。联系人：一、公司历史和基本情况2（一）公司的历史情况简介。（二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。（三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括：1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前 10 大股东名称及其持股数量和比例。2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。4、公司业务有关的资产权属变更的情况。5、简介员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布；6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。8、有关股本的情况，主要包括：? 公司股本结构的历次变动情况；? 外资股份（若有）持有人的有关情况；? 持股量列最大 10 名的自然人及其在目标公司单位任职；? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。9、公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应披露以下情况：? 内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；? 内部职工股发生过转移或交易的情况；? 首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大 10 名持有人的情况、以及发行前托管3的最大 10 名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票的数额及原因，对未托管股票的处理办法；? 对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，请披露有关责任的承担主体等；? 对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应详细披露有关持股和转让的情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等；? 公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。10、公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：?股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；?所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况；?如发起人或股东为企业法人，则请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。11、采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司） ，发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。请标明组织结构的具体组织联系。12、公司若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。（四）企业文化1、经营宗旨（企业的价值观）2、企业目标? 企业现在和未来目标是什么?3、经营理念? 企业遵照的发展思路? 企业采用的经营模式? 企业准备达到的经营目标4、企业资质及奖项情况（五）企业信用41、银行信用：? 有无不良贷款记录? 银行信用等级2、商业信用:与合作单位开展业务中，有无不良信用记录。二、公司管理体制和组织结构（一）请以方框图形式介绍公司内部的组织结构（请标明员工人数） ，并简要描述各部门主要分工。（二）请介绍公司下属二级单位的基本情况，包括名称、所有权结构、主营业务、二级单位的性质。请列表。包括：1、公司与业务部门的组织结构图；2、公司上下级关系描述；3、子公司所有权、控股、参股企业的所有权比例；（三）请概括描述公司与下属公司之间的关系，包括日常经营、投融资、技术引进、固定资产购建、新产品开发、资金调度等方面，公司对下属公司的管理内容有哪些？有何具体制度保证公司对下属公司的管理监控？哪些方面公司有权力决策？并请提供逐级授权标准。（四）公司的政策如何下达到各分公司？各分公司的执行情况如何？如何保证总公司政策的贯彻？是否有相应的考核手段和制度？在管理各分公司上存在哪些问题？三、业务市场（一）请介绍中国及国际市场的发展状况。在过去 5 年中，促使市场发展的主要因素有哪些？1、中国加入 WTO 对中国现有市场有哪些影响（包括市场份额、竞争优/劣势、监管等） ；2、请提供最近产品市场的市场调研报告（如有） ；3、请描述公司在国内市场的地位，以及国内市场的竞争状况，包括主要竞争对手分布、市场份额等；4、请说明国内市场竞争的主要方面，如品牌、因营销渠道及产品种类等；5、请预测未来中国市场竞争格局可能发生的变化，可以分地区说明；6、请描述主要产品及相关产品未来 510 年的市场需求及发展趋势，以及公司将如何5应对这些趋势；7、请简述在中国市场上公司业务发展的最大机会是什么？最大的威胁或挑战是什么？四、企业发展战略与竞争优劣势（一）公司的整体市场定位范围。（二）公司在主业和其它业务方面的战略定位。（三）综合论述公司的中长期（5 -10 年）业务发展目标以及实现目标的步骤。主要包括：1、产品发展规划? 产品改良计划? 新产品研发计划? 品牌提升计划2、市场扩张规划? 提高市场占有率? 增加利润3、发展规划保障? 扩大营销网络? 广告宣传4、扩大人力资源公司主要产品的竞争优势主要表现在哪些方面？例如：技术、财务方面、品牌、市场形象、管理经验、公司文化、信息系统应用、客户关系等。请根据公司实际情况逐一详细说明。第二章主要业务与技术一、公司所处行业国内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。二、影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。三、面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。四、请视实际情况，根据重要性原则披露公司主营业务的情况。6五、请披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：（一）公司近三年主要固定资产的情况；（二）公司的主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，应简要披露评估方法及其依据；（三）土地使用权及主要经营性房产取得和占有的情况。六、公司请披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得（如属租用，应指明）的情况，特许经营权的期限、费用标准，对公司持续经营的影响。七、公司若在中华人民共和国境外进行经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产，请详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。八、公司请披露主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施等。九、请披露主要客户的情况。十、请披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括：（一）公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；（二）公司所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；（三）公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。十一、公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。十二、请披露研究开发情况，主要包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。第三章 市场营销与运营支持系统一、市场营销（一）营销理念71、指导公司整体营销的策略是什么？2、在市场营销方面，与主要竞争对手相比，公司的竞争优势和劣势分别是什么？（二）市场细分与开发1、公司是否有统一的营销手段和形象宣传？营销费用和形象宣传费用怎样控制和如何审批？2、公司是否系统化地将客户分为私人客户和企业/政府客户，并对后者再按业务量的大小加以区分对待，采取不同的营销策略？3、请详细介绍公司的市场开发策略。包括但不限于如下各个方面：?是否实行对大客户直销；如有，如何划定大客户标准，采取何种营销策略；? 是否针不同的产品品种制定不同的营销策略、客户发展重点和定价机制？? 是否在不同地域采取不同的市场开发策略，并请简要介绍；? 是否有整合不同分公司与业务板块的营销策略与品牌的计划？执行情况如何？4、公司是否会牵头协调重要客户的业务开展？在此过程中，公司的具体作用和工作包括哪些方面？5、公司运营中采取何种措施和政策来争取新客户、保留老客户？6、对于重点大客户、老客户，如何提高或保持其交易的关系？7、是否有重要的战略合作伙伴，或计划要建立合作伙伴关系作为重要的市场发展策略？8、产品营销对象的确定原则是什么？有无政策上的限制？（三）营销渠道1、请介绍现有营销渠道；3、请介绍公司在营销方式和营销推广上的整体策略和侧重点是什么？影响各种营销方式的收入增长的主要因素是什么？4、请介绍公司的广告及其他推广策略；二、运营支持系统8（一）服务提供系统1、请说明公司向客户提供服务的流程。2、介绍在服务提供过程中所涉及的部门，及各部门的职责和关系。三、管理信息系统（一）管理信息系统（MIS 系统，指面向企业内部、为企业经营管理服务的，提供数据收集、整理、统计、分析等功能的各种系统） 。1、公司的管理信息系统与下属各分公司交流信息、处理信息的功能怎样。2、公司的管理信息系统是由自己开发还是由专业供应商提供？是否定期升级换代？3、公司信息系统设备状况如电脑、软件等。第四章 人力资源一、人力资源制度（一）请介绍公司的人事和劳资制度。（二）公司录用和选拔人员的程序和主要标准。（三）开除、解聘人员的程序及标准，并请提供员工合同样本（如格式不一请分别提供） 。（四）有哪些员工培训计划？（五）与员工及各劳工团体的关系，有否经历任何劳资纠纷。二、人员数量及结构（一）公司对劳动生产率有何指标要求？对未来人员的增长或减少有何计划？（二）请介绍公司正式在编员工的平均年龄、行业经验、专业知识和技能等情况。（三）请介绍最近的公司重要领导人员变动情况。（四）请介绍人员的流动情况，特别是流失到主要竞争对手的情况。（五）请按业务板块提供以下的有关数据（截止到 2005 年 6 月 30 日）：（六）请按以下列表填写：员工总人数 其中正式在编人数主业人员管理人员科研人员9营销人员财务和会计人员其他操作辅助人员主业人员其他从业人员总数非主业人员凡标示的员工人数中均是指在岗。员工情况调查表性别结构 男工 女工学历结构 博士 硕士 本科 大专 中专高中 高中以下专业技术职务结构 高级职称 中级职称 初级职称用工性质结构 签定劳动合同员工 临时工年龄结构 20-30 30-40 40-50 50-55注 1、员工，不包含内部退养人员三、人员报酬情况（一）请介绍公司主业在编正式员工自公司成立以来各年的基本工资、奖金、福利、补贴、及公司代缴保险或其它费用的情况（包括职工福利费、工会经费、教育经费、社会保险统筹、住房公积金等） ，提取或缴纳的标准或基础是什么？（二）公司成立以来公司每年负担的主业正式员工发生的人工成本（包括前述各项）10为多少？（三）请介绍公司主业其他从业人员（临时工）的基本工资、奖金、福利、补贴、及公司代缴保险或其它费用的情况，提取或缴纳的标准或基础是什么？（四）公司成立以来每年负担的主业其他从业人员发生的人工成本（包括前述各项）为多少？（五）如何考核职工业绩？奖金是否与工作表现挂钩？如何决定员工的提升？（六）请介绍主要员工住房的基本情况(公司宿舍、分配房、优惠购房、房源、房改政策及资金来源)。预计每年为员工住房支出的成本费用有多少？目前公司房改是否已经全部完成？（七）国家劳动法及相关法规适用于本行业的具体规定有哪些？有无专门针对本行业的劳动安全规定？（八）公司有无明确的员工激励机制？请详细说明。（九）请说明公司有无任何职工持股计划、职工红利或奖励计划及其他安排。四、相关人力资源现状（一）公司薪资体系构成情况，福利构成情况，公司员工工资标准调整的规则，现有人员平均月收入（工资、奖金、津贴、补贴等所有工资性费用） ；与同行业其他企业的比较。（二）本行业用工的劳动力市场状况，人才竞争状况。（三）公司成立以来计招聘员工人数及学历结构，招聘新员工的来源（其中关键岗位、普通岗位、专业骨干） 。（四）关键岗位员工管理情况，是否有制度，哪些岗位被纳入关键岗位，企业对关键岗位人员是否有倾斜性政策？请提供关键岗位员工清单。（五）公司成立以来员工离职情况，其中主动离职与被动离职各多少人，原因分别是什么？（六）公司成立以来公司发生培训费、培训人次、培训内容，分别列示。（七）企业内部责任制形式，考核的执行情况。五、企业经理层情况调查（一）一般指标：姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、职称、职业培训状况；（二）专业指标：从事本岗位工作时间、主要业绩、薪酬水平、取得的荣誉、主要业11绩、外部兼职情况；（三）上述人员亲属（父母、子女、兄弟姐妹、配偶及其父母、子女、兄弟姐妹）回避情况：即说明亲属是否有在同一公司工作情况。第五章 财务一、历史财务状况（一）需提供资料（实时更新、补充）1、 2002 年、2003 年、2004 年和 2005 年 9 月份的财务报表（含审计报告、审计意见交换书） 。2、 公司采用的会计政策。3、公司组织结构图，注明是否有独立法人身份/独立核算。4、 税收筹划政策（税收优惠政策、财政补贴政策）及公司设立至今的所有主管税务机关的税务检查报告。5、与关联方的关联交易情况包括购销商品、因资产或股权转让发生的关联交易等，详细说明有无控股股东占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况，有无为控股股东或个人债务提供担保、以公司名义向银行借款供控股股东使用的情况。6、外汇政策。7、所有银行、企业及其他贷款合同书、担保合同、抵押合同。8、有关资产的保险情况及相关保险文件。9、公司“十五”规划或相关三年、五年规划 。（二）资产清查1、2005 年 9 月末的银行对账单及银行调节表。2、应收票据：查明种类，分析、调查票据的变现能力。3、应收账款、预付账款、其他应收款的明细清单及帐龄分析，需进行函证，查验往来账的内控程序；对于前十名往来超长增长的实质原因。4、应收股利、应收利息：查明发生时间、形成原因，抽查账面记录的准确性和合理性，进行必要的函；对于可能形成坏账的，应由企业写出书面说明。5、长期投资的真实性核实。通过对重大投资项目投资协议、被投资企业章程、资产负债表、利润表、验资报告等审查验证长期投资的价值。126、存货：针对各种形态的存货都要从数量、质量、保管条件等逐一清查，对于购置时间较长或残、冷、背、次的存货进行单独登记。 （包括购入时间、种类、数量、形成原因）7、固定资产：产权是否明确，对外抵押状况如何；原值和企业采用的折旧政策；重点资产进行抽查，抽查率约为 70%以上，便于发现有物无账或有账无物的设备。8、在建工程：对已开工在建工程进行实地勘察，对其形象进度与账面体现的付款程度进行对比。9、无形资产：核实权属证明、种类、名称、形成过程、存在形式、形成费用、获利能力、获利期限。 （需专业部门配合）10、待摊费用：发生日期、原始发生额外、形成原因、已摊销期等，对于长期未转销的费用，请公司写出书面说明。11、对各项资产准备的计提情况。12、待处理流动资产净损失：查明具体内容、形成原因等。（三）负债清查1、短期借款、长期借款：核实借款种类、发生日期、放贷金融机构名称、还款期限、贷款利率等基本情况，并进行函证；核查借款合同、展期合同、银行单据，还款凭证，应相应核查抵押资产情况。2、应付账款、预收账款、其他应付款：核实发生日期、形成原因、抽查验收证有关购销合同、发票等，对金额较大的进行函证。3、应付工资、应付福利费：核实计提基础、比例，验证账面余额的正确性。4、应交税金：核实公司的税务政策、享受优惠政策，重点核查长期未缴的税金形成的原因。5、其他应交款：重点核查公司所享受的政策优惠。6、长期应付款：核对有关合同、协议、批准文件。7、预提费用：核实计提依据，重点核查没有具体承担对象的预提项目。8、或有负债（担保、抵押、未决诉讼等）：核实内容，确认依据。二、未来 3-5 年的财务预测（如有）（一）资产负债、利润、现金流预测（二）预测基础的可行性13三、财务管理体制（一） 对子公司、分公司的主要财会政策及程序。（二） 在财务上的独立性，是否能独立作出财务决策,是否存在控制人干预公司资金使用的情况。（三） 与关联公司关联交易的问题，包括资金占用、担保等。第六章 监管环境一、监管部门（一）公司的监管部门有哪些，各主管或监管什么内容？（二）请讨论现行监管架构、国家法规、政策对公司业务的影响。（三）公司预见现行国家法规政策在未来一到两年会有何变化？（四）请详列国家对公司所给予的各项优惠政策，包括税收、定价、外汇、审批等。二、对各项业务的监管（一）请介绍中国金融领域的监管政策。（二）涉及公司业务的其他监管政策。（三）公司预计未来在监管环境方面可能出现哪些变化。（四）请简要介绍监管部门近年来对公司的监管情况。第七章企业法律一、关于公司设立、变更及组织性文件1、有关公司设立的工商登记资料，包括但不限于：（1）管理机构批文（如有） ；（2）经营许可证（如有） ；（3）协议（如有） ；（4）股东签章的章程；（5）验资报告；（6）资产评估报告（如有） ；（7）企业法人营业执照（正/副本） 。包括目前有效的和公司设立时及历次对该等文件进行修改或变更的文件。2、公司设立后领取的有关资格证书（1）国税机关核发的税务登记证（正/副本） ；14（2）地税机关核发的税务登记证（正/副本） ；（3）企业法人机构代码证（正/副本） ；（4）其他有关资格证书。3、公司设立至今有否发生股本、股东、股权及资产重组等变动或其他工商变更登记事项？如有，请提供有关该等变动的下列文件：（1）协议（如：债转股协议、股权转让协议、增资协议、资产买卖协议等） ；（2）公司股东会决议；（3）相关方（如：参与增资方、股权转让及受让方、资产买卖双方）的股东会决议；（4）相关政府批文；（5）公司章程修正案或修改后的章程；（6）验资报告或股权转让价款支付凭证；（7）工商变更/备案登记资料；（8）完成工商变更登记/备案的证明（变更后换领的企业法人营业执照正/副本或核准变更/备案通知） ；（9）其他相关文件；4、公司其它工商登记事项的历次变更文件；5、公司历次股东会、董事会及监事会通过的所有决议及会议记录；6、公司发展历史背景文件，包括其前身组建、及其成立后的兼并、合并或收购、重大资产出售等文件；7、公司目前所设立的分公司的设立批文、营业执照、税务登记证（如有） ；8、公司目前所有的对外投资企业（包括合资、合作、联营企业等）的设立批文、企业法人营业执照、章程及验资报告。二、 关于公司的资产物业权益1、请提供公司目前持有的土地使用证（或类似权证）及房屋所有权证；2、公司有无出租的土地或房产，如有，请提供该项房产证或/和土地证、出租合同及许可证(视当地要求确定是否需要)；3、影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；4、政府就有关公司房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件；155、如果存在任何政府部门对公司所拥有或使用的房屋或土地进行征用、拆迁、冻结、查封或以其它动工限制公司房地产权利和使用的政府文件、行政决定、通知及司法文件，请提供相关文件；6、土地税或土地使用费缴纳证明；注：.如对有关房地产税费(包括但不限于土地使用权出让金、转让金、土地使用费、土地征用补偿费用以及其它相关税费)存在欠缴的情形，请提供政府有关主管部门作出的限期缴纳通知或处罚决定等文件；7、公司尚在履行的基建项目合同及基建项目的各项许可证件，如有（包括但不限于固定资产投资立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收证明等） ；8、请提供公司对外担保的的主要动产财产清单，并请提供担保合同及登记文件；9、公司是否有租赁取得的主要动产，如有，请提供：（1）租约；（2）租约的实际履行情况。三、关于公司拥有的知识产权1请提供已获得的有关注册商标的注册证书、专利证书；2公司目前正在申请的商标、专利有哪些？如有,请说明并提供有关申请文件、受理通知及公告；3 公司与他方是否订立有关知识产权（商标、专利、著作权）及专有技术的转让协议或许可协议？如有，请提供该等协议及有关登记、备案证明；4请确认公司是否存在现实或潜在的有关知识产权的争议或纠纷或侵权事件，如有，请提供有关详细资料。四、关于公司的重大合同1公司签订的尚未履行完毕的重大借款合同；2公司签订的尚未履行完毕的对外担保合同，包括但不限于：(1) 公司为第三方的责任和/或负债作出的担保；注：包括公司对第三方的责任和/或负债作出的反担保；若有反担保的情况，请同时提供原担保的有关法律文件。(2) 任何由第三方为公司债务提供的担保合同；(3) 公司为自己的债务所作出的担保文件；(4) 有关履约保证函或履约保证金(如适用)的文件；(5) 有关设置任何抵押权、质押权或其它担保权的任何协议，及其相应的公证、登记16证明。注：例如公司以房地产作抵押3所有公司签订的其它重大融资的文件和协议（如有） ；4所有公司与其关联公司之间有关债务安排的文件（如有） ；5. 未列入资产负债表的任何项目(包括担保书、对冲或掉期交易、收付合同等)的有关文件（如有） ；6. 公司所发行的任何债券及其相关文件（如有） ；7. 外债部分(如有)，请提供外债合同、外管局批复，外债登记证、外债签约情况表、外债情况反馈表、对外担保批准文件以及对外担保登记证及对外担保签约情况表等；8. 公司签订的联营合同、对外投资合同、战略合作协议（如有） ；9. 公司其他重大资产买卖合同；10. 公司购买或出售证券的协议(包括股票、债券和政府国债)；11. 公用设施服务协议(水、电、气、热)；12. 公司与服务、管理等相关的重大合同；13. 公司与任何第三方签署的有关市场方面的协议；14. 公司签订的影响/限制其进行重组或对其运营有重大影响的任何文件、合同、协议或