并购重组尽职调查清单

独立财务顾问尽职调查文件（并购标的、被重组方）第一章并购标的基本情况调查1-1 并购标的股东（交易对方）基本情况1-1-1 并购交易对方持有并购标的股权情况表1-1-2 并购交易对方之间的关联关系情况说明1-1-3 并购交易对方（或募集配套资金特定对象）的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-1-4 若并购交易对方（或募集配套资金特定对象）如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明，控制的其他企业情况说明1-1-5 并购交易对方（或募集配套资金特定对象）与并购方之间的关联关系情况说明1-1-6 并购交易对方持有并购标的股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-1-7 并购交易对方（或募集配套资金特定对象）及其主要管理人员最近五年受到相关监管部门的处罚情况1-2 并购标的设立与历史沿革情况1-2-1 并购标的设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件1-2-2 并购标的发起人协议、创立大会文件1-2-3 并购标的历次变更的营业执照、相关工商登记文件，以及现行有效的公司章程1-3 并购标的发起人、股东的出资情况1-3-1 并购标的设立及历次股本变动时的验资报告1-3-2 股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件、资产产权变更登记资料文件1-3-3 自然人股东直接和间接持股的有关情况，及其在并购标的的任职情况1-4 并购标的重大股权变动情况1-4-1 重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-2 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-4-3 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等1-5 并购标的重大重组情况1-5-1 重大重组涉及的内部决策文件1-5-2 重组协议1-5-3 政府批准文件1-5-4 重大重组涉及的审计报告、评估报告、国有资产评估核准或备案文件1-5-5 重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件1-6 并购标的的控股股东及实际控制人、主要股东情况1-6-1 并购标的控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-2 并购标的的参控股子公司1-6-3 控股股东及实际控制人及主要股东的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4 控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-5 控股股东及实际控制人及主要股东持有并购标的股份是否存在权属争议情况的说明及相关文件1-6-6 并购标的全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明1-6-7 股东中战略投资者持股的情况及相关资料1-6-8 并购标的成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明1-7 并购标的控股子公司、参股子公司的情况1-7-1 并购标的控股子公司、参股子公司的营业执照、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-8 资产权属及其独立性情况1-8-1 房屋所有权证1-8-2 土地使用权证1-8-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-8-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-9 商业信用情况1-9-1 并购标的信用征信报告1-9-2 行业监管机构的监管记录和处罚文件1-9-3 主要银行给予并购标的的授信额度、主要银行信用评级情况第二章 业务与技术调查2-1 行业情况及竞争状况2-1-1 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件2-1-2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告2-1-3 国家有关产业政策及发展纲要2-1-4 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料2-2 采购情况2-2-1 行业和并购标的采购模式的说明文件2-2-2 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料2-2-3 并购标的过往三年的采购情况以及成本变动分析2-2-4 主要供应商（至少前 10 名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明2-2-5 与主要供应商（至少前 10 名）的供货合同2-2-6 并购标的关于采购来源以及价格稳定性的说明2-2-7 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况2-2-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有并购标的 5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明2-3 生产情况2-3-1 行业和并购标的生产模式的说明文件2-3-2 主要产品或服务的用途2-3-3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图2-3-4 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-3-5 房屋、土地、设备租赁合同2-3-6 无形资产的相关许可文件2-3-7 并购标的拥有的特许经营权的法律文件2-3-8 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明2-3-9 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料2-4 销售情况2-4-1 行业和并购标的销售模式的说明文件2-4-2 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料2-4-3 报告期对主要客户（至少前 10 名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-4-4 与主要客户（至少前 10 名）的销售合同以及关联销售合同2-4-5 报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料2-4-6 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有并购标的 5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明2-5 核心技术人员、技术与研发情况2-5-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料2-5-2 技术许可协议、技术合作协议2-5-3 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明2-5-4 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明第三章 财务与会计调查3-1 并购标的最近三年及一期的财务资料3-1-1 最近三年及一期经审计的财务报告3-1-2 下属子公司最近三年及一期经审计的财务报告3-1-3 披露的参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告3-1-4 如接受过国家审计，需要该等审计报告3-2 销售收入3-2-1 并购标的收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料3-2-2 并购标的主要产品报告期价格变动的资料3-2-3 并购标的报告期主要产品的销量变化资料3-2-4 报告期主要产品的成本明细表3-2-5 补贴收入的批复或相关证明文件3-2-7 对主要客户的函证文件3-3 期间费用3-3-1 营业费用明细表3-3-2 管理费用明细表3-3-3 财务费用明细表3-3-4 经注册会计师验证的非经常性损益明细表3-4 并购标的银行账户资料3-5 应收款项3-5-1 应收款项明细表和账龄分析表3-5-4 应收持并购标的 5及以上表决权股份的股东账款情况3-6 存货明细表及构成分析3-7 重要的对外投资3-7-1 被投资公司的营业执照3-7-2 被投资公司报告期的财务报告和审计报告3-7-3 投资协议3-8 固定资产的折旧明细表和减值准备明细表3-9 主要债务3-9-1 银行借款合同3-9-2 委托贷款合同3-9-3 应付持并购标的 5及以上表决权股份的股东账款情况3-10 纳税情况3-10-1 报告期的纳税申报表和税收缴款书3-10-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函3-10-3 并购标的享有税收优惠的有关政府部门的批复3-10-4 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件3-10-5 当地税务部门出具的关于并购标的报告期内纳税情况的证明文件3-11 无形资产摊销和减值情况3-12 报告期内并购标的主要财务指标情况表3-13 报告期内并购标的管理层关于商誉减值测试情况说明3-14 盈利预测报告3-15 有关评估情况3-15-1 并购标的公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告3-15-2 并购标的公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告3-15-3 并购标的本次资产评估报告3-15-4 评估结果和同行业上市公司对比分析3-15-5 董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性意见3-15-6 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性意见3-15-7 其