私募基金管理人登记及产品备案合规手册

私募基金管理人登记及产品备案合规手册（西政资本 201706 版）原创 2017-06-02 何明亚 西政资本本文为西政资本原创，转载需经授权西政资本为西政投资集团下属企业，西政投资集团是西南政法大学地产、金融圈校友倾心打造的地产全产业链综合金融服务平台。集团主营私募投资、创业投资，主要投资方向为地产、高新科技、互联网、文化传媒、创新金融等产业。集团下设西政地产金融研究院，专门从事金融/融资产品设计、税务筹划、跨境投融资、房地产全产业链实务研究与顾问工作。欢迎任何形式的沟通、交流和合作，欢迎推荐地产转让/融资项目、创投融资项目，推荐者重谢。本文篇幅较长，建议收藏后阅读。目 录一、管理人的名称、经营范围问题1.私募管理人登记对名称的要求2.私募管理人登记对经营范围的要求3.与私募管理业务可能存在冲突的业务包含哪些4.与买方“ 投资管理”业务相冲突的“卖方业务” 包括哪些5.何种情况下构成主营业务不突出、经营其他非金融业务6.私募股权/创投管理人经营范围中是否可以包含“投资咨询”7.私募证券管理人经营范围是否可以包含“投资咨询”二、管理人注册地与实际经营地8.管理人注册地与实际经营地是否可以不一致9.注册地址与实际经营地址不一致的原因列举10.深圳目前是否放开企业名称、经营范围带“投资” 字样的企业的注册、变更11.申请机构实际经营地址是否可以由股东无偿提供12.申请机构前台设置问题三、从业人员及高管、兼职问题13.申请机构员工的认定标准14.是否可以委托股东或第三方中介机构为员工购买社保15.私募管理人登记对员工人数的要求16.哪些属于私募管理人的高管17.私募管理人高管取得从业资格的方式18.私募证券管理人高管是否一定要通过科目二证券投资基金基础知识考试19.募集人员是否需具备从业资格20.中基协对高管兼职的要求21.申请机构的法定代表人是否可以对外兼职22.哪些人不允许兼职23.人员兼职问题的披露思路24.私募股权/创投管理人的法定代表人是否可以在申请机构兼任其他职务25.监事是否可以担任风控负责人26.董事是否可以兼任财务负责人、风控负责人27.私募管理人登记对高管从业经验的要求28.合规风控负责人是否可以从事投资业务29.私募管理人登记对高管静默期的要求30.实际控制人是否可以在申请机构兼任高管四、组织架构及经营情况31.私募管理人组织架构及部门设置32.投资决策委员会是否可以由外部人员参与33.风控负责人是否可以参与投资决策委员会34.投资部负责人是否可以参与投资决策委员会35.申请机构展业规划及商业计划书问题36.申请机构主要业务定位及业务方向，以及为开展业务的项目储备情况37.申请机构业务网络舆情信息核查情况38.申请机构外包业务情况五、股东及实际控制人39.控股股东的认定40.是否可以不存在控股股东41.是否可以不存在实际控制人42.实际控制人的判断标准43.申请机构的股东中含“ 投资”字样的披露要求44.穿透核查股东是否存在境外成分六、注册资本及实缴资本45.管理人登记实缴注册资本要求46.实缴资本支持申请机构日常运营中的各项开支情况47.申请机构注册资本设定较高的原因及股东出资的资金来源，股东个人资本来源情况七、关联方及关联交易48.申请机构的关联方的范围49.管理人登记对关联方披露的要求50.申请机构体系内存在地产公司需作为关联方披露问题51.金融控股平台旗下设置机构申请管理人登记八、内控制度52.私募股权/创投管理人需具备的基本内控制度53.私募证券管理人需具备的基本内控制度54.制度运营及落实情况九、产品备案及其他55.外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围56.自然人是否能登记为私募基金管理人57.私募管理人的机构类型有哪几种58.私募基金管理人重大事项变更包括哪些59.哪些情况需出具专项法律意见书60.私募基金的合格投资者及其豁免、穿透核查问题61.基协对产品备案的主要监管态度62.地产基金备案问题63.基金对热点城市住宅与非住宅项目的投资64.股 +债产品备案问题65.FOF 基金是否为通道及产品备案要求66.股权基金投资信托并进行信托贷款67.基金主要投资方向的备案披露要求68.私募基金是否必须托管69.是否可以先投资再备案70.不具备基金管理资格如何发行基金产品及委托管理协议的签署主体71.什么是自我管理型私募基金72.私募基金是否可以承诺保底保收益73.结构化产品的实缴要求74.双管理人的产品是否属于两个管理人75.合伙型基金成立时间的确定76.产品备案时上传附件的命名规则77.母子基金中，子基金备案失败的处理78.原备案的基金产品变更基金管理人问题79.股权投资基金规模较小提交拟投项目投资合同问题80.风险揭示书的上传 笔者在总结西政资本经办项目经验的基础上，对私募管理人登记及产品备案中常见问题作出简要总结，以期提供参考，具体亦请根据私募法规及中基协的相关要求操作。说明：为方便阅读，如读者需要本文的原稿，可关注公众号“西政资本”，并将本文转发至朋友圈后将截图发送至西政地产金融研究院秘书刘靖（联系电话，微信同号），经确认后领取文件原稿。正 文私募基金管理人登记及产品备案合规手册（西政资本201706 版）原创 2017-06-02 何明亚 西政资本本文为西政资本原创，转载需经授权西政资本为西政投资集团下属企业，西政投资集团是西南政法大学地产、金融圈校友倾心打造的地产全产业链综合金融服务平台。集团主营私募投资、创业投资，主要投资方向为地产、高新科技、互联网、文化传媒、创新金融等产业。集团下设西政地产金融研究院，专门从事金融/融资产品设计、税务筹划、跨境投融资、房地产全产业链实务研究与顾问工作。欢迎任何形式的沟通、交流和合作，欢迎推荐地产转让/融资项目、创投融资项目，推荐者重谢。本文篇幅较长，建议收藏后阅读。目 录一、管理人的名称、经营范围问题1.私募管理人登记对名称的要求2.私募管理人登记对经营范围的要求3.与私募管理业务可能存在冲突的业务包含哪些4.与买方“ 投资管理”业务相冲突的“卖方业务” 包括哪些5.何种情况下构成主营业务不突出、经营其他非金融业务6.私募股权/创投管理人经营范围中是否可以包含“投资咨询”7.私募证券管理人经营范围是否可以包含“投资咨询”二、管理人注册地与实际经营地8.管理人注册地与实际经营地是否可以不一致9.注册地址与实际经营地址不一致的原因列举10.深圳目前是否放开企业名称、经营范围带“投资” 字样的企业的注册、变更11.申请机构实际经营地址是否可以由股东无偿提供12.申请机构前台设置问题三、从业人员及高管、兼职问题13.申请机构员工的认定标准14.是否可以委托股东或第三方中介机构为员工购买社保15.私募管理人登记对员工人数的要求16.哪些属于私募管理人的高管17.私募管理人高管取得从业资格的方式18.私募证券管理人高管是否一定要通过科目二证券投资基金基础知识考试19.募集人员是否需具备从业资格20.中基协对高管兼职的要求21.申请机构的法定代表人是否可以对外兼职22.哪些人不允许兼职23.人员兼职问题的披露思路24.私募股权/创投管理人的法定代表人是否可以在申请机构兼任其他职务25.监事是否可以担任风控负责人26.董事是否可以兼任财务负责人、风控负责人27.私募管理人登记对高管从业经验的要求28.合规风控负责人是否可以从事投资业务29.私募管理人登记对高管静默期的要求30.实际控制人是否可以在申请机构兼任高管四、组织架构及经营情况31.私募管理人组织架构及部门设置32.投资决策委员会是否可以由外部人员参与33.风控负责人是否可以参与投资决策委员会34.投资部负责人是否可以参与投资决策委员会35.申请机构展业规划及商业计划书问题36.申请机构主要业务定位及业务方向，以及为开展业务的项目储备情况37.申请机构业务网络舆情信息核查情况38.申请机构外包业务情况五、股东及实际控制人39.控股股东的认定40.是否可以不存在控股股东41.是否可以不存在实际控制人42.实际控制人的判断标准43.申请机构的股东中含“ 投资”字样的披露要求44.穿透核查股东是否存在境外成分六、注册资本及实缴资本45.管理人登记实缴注册资本要求46.实缴资本支持申请机构日常运营中的各项开支情况47.申请机构注册资本设定较高的原因及股东出资的资金来源，股东个人资本来源情况七、关联方及关联交易48.申请机构的关联方的范围49.管理人登记对关联方披露的要求50.申请机构体系内存在地产公司需作为关联方披露问题51.金融控股平台旗下设置机构申请管理人登记八、内控制度52.私募股权/创投管理人需具备的基本内控制度53.私募证券管理人需具备的基本内控制度54.制度运营及落实情况九、产品备案及其他55.外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围56.自然人是否能登记为私募基金管理人57.私募管理人的机构类型有哪几种58.私募基金管理人重大事项变更包括哪些59.哪些情况需出具专项法律意见书60.私募基金的合格投资者及其豁免、穿透核查问题61.基协对产品备案的主要监管态度62.地产基金备案问题63.基金对热点城市住宅与非住宅项目的投资64.股 +债产品备案问题65.FOF 基金是否为通道及产品备案要求66.股权基金投资信托并进行信托贷款67.基金主要投资方向的备案披露要求68.私募基金是否必须托管69.是否可以先投资再备案70.不具备基金管理资格如何发行基金产品及委托管理协议的签署主体71.什么是自我管理型私募基金72.私募基金是否可以承诺保底保收益73.结构化产品的实缴要求74.双管理人的产品是否属于两个管理人75.合伙型基金成立时间的确定76.产品备案时上传附件的命名规则77.母子基金中，子基金备案失败的处理78.原备案的基金产品变更基金管理人问