私募股权投资基金研究报告

私募股权基金概述及目前发展状况1私募股权基金组织形式及法律结构2私募股权基金的投资3私募股权基金的投资后管理及退出4案例分析5 Private Equity， 简称 PE，私募股权投资 通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。 Venture Capital， 简称 VC， 风险投资、创业投资 向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。 管理办法 创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。 美国全美创业投资协会 PE VC， VC PE， 核心特点上一致 资金募集方式：私募方式，区别于公募 投资对象：非上市企业 投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股 投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目 广义上的 PE 还包括：对上市后企业进行投资， PIPE；控股型投资：产业投资、并购基金等。 广义上的 VC 高科技 投资阶段：早期项目、天使基金 实际区别 如果进行细致的区分，更多体现在投资阶段上。 PE更多地投资于成熟期项目， VC更多投资于成长期项目。 但在实际操作中， PE、 VC相互渗透，投资阶段的区分并不明显。 PE VC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段规模EXITIPO VC VC/PEEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalPEAngle2011H1 VC募资情况 关键发现n 募集完成 73支基金，同比下降 11.0%n 募集金额 81.03亿美元，同比增长 18.9%n 上半年募集完成折合 1亿美金及以上的基金共有20支2011H1 VC募资情况 关键发现n 大型本土创投机构加速成立人民币基金， 2011年上半年达晨创投、同创伟业、东方富海、天图等领先本土创投机构均有较大规模人民币基金募集完成n 外资创投机构也加紧抢滩布局，纷纷设立人民币基金， KTB、戈壁、德同资本均成立人民币基金n 随着社保基金不断布局，政府引导基金全国开花结果，广大高净值个人兴趣正浓，保险资金蓄势待发，人民币基金 LP市场正驶在扩容 “ 快车道 ”2011H1 VC投资情况 关键发现n 投资案例 605起，达 2010年全年 74.0%，同比增长56.3%n 披露金额 60.67亿美元，已然超过 2010年全年53.87亿美元的投资总量，同比增长 282.3%n 在募资所带来的联动效应下，投资总量猛增亦为市场必然趋势 退出渠道： 海外 IPO国内 A股 IPO 投资机构： 外资机构一枝独秀 本土机构异军突起 组织形式： 公司制 有限合伙制目前的形势 资金来源多，创投机构多 抢项目，疯投，竞争多于合作 企业要价高，投资价格高 投资向 Pre IPO项目集中 从紧的货币政策使进入创投的资金受到影响，游资撤离私募股权基金概述及目前发展状况1私募股权基金组织形式及法律结构2私募股权基金的投资3私募股权基金的投资后管理及退出4案例分析5目前私募股权基金组织形式有以下三种： 公司型私募股权基金 有限合伙制私募股权基金 信托型私募股权基金公司型私募股权基金法律结构 公司：有限责任公司股份有限公司法律依据： 中华人民共和国公司法 公司型私募股权基金法律结构 公司：公司型私募股权基金法律结构 公司：l投资公司：主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司l优点：管理规范。 运作压力小。投资决策慎密。一般遵循：项目经理 基金管理团队 董事会（或投决会） 股东会的决策流程。l缺点：投资决策缓慢 。管理费用较高。 双重征税。 合伙制私募股权基金法律结构 合伙制：普通合伙企业有限合伙企业法律依据： 中华人民共和国合伙企业法合伙制私募股权基金法律结构 合伙制：合伙制私募股权基金法律结构 合伙制：l优点：投资决策快。 责权利清晰。认缴资本：其中普通合伙人不低于 1%；基本管理费：认缴资本的 1.5-2.5%/年；收益分成：投资总收益的 20%左右；存续期： 10年左右。避免重复征税。l缺点：不易为监管者、业界及投资人接受。通常不能公开发行或上市交易。信托型私募股权基金法律结构 信托型：通过信托公司发行的信托投资计划募集资金。法律依据： 中华人民共和国信托法 中华人民共和国证券投资基金法 信托投资公司资金信托管理暂行办法 信托型私募股权基金法律结构 信托型：信托型私募股权基金法律结构主要缺陷 ：外部：信托计划本质是一份合同，即不是法人组织，亦不是其他经济组织，不能以独立主体身份开展商业活动（集合信托基金均以信托受托人名义运作，投资对象的股东名单上只能是信托公司自身）。涉及机构多，成本高，效率低（银监会、证监会双头管理）。业务受局限（证监会的法规制约）。内部：运作机制不能满足直接投资基金的要求不能满足直接投资基金 “承诺出资 ”、根据基金管理人的要求按期出资的要求。（设立信托的信任、自愿原则）不能满足直接投资基金在逐项退出投资对象之后，向投资人灵活返还投资本金要求（信托存续期间信托财产在受托人名下。返还惟有解除信托。）私募股权基金三种模式比较如下表所示：信托型 有限合伙型 公司型企业所得税出资方式收益分配本金回收财产登记制度暂时免征一次性募集，不灵活可按项目分配，灵活一次性退还，不灵活制度缺位免承诺出资，灵活可按项目分配，灵活可按项目返还，灵活明确双重征税可分几次出资，不太灵活年度分配，有漏出清算，复杂繁琐明确基金的全部收入 分配顺序支付基金的固定管理费返还投资者的本金支付投资者的优先收益和对应的附带收益剩余：投资者与管理人按约定分配私募股权基金概述及目前发展状况1私募股权基金组织形式及法律结构2私募股权基金的投资3私募股权基金的投资后管理及退出4案例分析5一 .投资的一般程序二 .商业计划书三 .尽职调查四 .财务核数五 .投资标准六 .投资估值七 .投资方案八 .投资风险控制BP、项目接洽 初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款 Term Sheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到 100份商业计划书， 510分会收到重视进行调查，最后只有 1个项目可能投资。工作量分布： 20在挑项目，判断价值； 50对项目进行尽职调查； 10在谈判和设计投资方案； 20在投资后管理。 商业计划书 ， Business Plan，简称 BP 是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。 包括以下几个文件： 执行摘要（ WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。 演示文件（ PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。 完整版的商业计划（ WORD）。 3年的财务预测（ EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等； 商业计划书的意义： 帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。 是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。 让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。 执行摘要：核心要点，传递核心内容 公司介绍 公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记 管理团队及人力资源 组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布 行业与市场 市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势 产品 /服务，商业模式 产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权 财务数据 近 3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等 发展规划与盈利预测 融资计划 资金需求及使用