道德视角下的公司治理

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 道德视角下的公司治理 【摘 要】现代企业的经营管理 者可以不是股东，但股东可以通过法人 治理机构的运作来约束和监督经营管理 者的行为，这就形成了企业的所有权与 经营权在一定程度上的分离，由于两者 目标不一致，信息不对称，作为企业决 策层的经营者，往往会出现为了谋求自 身利益而损害委托人利益的道德风险行 为。本文以国美之争为例分析道德风险 的产生，在此基础上提出几点建议。 中国论文网 /5/view-5331214.htm 【关键词】逆向选择；道德风险； 公司治理 国美之争早已告一段落，但留给 中国的企业家们的思考是不会结束的。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 交战双方中，一方是董事会主席陈晓， 一方是创始人兼大股东的黄光裕家族。 事情的冲突源于 09 年 6 月对资金极度 渴望的国美电器引入贝恩资本，引入了 贝恩资本后黄光裕的股权被稀释，10 年 5 月国美在香港召开股东周年大会， 黄光裕全资子公司提起否决权，罢黜贝 恩资本在国美董事会的三个席位，但此 议案未能通过。实际上这已经到了争夺 控制权的问题了，也是公司治理结构的 问题，而出现问题最根本的原因要从委 托代理理论说起。 1、委托代理理论 委托代理理论起源于上世纪 30 年代，美国经济学家伯利和米恩斯提出 “委托代理理论 ”，倡导所有权和经营权 分离，企业所有者保留剩余索取权，而 将经营权利让渡。 “委托代理理论 ”早已 成为现代公司治理的逻辑起点。委托代 理理论的主要观点认为：委托代理关系 是随着生产力大发展和规模化大生产的 出现而产生的。其原因一方面是生产力 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 发展使得分工进一步细化，权利的所有 者由于知识、能力和精力的原因不能行 使所有的权利了；另一方面专业化分工 产生了一大批具有专业知识的代理人， 他们有精力、有能力代理行使好被委托 的权利。 2、道德风险的产生 在委托代理的关系当中，由于委 托人与代理人的效用函数不一样，委托 人追求的是自己的财富更大，而代理人 追求自己的工资津贴收入、奢侈消费和 闲暇时间最大化，这必然导致两者的利 益冲突。这种问题主要变现为两种形式： 一种是道德风险，即代理人因为委托人 监督不全面而采取减少自己要素的投入， 或采取机会主义损害委托人的利益。另 一种是逆向选择，即代理人利用委托人 观察不到的信息进行私人决策，鉴于私 利，可能会采取不利于委托人的行为。 2008 年黄光裕突然身陷困境，陈 晓临危受命，接任董事局主席，在国美 最危急时刻，动用了黄光裕授予国美董 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 事会的“无尚 ”权力，实施了引入贝恩资 本、调整黄光裕时代大举扩张的经营思 路等举措，让国美渡过危难。陈晓将黄 光裕的这些“ 政治遗产” 运用得淋淋尽致。 国美董事局一再强调是按照章程办事， 引起贝恩资本、股权激励都是在股东会 授权的前提下进行的，不需要同大股东 黄光裕商量。此事过后，在狱中的黄光 裕感到权力的失落，想更换国美董事来 重新控制国美。但是陈晓没有配合黄光 裕的指示，而是选择站在中小股东一边， 与管理团队一起坚守董事席位，黄陈之 争因此而起。 3、经营者道德风险的防范 诚然，在现行的公司委托代理模 式下，产生道德风险既有制度和客观环 境的原因，又有个人主观上的原因。而 公司所有权与经营权的分离则是道德风 险产生的根本原因，信息的不对称和监 督成本偏高是客观环境原因，直接影响 因素则是企业对经营者的监督机制不健 全、激励不足以及部分经营者的素质和 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 道德水准不高。可以从以下几个方面去 完善公司治理并最大程度降低道德风险 的发生。 3.1 借鉴德国模式 德国公司治理结构的一个重要特 点是“两会制 ”，即监事会和董事会。德 国模式是“内部控制 ”型模式。德国公司 的治理结构多了监事会，监事会是董事 会的上级机构。监事会负责调查和审查 公司的业务状况，并向股东大会或董事 会提供报告，对公司各级干部的行为实 行监督，并对领导干部的任免提出建议， 对公司的计划、决策及其实施进行监督 等。董事和董事长由监事会任命。在董 事失职时监事会有权罢免董事、撤换董 事长。这种治理结构不易发生股东与职 业经理人之间严重的纠纷，更不会发生 职业经理人驱逐股东这样的事情，因为 监事会独立于董事会并且是董事会的上 级机构。这样的话出现道德风险的概率 会大为降低。 3.2 健全经营者激励机制 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 除了通常的物质奖励和精神激励 外，让经营者适当拥有公司股份。企业 家的重要投资方式是持有本企业的股票， 股息是其重要收入来源。为使经营者个 人利益与企业利益紧密联系，让经营者 持有本企业的投票，是许多国家公司的 普遍做法。 企业经营者期权激励机制方案股 票期权作为企业对经营者实施的一种长 期激励机制，对企业有效管理运作发挥 着积极作用。股票期权就是给予员工未 来一段时间内以现在的一个价格购买公 司股票的权利。实施股票期权激励可以 加大经营者的积极性。 3.3 加快企业经营者职业化进程 经营者职业化有利于企业经营者 树立新型的经营理念和价值观，有利于 经营者行为的规范化和科学化。面向市 场，坚持公平、公正、公开原则，实行 优胜劣汰市场竞争机制，严格选拔经营 者。经营者的考核、任命、解聘都应市 场化，以保证经营者的质量，为企业提 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 供强大的人才支持。另外要建立健全评 估和审核制度，对于优秀的经营者予以 奖励，对于业绩差或有道德问题的经营 者要及时予以清出队伍。 4、结语 公司治理讨论的基本问题，就是 如何使企业的经营者者在利用大股东或 创始人提供的资产发挥资产用途的同时，