197.高速公路服务区参股协议书

第 1 页共 10 页 高速公路服务区参股协议书 甲方： 乙方： 本合同于 年 月 日在 签订 第 2 页共 10 页 高速公路服务区参股协议书 甲乙双方根据中华人民共和国公司法及其他相关法律的规定，在平等、自愿 、协商一致的基础上，就高速公路服务区成立合资公司事宜达成如下协议 ： 第一条 定义 1 除本合同及其附件的条款另有规定者外，下列名词限定以下解释： （ 1）“ 甲方 ” ：指中国 石 油化工 股份有限公司 （ 2）“ 乙方 ” ：指 （全称） （ 3）“公司” 指甲、乙双方根据 中华人民共和国公司法 及中国的其他有关法律、法规的规定， 共同出资 在 省 市 设立 的有限 责任 公司。 它是一个独立核算、自主经营、自负盈亏具有法人资格的经济组织。 （ 4）“ 章程 ：指公司的章程。 （ 5）“股东会”：指公司的股东会。 （ 6）“ 董事会 ：指公司的董事会。 第二条 总则 1甲、乙双方本着互惠互利、共谋发展的原则，共同出资成立 有限责任公司，共同经营管理 高速公路 服务区。 2甲乙双方按照出资比例履行对公司的权利和义务，并承担经营风险和享受利益分配。 第三条 合资各方 甲方：中国 石油化工股份有限公司 ， 中国 省 市登记注册，注册号 ；法定地址：中国 省 市 区 路（街） 号 ； 法定代表人（负责人）： ， 职务 。 乙方： （全称） ，在中国 省 市登记注册 ， 注册号 ；法定 地 址 : ；法定代表 人 （负责人） ： ， 职务 。 第四条 成立 公司 1 合资公司的名称 ： 有限 责任 公司 （暂定名，以工商行政管理机关最后核准的名称为准） 。 法定地址 : 中国 省 市 区 街（路） 号。 第 3 页共 10 页 2 甲、乙双方共同出资成立的 公司形式为有限责任公司。 甲、乙双方 对 拟投资成立 公司的责任以各自认缴的出资额为限。公司以其全部财产对其债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 3 甲 、乙 双方共同制定本合同和公司章程，经审批机构批准后，双方应遵守 本 合同和章程的各项条款。 4 公司 应 按照 中国法律、有关法规和 拟成立公司的 合同、章程条款组织和管理。 5 甲、乙 双方应在本合同生效之日起 日 内 ， 向 工商行政管理机关申请登记注册合资公司， 公司 营业执照签发之日为 公司 成立之日。 第五条 公司 的生产经营目的、范围 1 公司 的经营目的： 公司 以获得合法的赢利为目的，使双方获得满意的经济效益。 2 合资公司的生产经营范围： 成品油销售、超市、宾馆、餐厅经营、汽车清洗（ 工商行政管理机关 颁发的营业执照为准） 第六条 注册资本 1 公 司 的 注册资本 为人民币 万元 ，其中，甲方出资 万元，拥有 %的股权；乙方出资 万元，拥有 %的股权 ， 双方的货币出资 总 额不得低于公司注册资本的百分之三十。 2 甲、乙 双方的 实际 出资额共为人民币 万元。其中：甲方 以货币 /实物形式 出资 万元，占 出资总额 的 %，拥有 %的股权 ； 乙方 以货币 /实物形式出资 万元，占 出资总额 的 %，拥有 %的股权 ； 一方在约定时间内未将出资转入合资公司名下，或未将出资缴足，应尽快将出资缴足，并支付对方未缴出资的 5%之违约金。 3 以 实物、知识产权、土地使用权等非货币财产 作价出资的一方，应当出具拥有所有权和处置权的有效证明 ，并办理其财产权的转移手续， 在报送 公司 合同、章程时一并报审批机关审查。 4 公 司的注册资 金， 由甲、乙 双 方按 出资 比例 在本合同签订 日内，存放到事先约 定的银行账户 上。 第 4 页共 10 页 按照公司登记机关核准分期缴纳注册资本的，应当在 前缴纳第一期出资；第二期出资在 前双方应当缴纳到位，但最迟应于公司成立之日起两年内缴足 5 甲、乙任何一方未按本合同第十 七 条 约 定 的 出资期限缴付出资额时，按公司法和 本合同第 十三 章规定承担违约责任。 6 甲、乙双方各自缴清出资额后，应聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告，公司据此发给甲、乙各方出资证明书。该出资证明书只 是甲、乙各方向 公司 缴付出资的凭证，双方都不得买卖、转让、抵押或处置。 7 公司 投资总额与注册资本的差额为 万元 。 8 公司 增加注册资本时 ，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 9 经另一方的书面同意，双方的任何一方可向第三方转让其全部或部分的出资额。 参股 一方转让其全部或部分出资额时， 参股 另一方有优先购买权。 参股一方向第三方转让的条件不得优惠于向 参股 另一方转让的条件。 违反上述规定的，其转让无效。 10 双方中任何一方转让其全部或部分出资额后，该方应将其出资 证明 书退还给 公司 ， 公司 应给接受转让一方新的出资 证明 书（任何一方向第三方转让其部分出资额时，应由 公司 发给转让方新的出资 证明 书），并向工商 行政 管理机关申请进行变更登记。 11 双方中任何一方都不得对其认缴的注册资本设立各种形式的抵押、留置、扣除。在 公司 的合营期内， 公司 的注册资本不得减少。 第七条 参股 各方的责任 1 甲、乙方除履行本合同其他章节规定的责任外，还负有下列责任：双方应真诚合作，依法维护 公司 的权益。任何一方不得为谋取本方的利益，而损害他方和 公司 的利益。 2 甲方承诺：（ 1）严格按照“中国石化”要求，统一加油站形象标识，规范服务，不损害本合同项下高速公路整体形象。（ 2）严格按照国家标准加强成品油的数质量管理。 3 乙方承诺：（ 1）提供建设的高速公路服务区必有的完善的征地建设批复等具有法律效力的文书。（ 2）提供良好合作经营环境，协调处理好有关部门、地方关系。（ 3）不 单独或 与甲方以外的任何单位或个人在本合同项下的服务区 第 5 页共 10 页 内经营与甲方经营项目雷同的项目。对新增的服务区甲方有优先租赁权、优先承包权、优先购买权、优先合资合作权等优先权利。 第八条 董事会 1 公司 取得营业执 照之日 起 日内，公司 董事会成立。 2 董事会由 人组成，其中甲方向 公司 委派 名，乙方向 公司 委派 名。董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事长、副董事长和董事任期年，每届任期不得超过三年， 经委派方继续委派可连任。 3 董事会讨论和决定 股东会授权 的一切重大 事 宜。 董事会的职权将在 公司章程中具体规定。 4 董事长为 公司 的法定代表 人（公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任） ，当董事长不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事 行使职权 。 5 董事会会议每年至少召开一次，第一 次 董事会会议，在 公司 董事会 成立之日起 天内召开。董事会会议一般应在 公司 的 住所 地召开，董事会会议的召集、主持及议事程序，在 公司 章程中规定。 6 每次董事会会议应由董事会任命的秘书担任记录，会议记录卷存档，复印件送甲、乙各方和每一位董事。 第九条 经营 形式 国石化”标识，根据服务区所处的地理位置，加油站的成品油供应由甲方按资源配置计划，遵照费用最小化，利润最大化的原则组织。 市、餐饮、汽修、客房等经营项目由公司自主经营。 第十条 筹备 双方应在合同生效之日起 天内成立筹建处，筹建处设主任一人，由 方委派，副主任一人，由 方委派。 第十一条 经营 期限 1 公司 的 经营 期限为 年，从 公司 营业执照签发之日起计算。 2 双方如同意延长 合作 期，在距 合作 期满个月前， 由双方出具同意延长的文件或证明， 向原审批机构报送由 合作 各方授权代表签署的延长 合作 期限的申 第 6 页共 10 页 请书。 公司 经批准延长合资期限后，按中华人民共和国企业法人登记条例的规定办理变更登记手续。 第十二条 解散与清算 1 公司 在发生下列情况之一时解散： （ 1） 公司 经营期限届满； （ 2） 公司 发生严重亏损，累计亏损额超过注册资本的 ，无力继续经营； （ 3） 甲、乙任何一方严重违反 参股 合同、章程及合同附件规定的义务时，在接到另一方书面通知后 天内，仍得不到纠正，致使 公司 无法继续经营； （ 4） 公司 因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营； （ 5） 公司 未达到其经营目的，同时又无发展前途； （ 6） 本合同、章程及法律 规定的其他解散原因已经出现。 本条 （ 2） 、 （ 3） 、 （ 4） 、 （ 5） 、 （ 6） 情况发生，由 股东会 作出决议，并报审批机构批准。本条（）情况下，如 股东会 会议不能举行，或虽能举行，但 不能形成 解散决议 的 ，守约方有权终止合同并要求违约方赔偿 公司 的经济损失。本条（）情况下， 公司 自行终止。 2 公司 终止时，应在 日内对外公告，并通知债权人宣告 公司 终止营业。公司 终止营业后，即召开 股东 会 会议，提出清算程序、原则、成立清算委员会，报 公司 主管部门审核，并监督清算。清算原则：按公司所有资产帐面值进行清算。 3 公司 解散应由 股东 会 提出申请书，报审批机构批准 ； 公司 在宣布解散时，股东 会应提出清算委员会人选名单。清算委员会的成员在 公司 董事中选任，也可聘请注册的会计师、律师担任。 4 清算委员会的任务是依法对 公司 的财产、债权、债务进行全面清 理 ，编制资产负债表和财产目录。制定清算方案，报 股东 会审查通过。 公司 在清算期间，清算委员会代表 公司 起诉和应诉。 5 清算有关费用 ，优先在 公司 的剩余财产中支付。 公司 清算后的剩余财产，按甲乙各方认缴出资额占 公司 注册资本的比例进行分配。 6 清算委员会工作结束后，提出清算结束报告，提请 股东 会议通过后，报审批机构。 公司 在原注册机构办理注销登记手续， 吊 销营业执照。 公司 解散后，公司 的各项帐册、文件由 保存。 第 7 页共 10 页 第十三条 违约责任 1 甲、乙双方 任何一方未按本合同第 十四、十五 条 、十七条约定 的出资期限如期缴付或缴清其出资额时，即构成违约，守约方应先催违约方在 日 内缴付或缴清出资，逾期仍未缴付或缴清的，视同违约方放弃在本合同一切权利，自动退出 公司 。 守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或缴清出资造成的经济损失。 违约方已按本合同规定出资期限缴付部分出资的，由 公司 对其出资进行清理。 违约方除承担前款赔偿外，从逾期第一个月起，每超过一个月，违约方支付应缴付出资额的未交付部分的 %的违约金给守约方。 2 双方任何一 方未履行本合同及其附件规定的义务，给 公司 或守约方造成经济损失，违约方应负赔偿责任。如果甲乙双方都有违约行为，根据实际情况，由双方各自承担应 承担 的责任。 3 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应提供履约的银行担保书。 第十四条 不可抗力 1 甲、乙任何一方由于地震、台风、火灾、水灾、战争以及其它不能预见 、不能避免 、不能克服 的不可抗力，致使直接影响本合同的履行或者不能按本合同规定的条件履行时，受不可抗力影响的一方，应立即以传真或电传通知另一方，并在事故发生后的 *天内，向另一方提供详细的事故情况和不能履行本合同的有效证明文件。该项证明文件应由事故发生地区公证机构出具。 2 因不可抗力无法履行本合同及其附件义务的一方不负违约责任，遭受不可抗力影响的一方应尽最大的努力减少不可抗力造成的损失。不可抗力一经解除，该方应立即采取适当措施履行合同，否则将被视为违约，并承担由此产生的责任。如果不可抗力持续 *天以上，双方应通过友好协商决定是否继续履行合同。 第十五条 僵局条款和廉政条款 1 股东会应对所议事项作出决议。当股东意向不能达成一致时，董事长应立即努力通过协商解决。董事长 （主持会议的副董事长）有权在股东会结束后的三十天内就有关事项召开会议进行第二次协商。如果第二次会议仍无法达成一致或者董事长（主持会议的副董事长）无法在第一次股东会后的三十天内召开第二次会议，董事长在其后的十五天内，应共同将有关事项转交股东双方领导层。股东双方领导层应当就有关事项商定一项决议，该决议对公司有约束力。如果在收 第 8 页共 10 页 到董事长转交事项后三十天内双方领导层无法决定该事项，则有关决议应当被视为没有经股东会通过。如果本条所述未通过任何决议的情况对公司的业务经营或对一方或双方在公司的投资所可能获得的经济利益造成重 大不利影响，则为僵局，任何一方可解散公司。 2 合同各方相互保证，其或其任何关联公司，或其任何高级职员、董事、股东、代表、雇员或代理人没有亦将不会而且并未促使他人直接或间接地给予另一方或任何政府部门的任何雇员、雇员的家庭成员或任何代表或代理人下述任何佣金、款项、贷款、贵重礼品、回扣、奢华的娱乐或其他价值的物品（合称“有关付款”）： (1) 上述有关付款将构成适用法律项下的贿赂、回扣或非法款项，或 (2) 上述有关付款不符合任何一方公平道德地经营业务的政策。每一方承认，违反本条应被视为构成实质性违约。如果另一方的、或其关联公司的或任何与本合同有关的政府部门的任何高级职员、董事、股东、代表、雇员或代理人索取或收受有关付款，一方应通知另一方。 第十六条 本合同权利与义务的转让和修改 1 如果 参股 一方在合同有效期间欲转让合同的权利和义务时，应经 参股 他方的书面同意，并报原审批机构批准。 2 本合同的修改，须经 参股 双方签署 书面 合同，并报原审批机构批准后方能生效。 第十七条 适用法律 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。 第十八条 争议的解决 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协