4-生物医药创业产业基金章程

兰州生物医药产业投资基金 有限公司章程 2015年03月 兰州生物医药产业投资基金有限公司章程 目 录 第一章 公司名称和住所 1 第二章 公司经营宗旨、经营范围和经营期限 1 第三章 公司注册资本、股东的名称和出资方式 2 第四章 股权的转让及质押 4 第五章 股东的权利和义务 5 第六章 股东会的组成、职权、议事规则 7 第七章 董事会的 产生办法、职权、议事规则 8 第八章 公司 的基金管理人 10 第九章 公司的投资 13 第十章 公司的基金托管人 15 第十一章 监事 .15 第十二章 关联交易与竞业禁止 .16 第十三章 财务会计 .17 第十四章 公司收入、费用与可分配资金的分配 .18 第十五章 公司解散、清算、亏损弥补与债务承担 .21 第十六章 其他事项 .22 兰州生物医药产业投资基金有限公司章程 1 兰州生物医药产业投资基金有限公司章程 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法 ”）及有关法律、法 规，兰州工业发展建设有限公司、金城资本投资有限公司共同出资设立兰州生 物医药产业投资基金有限公司（以工商行政管理部门最终核准注册登记的名称 为准，以下简称“公司”、 “本公司”或“本基金” ） ，并制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：兰州生物医药产业投资基金有限公司 第二条 住所：兰州市城关区武都路 365 号金都广场 7 楼 第三条 公司类型：有限责任公司。 第二章 公司经营宗旨、经营范围和经营期限 第四条 公司经营宗旨为：秉承“ 安全、稳健、诚信、增值 ”的投资理念， 在严格的风险控制的基础上，为被投资企业提供全面系统的增值服务。在股东 各方的鼎力支持下，通过多渠道融资，将人才、资本和先进的管理经验有机整 合，为被投资企业创造价值，与股东共同积累，大力推进被投资企业的发展， 为股东带来最大的投资回报。 第五条 公司经营范围为（具体经营范围以公司登记机关核准的项目为准） ： （1） 以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立 企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式； （2） 投资业务； 2 （3） 投资咨询业务； （4） 为企业提供创业管理服务业务； 第六条 公司的经营期限为 7 年，自公司经核准设立登记并领取企业法人 营业执照之日起计算。 在上述期限届满之日前提前不少于 6 个月，经公司全体股东一致决议同意， 可以延长上述期限并办理工商变更登记手续。每次延长 1 年，但累计经营期限 在任何情况下均不应超过 10 年。 第三章 公司注册资本、股东的名称和出资方式 第七条 公司注册资本为人民币 2.5 亿（RMB 2.500000000）元，均以人民 币货币出资。 第八条 公司股东共 4 名，分别是： 股东一：兰州工业发展建设有限公司 住所：兰州市城关区武都路 365 号金都广场 7 楼 企业法人营业执照注册号为：620100000029747 法定代表人：刘伟 股东二：甘肃省发改委 股东三：经济开发区城投公司 股东四：社会资本 兰州生物医药产业投资基金有限公司章程 3 除以自有资金出资外，金城资本管理有限公司受甘肃省发改委委托，管理 甘肃省地方财政战略性新兴产业发展专项资金参股兰州生物医药产业投资基金， 以投资额为限对该基金行使出资人的权利。 第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间： （一） 本公司总出资额（注册资本）为 2.5 亿元人民币。各股东的出资 额、出资方式和出资比例如下表所示： （二） 在本公司存续期间，省财政出资比例原则上不超过公司认缴出资 总额的 20%；基金管理人在任何时候的出资比例均不得低于公司认缴出资总额 的 1%。 （三） 在本公司存续期间，除基金管理人以外的其他单个股东的出资额 不得低于 1000 万元人民币且该等股东均已从基金管理人处获得相关投资风险提 示，并已对此等提示充分知悉和了解。单个股东及其关联方对本公司的认缴出 资额不得超过公司认缴出资总额的 50%。 （四） 在本公司存续期间，兰州市内的其他财政和准财政性质资金以及 地方政府可以施加控制性影响的企业对本公司的认缴出资额合计不得超过本公 司认缴出资总额的 50%。前述控制性影响指在任一企业或其他实体的注册资本 股东名称 出资方式 出资额（万元） 占注册资本比例 兰州工业发展建设有限公司 现金 10000 40% 兰州经济开发区城投公司 现金 5000 20% 甘肃省发展改革委员会 现金 5000 20% 社会资本 现金 5000 20% 合计 2.50000 100% 4 或有投票权的股份中拥有百分之五十或以上的所有权，或在任一企业或其他实 体有权任命或选举大多数董事，或有权支配一个企业或其他实体的管理。 （五） 本公司成立一年内，如因经营所需，且全体股东一致同意，可以 按照相关法律法规和本章程规定的程序增加全体现有股东的认缴出资额或者以 非受让现有股东股权的方式引入新股东，但新股东不得低于相关法律法规和本 章程对本公司股东资格所设定的条件。 第十条 股东缴付出资之后十五（15）日内，公司应聘请依法设立的验资 机构进行验资，并出具验资报告。公司应在完成工商注册登记后十五（15）日 内向各股东发出出资证明书。出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期、 注册资本、出资者名称及出资额、出资日期，出资证明书编号和核发日期等。 公司变更注册资本应依法向工商登记机关办理变更登记手续。 第十一条 各方股东一致同意，在公司注册成立之日起 6 个月内，公司将 按照投资企业管理暂行办法的规定向相关政府部门提出备案申请并完成备 案，各方股东同意就此提供必要的协助。 第四章 股权的转让及质押 第十二条 股权的转让 （一） 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 （二） 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知 之日起满三十（30）日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转 让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 在如下情况发生时，金城资本有权依照国有产权管理的相关规定要求某一 股东全部受让或者其他股东按其各自持股比例受让金城资本的公司股权或者将 其股权转让给公司股东以外的人，届时，其他股东应一致同意金诚资本的该等 股权转让。这些情况包括：（1）中央财政出资资金拨付本公司账户一年以上， 兰州生物医药产业投资基金有限公司章程 5 本公司未开展投资业务的；（2）本公司投资领域和阶段不符合相关政策目标的； （3）本公司未按照本章程约定投资的；（4）基金管理人本身或其管理团队发 生实质性变化的。 （三） 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十三条 股权质押 股东可以依法质押其股权,但任何一方股东对其股权进行质押时，需经其他 各方股东的书面同意。股东向股东以外的人质押股权时，应当在与质权人签订 的书面协议中明确，质权人行使质权时，在同等条件下，出质人以外的公司其 他股东对该股权有优先受让权；质权自股权出质在工商行政管理部门办理出质 登记、备案手续时设立，否则，质押无效。因此给公司或其他股东造成损失的， 质押股权的股东应当予以赔偿。 第五章 股东的权利和义务 第十四条 股东享有如下权利： （一） 参加或委派代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权，出席 股东会的股东代表应持有股东的合法授权文件； （二） 了解公司经营状况和财务状况； （三） 委派和更换应由其委派和更换的董事、监事； （四） 依照法律、法规和本章程的规定，按其所持有的出资比例分取红 利和其他形式的利益分配； （五） 依照法律、法规和本章程的规定，转让、质押其所持有的股权； （六） 受限于本章程的有关规定，在同等条件下优先购买、受让其他股 东转让的股权； 6 （七） 受限于本章程的有关规定，当质权人行使质权时，在同等条件下， 对该部分股权行使优先购买、受让权； （八） 除非本章程另有规定，按照出资比例优先认缴公司新增资本； （九） 公司终止并办理清算完毕后，按照出资比例和本章程的有关约定 依法分享公司的剩余财产； （十） 有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； （十一） 法律法规及本章程规定的其他权利。 第十五条 股东履行以下义务 （一） 遵守法律、行政法规和公司章程； （二） 按期交纳所认缴的出资和认缴的增资； （三） 以其所认缴的出资额为限对公司承担责任； （四） 在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资； （五） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （六） 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （七） 法律法规及公司章程规定的其他义务。 就以上第二项义务，各方股东确认金城资本因财政拨款延迟而迟延缴付出 资行为不构成违约，金城资本无需就此承担违约责任。 第六章 股东会的组成、职权、议事规则 第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职 权： （一） 决定公司资产的经营方针、投资目标、政策和投资计划； 兰州生物医药产业投资基金有限公司章程 7 （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准监事的报告； （四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事报 酬事项； （八） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议； （九） 修改公司章程； （十） 决定和聘请对公司进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所； （十一） 聘任和解聘基金管理人，决定支付基金管理人的报酬和管理费数 额，对基金管理人提供的服务进行全面审议； （十二） 聘任和解聘基金托管人，决定支付基金托管人的报酬数额； （十三） 定期审查公司投资是否符合既定投资目标、政策和限制； （十四） 延长本公司的投资期或回收期； （十五） 法律法规规定的其他职权。 对上述所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以免于召开股东 会，而由全体股东直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议应当于会议 召开十五（15）日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，应于上一个会 计年度完结之后的四个月之内举行。代表十分之一以上表决权的股东、三分之 8 一以上的董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 股东可以亲自出席股东会会议，也可书面委托他人参加股东会会议，并在 委托书中载明受托人的权利。 经全体股东一致同意，股东会可免予执行本条第一款规定的通知期限。股 东或其代理人出席股东会会议则视为同意免予执行章程规定的通知期限。 第十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持； 监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法有关规定 行使职权。 第二十条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表全体股东三 分之二以上表决权的股东表决通过。但股东会对第十六条第（六） 、 （八） 、 （九） 、 （十四）项所述事项做出决议，应由全体股东一致表决通过。 第二十一条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席 会议的董事及股东（包括股东代理人）应当在会议记录上签名。会议记录应当 与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书由公司董事会一并保存，会议记 录的复印件应在股东会会议结束后五（5）个工作日内由公司董事会发送给各股 东。 第七章 董事会的产生办法、职权、议事规则 第二十二条 公司董事会由 5 名董事组成，董事人选由各股东推荐确定。 其中，兰州工业发展建设有限公司推荐一名董事。董事每届任期三年，可以按 委派连任。在任期中，董事因故退任或因其他原因而出现董事席位空缺时，推 荐方应在该董事席位空缺后的三十（30）日内推荐继任者，在该董事的任期内 接替其职务。 兰州生物医药产业投资基金有限公司章程 9 第二十三条 公司董事会设董事长一名，由各方股东协商确定, 董事会聘任 或罢免。公司法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人变更时， 应办理变更登记。 第二十四条 董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名 董事代为履行。 第二十五条 董事会对股东会负责，董事会行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会决议； （三） 决定公司的经营计划； （四） 拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （七） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置、人员编制及员工工资总额； （九） 制定公司的基本管理制度； （十） 批准公司提起诉讼（或仲裁或应诉） ； （十一） 根据委托管理协议，向基金管理人推荐投资决策委员会成员； （十二） 对基金管理人投资决策委员会的议事规则做出决议； （十三） 就基金管理人对本公司的资产管理业务进行质询，要求基金管理 人做出解释和说明； （十四） 对涉及本公司与本公司股东之间的关联交易进行审议和表决； （十五） 批准超过基金总出资额 15%的单笔投资； （十六） 本章程及公司股东会授予的其他职权。 10 第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议每 年至少召开两次，经二分之一以上董事提议，可召开临时董事会会议。 第二十七条 董事会会议应由全体董事二分之一以上出席方可召开。董事 可亲自出席或委托其他董事代为出席董事会。董事会实行一人一票。董事会对 所议事项做出的决定应由全体董事三分之二以上（含本数）表决通过方为有效。 但对于本章程第二十五条第（十四）款表决事项，须除与公司开展关联交易的 股东所委派的董事以外的其他董事一致同意方为有效。 第二十八条 董事会会议决议应以书面形式做出。董事会应当对所议事项 做出会议记录，出席会议的董事及代理人应当在会议记录上签名。会议记录由 公司董事会保存。 第二十九条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董事 会会议。通过上述设施，应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互 相通话或交流，则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施 对董事会所议事项发表意见。借助电话或其他通讯设施所形成的决议亦应以书 面文字体现。 第八章 公司的基金管理人 第三十条 公司成立后与兰州金城资本管理有限公司（“ 基金管理人”）签 署委托管理协议 ，委托基金管理人对公司日常经营运作进行管理。同时公司 通过委托管理协议委托基金管理人依据本章程和委托管理协议对公司 的投资决策进行管理，并将本公司的股东会对上述委托管理做出同意的决议作 为委托管理协议附件。 第三十一条 在本公司存续期内，基金管理人应满足如下资格条件： （1）在中国大陆注册，且注册资本不低于 500 万元人民币，有一定的资金募集 能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管 理经验和良好的管理业绩，健全的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目 兰州生物医药产业投资基金有限公司章程 11 遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值 服务；（2）至少有 3 名具备 3 年以上创业投资或基金管理工作经验的高级管理 人员；至少有对 3 个以上创业企业投资的成功案例；（3）基金管理人及其成员 无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。 第三十二条 基金管理人行使对投资的经营管理权，执行经营事务，作为 公司股权投资之对外代表。基金管理人拥有对公司股权投资的管理权，以及根 据委托管理协议收取管理费和业绩奖励的权利。 第三十三条 公司还授权基金管理人，以本公司的名义，从事或执行对本 公司之业务必需或有益的相关事务的权利，包括： （一） 按照以下规定管理和处分本公司财产： 1、 根据本章程和委托管理协议的约定，负责以本公司的资金在公 司的经营范围之内进行股权投资，负责因该等投资行为而形成的资 产（包括但不限于股权或股份，也可称为“投资性资产”）的处分 （处分方式包括但不限于投资、转让和置换等） 。 2、 对本公司流动资金的处分。公司未投资和已回收的现金应存入托管 银行，并与托管机构签订资金保管协议 。 3、 公司购买上述投资性资产和流动资金之外的其他价值超过 50 万元 人民币的资产，以及对已有和通过合法程序购买的上述投资性资产 和流动资金之外的其他价值超过 50 万元人民币的资产的处分，需 经公司股东一致同意方可执行。 （二） 聘用代理人、雇员、经纪人及律师、会计师对本公司业务的管理 提供服务（本章程第十六条第（十）款的规定除外） ； （三） 经本公司董事会批准，为本公司的利益决定提起诉讼或应诉；与 争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与公司有关的争议；采取所有可能 的行动以保障公司的财产安全，减少因公司的业务活动而对公司及其财产可能 带来的风险； 12 （四） 根据国家有关税务管理规定处理公司的收入、所得、亏损、折旧 等事务； （五） 经本公司同意，基金管理人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则， 采取为维护或争取公司合法权益所必需的其他行动。 第三十四条 基金管理人应定期向本公司董事会报告本公司的经营和财务 状况。包括但不限于：a) 按规定时间和规范要求向董事会提交 基金管理报告 和财务报表，包括季报、半年报和年度报告；b)对影响公司（基金）净值的重 大事项的发生向董事会及时做出书面报告。 “重大事项 ”是指下列事项中的任何一 项：任何有可能影响到公司（基金）资产安全的违法违规或受处罚情况；任何 有可能影响到公司（基金）资产安全的法律、法规和政策的重大调整；其他有 可能使公司（基金）资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：公司资产或所 投资项目重大损失（分别超过公司总资产或项目投资总额的 10%） ；基金管理人 的法定名称、住所发生变更；提起或被提起涉及公司（基金）和基金管理人的 诉讼、仲裁或其他行政措施；与公司（基金）资产有关的关联交易；基金管理 人主要出资人、出资结构或关键雇员发生变化；基金管理人发生破产、清算、 营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项；被投资 企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败；被投资企业 或其主要经营管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序，或其财产被司法或行政机 关所限制；基金托管人不当行为或失误等；c)在每一投资项目投资决策做出并 完成资金拨付后三十（30）日内向董事会提交该项目投资决策全套文件；d)应 董事会或本公司股东要求提交履职评估、基金净值评估以及其他基于风险预警 需要加强监管所需的资料，并协助和配合公司股东行使其他权利；e) 对于各类 投资的风险控制，基金管理人应该制定具体的方案，向年度股东会会议报告， 在获得股东会批准后在本年度实施； 第三十五条 基金管理人须在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投 资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权获得根据本章程和委托管理 协议对本公司相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协 议期限相同。基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据 兰州生物医药产业投资基金有限公司章程 13 本章程和委托管理协议行使投资决策权。 第三十六条 投资决策委员会由 7 名委员组成。其成员由本公司董事会推 荐，基金管理人决定。任何根据本章程应提交给投资决策委员会或者本基金相 关权力机构的与本基金投资事项相关的议案均应在提交表决之前七（7）个工作 日送交国投高科作合规性审查，国投高科具有与投资决策委员会成员或者本基 金相关权力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会 成员或者本基金相关权力机构相同的项目资料，并有权就相关问题提出质询。 兰州工业发展建设有限公司有权就该等议案是否符合相关法律、法规、本章程、 委托管理协议等事项进行审核，并有权在认为相关议案不符合上述约定的情况 下否决该等议案，被否决的议案无需再提交表决，亦不得施行。如在收到前述 议案后七（7）个工作日内未提出书面异议，则该等议案可根据本章程提交投资 决策委员会或者本基金相关权力机构进行表决，并根据表决结果执行。 第三十七条 投资决策委员会设主任一名，由基金管理人委派代表出任。 投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员 会召开会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体委员三分之二以上 亲自出席方为有效（以电话、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方 式参加会议的，视为出席） 。投资决策委员会形成的决议须全体委员三分之二或 以上表决通过方为有效。单笔投资超过基金总出资额 15%的重大投资事项的决 策权应由本公司董事会享有。 第三十八条 投资决策委员会的议事规则由基金管理人拟订，本公司董 事会表决通过后方可执行。 第九章 公司的投资 第三十九条 公司的主要投资方式为股权投资，即以公司的名义通过认 购增资、股权受让、可转换优先股等方式向被投资企业进行投资，并取得被投 资企业相应比例的股权。经公司股东会全体股东一致决议书面授权，且在符合 中国法律规定前提下，公司也可采取其他方式对被投资企业进行投资。 14 第四十条 公司投资领域主要集中于生物与新医药领域，且投资于生物与 新医药领域的投资额应不少于公司总出资额的 60%。 第四十一条 公司的投资对象为具备原始创新、集成创新或消化吸收再创 新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业。初创期创新型企业是指符合如 下条件的企业，即：成立时间不超过 5 年，职工人数不超过 300 人，直接从事 研究开发的科技人员占职工总数的 20%以上，资产总额不超过 3000 万元人民币， 年销售额或营业额不超过 3000 万元人民币。早中期创新型企业是符合如下条件 的企业，即：职工人数不超过 500 人，资产总额不超过 2 亿元人民币，年销售 额或营业额不超过 2 亿元人民币。 第四十二条 公司的投资阶段：公司投资于处于初创期、早中期阶段的投 资对象的金额不得少于公司总出资额的 60%。 第四十三条 公司投资进度：公司存续期为 7 年（最长不超过 10 年） 。自 公司注册登记之日起，第 1-4 年为投资期。投资期之后至公司成立满 7 年为回 收期，回收期内公司不得再进行对外投资。投资期或回收期经股东会决议可以 适当延长，但不得使公司的存续期限超过 10 年。且，公司投资回收的资金和通 过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。 第四十四条 公司的投资限制：A ）公司对于单个企业的累计投资金额不 得超过基金总资产的 20%；B ）公司对于涉及到股东及其关联方的任何关联交易 的投资均需提交公司董事会表决，并经除当事股东委派董事之外的公司其他董 事一致表决通过。 第四十五条 公司的投资和业务禁止：公司不得从事以下业务：A)投资于 已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其 配售部分除外；B)从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产） 等业务；C) 投资其他创业投资基金或投资性企业； D)投资于股票、期货、企业 债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；E)向任何第三人提 供赞助、捐赠等；F)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆 借；G)进行承担无限连带责任的对外投资；H)以发行信托或集合理财产品的形 式募集资金；I) 存续期内，投资回收资金再用于对外投资； J)使用贷款进行投资； 兰州生物医药产业投资基金有限公司章程 15 K)其他法律法规和政策禁止从事的业务。 第十章 公司的基金托管人 第四十六条 公司将遵循国内外惯例，引入合适的基金托管人，签署资 金保管协议 ，以履行以下职责： （一） 受托保管本公司的股权投资财产； （二） 为基金管理人受托管理本公司资产的投资运作、投资退出与其他 款项回收、可分配资金的分配等提供支付结算服务； （三） 对基金管理人受托管理本公司资产的投资运作、投资退出与款项 回收、可分配资金的分配等行为进行监督等。 第四十七条 基金托管人应具有独立性并符合以下条件： （一） 成立时间在五年以上全国性的股份制商业银行； （二） 与本公司主要出资人、基金管理人无股权、债务和亲属等利害关 系； （三） 具有创业投资基金托管经验； （四） 无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。 基金托管人由基金管理人提议，经本公司股东会表决通过后聘用，并签 署资金保管协议 。 第四十八条 基金托管人按照资金保管协议为本公司设立支出和收入 两个账户，按“ 收支两条线 ”保管本公司资产。即：在支出账户内办理经审查合 格的投资资金和费用支付，在收入账户内办理投资本金、收益和其他款项回收。 支出账户只支不收，收入账户只收不支（向股东进行的资金分配支付除外） 。 16 第十一章 监事 第四十九条 公司不设监事会，仅设一名监事，由股东共同提名一名监事 候选人，经过股东会选举后产生。监事向股东会负责。监事列席董事会会议， 并对董事会会议事项提出质询或者建议。 第五十条 监事行使下列职权： （一） 对基金管理人的投资管理进行监督； （二） 检查公司财务；根据工作需要，查询公司有关资料，对高级管理 人员提出询问； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五） 列席公司的董事会会议； （六） 代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼； （七） 提议召开临时股东会会议； （八） 公司章程规定授予的其他职权。 第五十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第十二章 关联交易与竞业禁止 第五十二条 关联交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为， 而不论是否收取价款。本章程中提及的“关联” 关系，除本章程特别说明外，具 有公司法第 217 条所述的范围和含义。 兰州生物医药产业投资基金有限公司章程 17 第五十三条 公司的关联交易应按照市场原则，公平公正的进行，不得损 害非关联方股东的利益。 （一） 基金管理人管理本基金后，在完成对本基金 70%的资金委托投资 之前，不得募集或管理其他创业投资基金。 （二） 在公司存续期内，基金管理人不得自营或接受他人委托从事与本 基金相竞争的业务。所谓竞争业务是指与本公司的行业投向相同或相近、或者 构成上下游或互补关系的投资业务； （三） 本公司存续期间，除基金管理人之外的本公司股东或其关联人可 以自营或者同他人合作经营与本公司相竞争的业务。也可与本公司发生交易， 但公司股东或股东之关联人与公司之间的关联交易，应由公司董事会做出决议， 由基金管理人按董事会决议执行。公司董事会决议须经除该股东委派董事之外 的公司其他董事一致表决通过方为有效； （四） 未经董事会一致同意，基金管理人及其关联方不得与本公司进行 交易（因劳动关系、管理关系形成的与本基金进行的关联交易除外） 。前述关联 方是指如下关联人：A）基金管理人的投资者；B ）基金管理人直接或间接控制 的除本公司以外的法人或其他组织；C）基金管理人的高级管理人员及其关系密 切的家庭成员；D）第 C 项所述关联自然人直接或间接控制的，或在其中担任 董事、高级管理人员的，除本公司以外的法人或其他组织。 （五） 基金管理人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联方名 义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、 股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入本公司 在托管银行开立的收入账户。但已通过的投资决议同意基金管理人员工对被投 资项目进行跟随投资的除外。 （六） 公司股东未经授权以本公司名义与他人进行交易，给本公司或者 其他股东造成损失的，该股东应当承担赔偿责任。 第五十四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不得利用其关联关系损害公司利益，否则给公司造成损失的，应当承担赔偿责 18 任。 第十三章 财务会计 第五十五条 公司会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二 月三十一日止为一个会计年度。 第五十六条 公司应在每个会计年度结束后，聘请股东会指定的注册会计 师对公司的年度会计报表和全年账目进行审查，并出具审计报告。公司应在会 计年度结束后的 3 个月内向股东提交年度财务报表（包括该会计年度资产负债 表、损益表、现金流量表）以及审计报告。 第十四章 公司收入、费用与可分配资金的分配 第五十七条 公司的收入、净利润和可分配资金 （一） 公司收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后 的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其 他合法收入等。 （二） 公司净利润：为公司收入扣除公司费用和各项税收后的余额。具 体须依据公司会计核算办法规定的科目和口径进行处理。 （三） 可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给 股东的公司资产，包括弥补累计亏损之后的公司净利润（公司累计未分配利润） 、 公司实际缴付的原始出资额（实收资本） 、公积金以及其他所有者权益科目余额， 也即公司所有者权益余额。 第五十八条 公司费用 （一） 公司费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管 费和本公司运营费用三部分。 （二） 基金管理人的管理费的计提方法、标准和支付方式：基金管理费 兰州生物医药产业投资基金有限公司章程 19 的支付标准和计提基础依本公司所处运作阶段不同而不同。具体如下：A）在公 司投资期和投资延长期，年管理费为公司认缴出资总额的 2% ；B ）在公司回收 期，年管理费为公司认缴出资总额的 1.5%；C ）在公司回收延长期，年管理费 为公司未收回投资额的 1%。基金管理费在本公司存续期间每年分两期预付，每 次支付全年应支付数额的一半。自公司成立后每满半年后十（10）日内将下一 期间管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为委托管理协议签 署之日起十（10）日内，支付期间为公司成立日至公司成立满半年之日，按天 计算。 （三） 基金托管人的托管费按资金保管协议约定由本公司承担。 （四） 列入本公司运营费用的项目：A）本公司办理注册登记、资格审查、 免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；B ）本公司年度内发生的公司 自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、董事会和股东会会议费、股权 交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；C）为维护本 公司利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议 （包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会 计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决 策有关的该等费用除外） ；D ）管理、运用或处分本公司资产的过程中发生的税 费和其他政府规费性质的交易费用、本公司年审银行专户余额询证费、银行专 户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、 公司印花税、营业税金及附加等；E）本公司自身的文件或账册的制作及印刷费 用；F）为维护本公司的权利以公司为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷 费用； G）在本公司已实际支付对某一项目投资款的情况下，与该投资项目筛 选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、 税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担，在 被投资项目方不承担的情况下再由本公司承担；H ）本公司终止时的清算费用； I）董事会确认应由本公司承担的其他费用。 （五） 不列入本公司运营费用的项目：A）基金管理人和基金托管人因未 履行或未完全履行义务导致的费用支出或本公司财产的损失，以及处理与本公 20 司运作无关的事项发生的费用等不列入公司费用；B）如果本公司最终没有实际 全额支付对某一项目的投资款，则上述已列入本公司运营费用中的、和该项目 相关的所有费用均应从本公司运营费用中扣回，改由基金管理人承担；C）基金 管理人将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限于聘请内部专业技能人员 （包括投资经理、投资助理、公司其他人员）的费用以及其他为寻找投资机会 和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用（如房屋租 赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用、投资决策委员会会议费 用等）由被投资项目方或基金管理人承担，不列入本公司运营费用。 （六） 如果对基金管理人的委托因任何原因在公司存续期届满前终止， 则预支给基金管理人的相关半年期管理费应根据基金管理人该半年期内实际管 理的天数进行折算，并向公司退回折算后应退还的部分。在计算某一计算期间 的固定管理费时，应按计算当日公司认缴出资总额或未收回投资额为基础计算 该计算期间的固定的基金管理费。公司认缴出资总额或未收回投资额在该计算 期间内减少或增加的，应按日计算减少额或增加额对该计算期间固定基金管理 费的影响，并应在下一计算期间的固定基金管理费中予以增减。 （七） 费用限制：除上述基金管理费、基金托管费和已明确的公司运营 费用列入本公司年度预算并严格按预算执行外，本公司不对其他任何形式的费 用做出支付。 公司费用均须通过本公司依据资金保管协议在基金托管人处开立的支 出账户支付，并接受基金托管人的合规性审查。 第五十九条 公司净利润在缴纳所得税和其他适用的税收、弥补以前年度 亏损、并提取 10%的法定公积金后（公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可不再提取。提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意 公积金） ，在取得该收益后的三十（30）日内，按本章程约定的原则和顺序向各 股东分配。 第六十条 公司可供分配的净利润和除此之外的其他可分配资金的分配由 公司董事会提出分配预案，报本公司股东会表决通过后执行。如因此项分配涉