中国大唐集团新能源股份有限公司投资风险审查会议管理规定(2012.4.9)

中国大唐集团新能源股份有限公司 投资风险审查会议管理规定（试行） 第一章 总 则 第一条 为提高中国大唐集团新能源股份有限公司（简称新能源 公司）投资风险审查会议的工作效率，规范投资风险审查会议的管理 工作，根据新能源公司风险管理办法（试行）、 新能源公司风险管理 委员会议事规则（试行）制定本规定。 第二条 本规定中的投 资风险审查会议，是指 对新能源公司经营 管理活动中各类投资的管理环节中重要事项，由风险管理委员会办公 室组织有关成员、有关专家进行投资风险审查的会议。会议分为定期 会议和不定期会议，定期会议为年度投资计划、年度投产计划风险审 查会；不定期会议根据投资管理决策需要，以统筹安排、满足决策需 要为原则适时召开。 第三条 投资风险会议审查范围： （一）大中型基本建设项目投资风险审查 1.项目前期立项风险审查； 2.项目可行性研究报告风险审查； 3.项目投资计划（年度投资计划、项目开工）风险审查； 4.项目建设投资管理（年度投产计划）风险审查。 （二）公司设立（全资、控股、参股）、收 购、兼并等方式获得的股权 投资风险审查 1.项目立项风险审查； 2.项目投资实施方案风险审查； （三）上述未涉及但需要进行投资风险审查的其他各类事项。 第四条 风险管理委员会办公室负责会议议题的确认、会议提案 的初审、会 议方案的制订、会议通知的拟定、会议资料的整理及分发、 会议的召开、会议记录的整理、会议审查意见的汇总以及会议审查意 见的落实监督工作。 计划营销部负责协助风险管理委员会办公室组织召开会议。 第五条 投资风险审查会提案部门负责向风险管理委员会办公室 上报投资风险审查议题和提案。 第六条 风险管理委员会办公室成员及拟邀请的专家负责对风险 管理提案出具风险审查意见。 第七条 本规定适用于新能源公司本部。 第二章 会议准备与召开 第八条 会议议题上报及确认：风险审查会提案部门向风险管理 委员会办公室提交风险审查议题，经风险管理委员会办公室主任确认 后列入风险审查会会议议题计划。 第九条 提案编制：风险审查会提案部门组织编写列入风险审查 会会议议题计划议案，原则上应于会议前 5 天上报风险管理委员会办 公室。 第十条 风险审查会议方案制定：风险管理委员会办公室对投资 风险审查提案进行初审后，在召开投资风险审查会议前，制定风险审 查会会议方案。方案内容包括： （一）会议时间和地点； （二）会议主持人； （三）会议风险审查议题及议程； 3 （四）会议参加风险管理委员会办公室成员及拟邀请的专家； （五）会务安排。 第十一条 风险管理委 员会办公室主任审批审查会议方案后，原 则上应于会议前 3 天将会议通知及风险审查提案印发给与会人员。 第十二条 会议发 言和审查程序应按会议通知的议程进行，特殊 情况可由主持人在会议开始时明确。会议程序应包括以下内容： (一 )主持人明确会议目的和要求； (二 )提案部 门详细汇报风险审提案的基本内容，提出风险及对策 分析以及需要研讨解决的风险问题等； (三 )与 会 审 查 人 员 对 风 险 审 查 提 案 提 出 风 险 审 查 意 见 、建 议 及 措 施 ； (四 )风险 提案部门应详细解答与会人员提出的问题； (五 )与会 审查人员集体讨论并根据各自的分析和判断，独立签署 本人审查意见； （六）主持人应对将要形成会议审查意见进行复述，对未能形成一 致意见的议事内容提出复议要求，达成基本统一后作会议总结，风险 管理委员会办公室形成综合审查意见。 第十三条 会议对审查提案应充分讨论，力求取得一致，当有较 大意见分歧，且暂时不能统一时，则由提案部门会后对材料作进一步 深化和修改，提交下一次投资风险审查会议重新讨论。 原则上，风险管理委员会办公室审查会否决的项目原则上只能 复议一次， 对申请第二次复议的项目，须经风险管理委员会办公室主 任批准。 第十四条 风险管理委 员会办公室负责整理会议记录、汇总会议 审查专家意见、撰写风险管理委员会风险综合审查意见。相关文件要 求全面、客观、准确，意 见包括是否同意该项、同意条件、实施要求、 风险防控意见和建议，并经风险管理委员会办公司主任审定和签发。 第十五条 风险管理委员会办公室及提案部门应根据会议综合审 查意见要求，切实做好各项落实工作，将风险综合审查意见及落实情 况形成风险审查报风告险管理委员会备案并报公司党组会。 第十六条 凡是需要保密的投 资风险审查提案，会 议结束后由风 险管理委员会办公室负责收回；与会人员要严格遵守保密纪律，不得 泄露或传播不宜公开的会议内容。 第 十 七 条 会 议 相 关 文 件 由 风 险 管 理 委 员 会 办 公 室 负 责 归 档 保 存 。 第十八条 在不能及时召集风险管理委员会办公室投资审查会议 的情况下，对个别事件要求紧迫的事项，可以采取“ 会签”方式决策。 “会签”方式决策事项除会 议形式外，其它 过程均与风险管理委员会投 资审查会审查过程相同。 第三章 提案 第十九条 提案主体及条件：投资风险审查议题由该投资事项专 业审查归口管理部门负责提案；提案部门按照统筹的原则，在已牵头 完成相关部门对归口管理投资事项专业审查后且在公司形成决策前， 向风险管理委员会办公室报送列入风险审查会会议计划提案，具体要 求如下： 投资类别 投资风险审查 内容 提案主体 提案条件 项目前期立项管 理风险审查 发展与规 划部 1.核准制或备案制项目须取得政府相关部门开展 前期工作的批复； 2.发展规划部已组织新能源设计研究所等相关部 门及相关专家，根据各部门主管业务，对项目立 项报告中的资源、接网、投资估算、资金筹措情 况及经济评价的参数和结论等方面进行专业审查， 各业务主管部门给出专业审查意见并指导、督促 项目单位进行整改完毕； 3.规划发展部牵头组织完成风险审查提案。 大中型基 本建设项 目投资风 险审查 项目可行性研究 发展与规 1.获得中国大唐集团立项批复； 5 投资类别 投资风险审查 内容 提案主体 提案条件 报告风险审查 划部 2.发展规划部已组织新能源设计研究所等相关部 门及相关专家，根据各部门主管业务，对可行性 研究报告中项目的资源、接网、总投资、资金筹 措等经济评价的参数和结论等方面进行专业审查， 各业务主管部门给出专业审查意见并指导、督促 项目单位进行整改完毕； 3.规划发展部牵头组织完成风险审查提案。 年度投资计划风险审查： 1.计划营销部已组织新能源公司相关部门编制完 成年度投资计划； 2.计划营销部牵头组织完成风险审查提案。 项目投资计划 风险审查 计划 营销部 项目开工风险审查： 1.已具备开工报告上报条件： (1)核准制项目须取得政府核准，备案制项目已 完成政府备案，不在政府核准和备案项目之列由 新能源公司自行管理项目须取得相关部门立项批 复； (2) 初步设计（风电、水电、太阳能可研等同初 步设计，因此可不执行本款要求）已通过预审或 正式审查，取得审查纪要或正式批复文件； (3)项目法人公司已经成立； (4)建设资金已经落实。 2.计划营销部已组织发展与规划部、财务管理部、 工程管理部及相关专家，根据各部门主管业务， 对开工报告中的基建项目的资源情况、接网落实 情况、工程造价情况、资金筹措情况、施工设计、 开工条件及经济评价的参数和结论等方面进行审 查，各业务主管部门给出审查意见并指导、督促 项目单位进行整改完毕； 3.计划营销部牵头组织完成风险审查提案。 项目建设投资风 险审查 工程 管理部 年度投产计划编制风险审查： 1.工程管理部已组织公司相关部门编制完成年度 投产计划； 2.工程管理部牵头组织完成风险审查提案。 设立企业、 收购、兼 并等股权 投投资 项目立项 风险审查 计划 营销部 公司设立立项（含投资实施方案）风险审查：公 司设立投资实施方案与项目立项风险审查合并 1.满足公司设立条件； 2.计划营销部已组织总经理工作部、发展与规划 部、资本运营与产权管理部、人力资源部、财务 管理部、监察部等相关部门，根据各部门主管业 务，对设立公司的设立必要性、可行性、公司设 立协议和章程约定的组建方案（合作方选择、股 比确定、出资约定、公司名称、董监事和高管推 荐、 “三会”表决程序等事项）等方面进行审查， 各业务主管部门给出审查意见并指导、督促项目 单位进行整改完毕。 3.计划营销部牵头组织完成风险审查提案。 投资类别 投资风险审查 内容 提案主体 提案条件 资本运营 与产权管 理部 收购、兼并等方式获得的股权投资风险审查： 1.满足立项条件； 2.资本运营与产权管理部已组织总经理工作部、 发展与规划部、计划营销部、人力资源部、财务 管理部、监察部等相关部门，根据各部门主管业 务，对该收购、兼并事项立项报告（必要性、可 行性、初步交易方案等）进行审查，各业务主管 部门给出审查意见并指导、督促项目单位进行整 改完毕； 3.资本运营与产权管理部牵头组织完成相关的风 险审查提案。 项目投资实施方 案风险审查 资本运营 与产权管 理部 1. 收购、兼并立项报告已获得中国大唐集团公 司批复； 2.资本运营与产权管理部已组织总经理工作部、 发展与规划部、人力资源部、财务管理部、监察 部、审计部等相关部门，根据各部门主管业务， 对该收购、兼并事项并购方案进行审查，各业务 主管部门给出审查意见并指导、督促项目单位进 行整改完毕； 3.资本运营与产权管理部牵头组织完成相关的风 险审查提案。 其他 上述各类未涉及 事项投资风险 审查 归口管理 部门 1.归口管理部门已组织相关部门，根据各部门主 管业务对事项进行专业审查，各业务主管部门给 出审查意见并指导、督促项目单位进行整改完毕； 2.归口管理部门部牵头组织完成风险审查提案。 第二十条 提案内容： （一）概述 项目简介、项目完成的工作以及即将开展工作、投资决策专业审 查结论意见（含相关部门审查意见落实情况）。 （二）投资审查事项风险与对策分析 合规性风险分析，例如本事项是否按照中国大唐集团公司、公司 相关制度要求（含决策程序、文件编制要求）开展工作；政策风险分析； 可行性风险分析；法律风险分析等。 风险提案支撑文件 第四章 附 则 第二十一条 本规 定由公司风险管理委员会办公室负责制定、 修订和解释。 7 第二十二条 本规定自印发之日起施行。 附件：1. 风险管理委员会议案征集表 2. 风险审查会专家审查意见单 3. 投资风险审查会工作流程图 附件 1： 风险管理委员会议案征集表 议 题 提交部门 提交日期 主要内容 部门意见 部门负责人： 年 月 日 （签字） 风险管理委员会 办公室意见 风险管理委员会办公室 年 月 日 （签字） 9 附件 2： 风险审查会专家审查意见单 会议时间 会议地点 主持人 副总经理、风险管理委员会办公室主任、专家审查组组长王文 鹏 审查人 审查议题 审查意见 审查人： 年 月 日 （签字） 附件 3： 投资风险审查会议工作流程图 工作流程 责任人或部门 新能源公司本部专业归口管理部门 计划营销部 风险管理委员会办公室主任 公司本部专业归口管理部 门、项目筹建处或项目发 起部门 计划营销部 计划营销部、风险管理委员会办公室、 公司相关部门