定向增发基金投资常见问题问答.doc

定向增发基金投资常见问题问答1.为何要发起设立本基金从事定向增发投资业务?定向增发股票是否具备稳定的投资条件?答：定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。我们对自2006年以来，所有的定向增发股票，以定向增发价格为基准，作了其持有至解禁时的绝对收益率统计，简单平均计算，参与定向增发至解禁平均收益率为67.4%。其中，如果在4000点以下参与的话，平均收益率可达96.7%。市场发展证明，定向增发投资业务具有投资绩优股、目标股票成长性好、长线投资(定向增发股票的锁定期限制)、具有较大的安全边际(折价发行)等特性。但是，定向增发股票投资从来都是大资金拥有者才能参与的业务，且也受到大盘位置、所处行业、个股情况等诸多因素的影响，存在市场系统性风险，需要有专业的投资机构进行专业打理。有鉴于此，为了获得定向增发股票的平均收益率，也为了让中小投资者能够参与定向增发投资，基金管理人发起设立本基金-博弘数君(定向增发)股权投资基金，提供了一种指数化投资定向增发的模式。随着定向增发的规范化进程以及股市规模和功能的日益加强，2006年到2010年底，合计有340家企业完成非公开发行工作，平均每年超过60家。四年半的时间募资规模超过5400亿，平均每年定向增发募集资金超过1000亿。即使是股市处于明显下降通道中的2008年，定向增发家数也达到44家。可见，定向增发已经常规化，即使股市处于低迷状态，仍会有大批公司会通过定向增发募集资金。所以，定向增发股票具备稳定的投资条件，而且具备非常大的可选择性。2.如何保证基金估值的公允性?答：基于主基金和子基金双重模式的构架，一般投资者申购的是子基金的份额，而子基金并不直接进行定向增发股票的投资，而是以成为主基金的有限合伙人的方式，通过主基金来实施定向增发股票的投资。子基金投资主基金时以主基金的单位净值为标准进行申购，子基金的投资即为申购主基金，子基金的收益实现即为从主基金赎回，所以，投资者收益直接表现为主基金的单位净值的增长。鉴于定向增发的股票通常是折价发行，本身处于锁定期不能交易，但标的公司同类股份在二级市场上交易，存在参考价格。主基金把参与定向增发项目时获取的折价，看作是对锁定期内不能交易的补偿，并均分到锁定期内的每一天。由于主基金的募集和投资是一个持续不断的过程，所有的子基金的申购和赎回并非同时进行。基于先投入和后投入都不会吃亏，也不会占便宜的原则，主基金对于尚处于锁定期的定向增发股票的估值规则是：将处于锁定期的股票拆分成正常的流通股票加上一笔折扣金额，折扣金额来源于定向增发的发行价相对于当时二级市场价格的折价，并将该折扣金额平均分配到锁定期内的每一天；也就是说股票的二级市场波动与正常股票相同，而参与时获得的股票折价按照资产比例及剩余锁定期的天数进行加权平均方式下的共享。举例说明：假如某股票定向增发价P0，发行日(T0日)二级市场流通价P(T0)，锁定期一年(365天)，估值日在定向增发完成后且仍处于锁定期内的t日，t-T0是从发行到估计日过去的天数，估值日该股票的二级市场交易价格为P(t),则主基金该日对该股票的估值单价为：P(t)-P(T0)-P0*365-(t-T0)/365。简单来讲，估值受两个因素影响，一个是估值日股票所对应的二级市场股票的价格，另外一个就是被剥离折扣的返还，这个和时间有关。举个简单的例子，假设某只股票定向增发价格是8元，对应增发日二级市场上该股票的收盘价是10元，有折扣2元。那么增发当天这个股票的估值就是8=(10-2)+0，因为当天还没有折扣返还。6个月之后，如果这个股票当天的二级市场价格还是10元，那么估值=(10-2)+(2/365)*(365/2)=9元。如果当天市价是11元，估值=(11-2)+(2/365)*(365/2)=10元。依此类推，把2元折扣等分成365份，每天实现2/365，每过一天返回一份。那个看似复杂的公式就是这个意思。这种估值规则体现了公平性、分散化和净值平稳的特点。各子基金认购和赎回的基础是以市价计算的主基金净值，所有投资者的收益都来自于认购日和赎回日主基金单位净值的差异。发行折价均分到锁定期内的每一天，可由同一时段内所有认购资金根据资金量和占用时间平均分配。由此，各子基金都能享受存续期内主基金认购的所有股票上涨带来的收益，都能享受存续期内主基金认购的所有股票的发行折价。同时，各子基金的认购和赎回不会影响主基金净值，认购定向增发股票和定向增发股票流通解禁等事件也不会导致主基金净值大幅波动。总之，既保证了主基金估值的公允性，也保证了投资子基金的投资者获取收益的公允性。3.本基金的预期收益如何?如何保障实现该目标?答：经过对来源于上海证券交易所和深圳证券交易所的数据研究，从2006年到2009年四年来，所有定向增发股票，以定向增发价格为基准，持有至解禁时的绝对收益率统计，简单平均计算，参与定向增发股票投资至解禁，平均收益率为56.8%。这是一个非常诱人的年平均收益率，为了帮助投资者获得等于甚至高于这一收益率的目标，基金管理人以指数化投资为基础，以选股和择时为手段，创设了国内独一无二的定向增发增强型指数化投资基金，以期获得一个等于甚至高于平均收益率的回报。也就是说，我们预期的收益率是要等于甚至高于这个年平均收益率。情景分析数据中仿真出的收益率更高，最低有近70%，最高可达到200%以上。当然，作为一个阳光私募的产品，我们并不能向客户承诺一定能获得这样一个收益。但可以期待，本基金会获得定向增发市场的一个平均收益率。从历史数据来看，这个平均收益率会在年化50%以上。我们将通过下列方式来达到投资目标：一是研发出了国内独一无二的定向增发指数，该指数走势远远强于深沪大盘指数，而作为主基金的博弘数君(天津)股权投资基金正是通过常年参与定向增发股票投资来拟合该定向增发指数。二是依托强大的研发实力，对定向增发股票进行择时和选股，主要原则包括：按上市公司所在行业及其在行业中的地位、业绩的持续增长性、定向增发融资后对上市公司未来业绩的提振作用大小、个股的股性活跃度以及其与大盘走势的相关度等四个维度排列打分量化后进行股票筛选，进行资金投入和解禁日期的科学匹配，基于历史资料构建各种选股投资的量化模型；在大盘指数处于高位时，少参与甚至不参与以规避高位参与的市场风险等。三是具备完善的内控机制、决策流程、风控制度及执行机制等，保证投资及决策的每一个环节符合投资理念，符合合伙协议等的规定，符合目标管理的要求。4.本基金如何进行风险控制?答：风险控制主要体现在以下几个方面：第一，资金的安全。事前，对于信托计划子基金而言，投资人与信托计划管理人(即信托公司)签订信托合同，信托计划与子基金托管银行签订资金托管协议，确保子基金资产在扣除必要的费用之后全部投向定向增发主基金。之后，子基金与主基金签订合伙协议。对于单个自然人、法人或合伙企业等实体直接作为单个子基金而言，则该自然人、法人或合伙企业直接与主基金签订合伙协议。主基金与中国银行总行签订主基金的资金托管协议，确保主基金资产除支付基金合同中列明的必要费用外，全部投向定向增发项目和用于投资管理。事中，托管银行会提供标准的托管服务，保证资金的安全。事后，聘请知名的会计师事务所对财务报告进行审计，严格按照合同监督进行基金收益的分配、资金清算、赎回等服务。第二，交易产品的设计。主基金模拟定向增发指数进行指数化投资。通过指数化投资，本身可以分散个股投资风险，获得市场的平均回报。而定向增发市场的平均回报率相对于其他市场而言也是相当丰厚的。同时，通过产品结构的设计，降低了投资门槛，使得只有几千万上亿的投资者才可以参与的定向增发市场也对中小投资者开放开来。第三，投资限制。主基金的资金只通过参与定向增发的方式投资定向增发股票，不会进行其他二级市场投资，也不会从二级市场购买定向增发股票，这也是对投资者的一个安全保障。第四，基金管理人主动管理。主基金管理人会在至少以下三个方面对主基金进行适当的主动管理，以求在获得平均收益的前提下达到增强的效果：首先，把投资的投入期和解禁期与标的股票的低迷期和高涨期进行合理的周期匹配，尽量做到在股票的低迷期进入，在其上升期或高潮期解禁实现收益。其次，具体研究定向增发资金的投向，对于那些风险比较高的项目，主基金会选择规避，而主要投资那些风险相对较小的定向增发股票。再次，与券商合作深层次挖掘企业信息，从而更好地来做到择时和选股。第五，股票解禁时的卖出。原则上是定向增发股票解禁就卖出。具体而言，在考虑到解禁后市场抛售压力的情况，基金管理人会采取灵活的交易策略，如暂时持有、大宗交易、分批抛售等，总的原则是实现投资者收益最大化。最后，需要申明的是，主基金管理人并不能消除投资风险，因为风险是客观存在的，只能进行风险控制。定向增发产品的风险收益特征决定了涉足这个市场进行投资的风险，或者，换句话说，要获得相应的预期收益，就必须承担相应的风险。主基金管理人能够承诺的是对该投资面临的风险进行有效的管理和控制，从而，在投资者面临既定风险的情况下实现最大化的收益。5.闲置资金或资金闲置期间如何利用?答：闲置资金或资金闲置期间，本有限合伙企业将使用合理可行的现金管理工具进行现金管理，提高资金运用效率。具体的现金管理工具包括但不限于银行存款、货币市场基金、银行保本产品、新股申购(含网下)、可转债申购(含网下)、债券申购(含网下)。6.定向增发的流程如何?基金公司如何才能确认拿到想要的定增股票?答：定向增发流程如下：董事会讨论并表决通过-股东会讨论并表决通过-发审委审核(发改委列席并提出实质性意见)-证监会批复-上市公司在六个月内择机发行。市场上95%的定向增发是通过荷兰式招标来最终完成。投标者按照价格优先，数量优先进行排序，截止到第十名为止，如果此时募集金额没有超过该上市公司拟募集资金上限，则以第十名投资者的报价作为中标价格；如果已经超过该上市公司拟募集资金的上限，则取达到拟募集资金上限的投资者之报价作为中标价格。所以说目前这种招标式的定向增发已经非常规范。如果投资者志在必得，只要提高自己的报价就可以。当然，基金管理人会根据具体情况来安排合适的资金参与，不会盲目参与估值过高和折扣过低的定向增发股票。7.为什么说本基金是一个低费率的类指数化投资基金，基金费率如何安排?答：巴菲特在2008年时曾经说过，大部分投资者，包括机构投资者和个人投资者，早晚会发现，最好的投资股票方法是购买管理费很低的指数基金。本基金贯彻指数化投资定向增发股票的理念，正是一个管理费很低的指数基金。基金管理人按基金资产总额的1%/年的标准收取管理费，加上0.2%/年的银行托管费，这远远低于目前市场上绝大部分基金所收取的2.2%的年管理费(加托管费)；基金管理人对子基金收取的业绩表现费是在年化收益率超过6%以上部分的20%，即在年化收益低于6%的部分是不收取业绩表现费的，同样低于市场上绝大部分基金的费率标准。主基金收取的管理费和业绩表现费，由主基金和子基金之间通过合伙协议界定，处理灵活。因此，本基金的费率安排是非常有利于投资者的。8.市场上是否已经有同类型的此种产品?博弘数君定向增发增强型指数化基金的创新点和优势在哪?答：根据我们的统计，目前市场上有不少银行、券商和私募基金募集资金参加定向增发市场的投资，因为定向增发市场的回报实在太诱人。但是，受到资金规模等条件的限制，他们一般都是投资一个或几个定向增发项目。在参与定向增发市场获得丰厚回报的同时，也承担着巨大的个股风险。因为，定向增发市场上不乏跌破发行价的案例，个别项目亏损率高达50%，甚至更多。这里就出现了这样一对矛盾，问题的一方面是定向增发市场非常丰厚的平均回报率，而问题的另一方面则是该投资也伴随着很大的个股风险。博弘数君的创新之处在于，我们引进了指数化投资的概念，通过模拟定向增发指数进行投资，在规避个股风险的同时获得该市场的平均回报。与市场上其他私募基金不同的是，博弘数君并不过分强调自己择时和选股的能力，而更多的是强调产品设计理念的创新给投资者带来的回报。这也正是本基金相对于市场上其他投资定向增发产品的创新和优势所在。9.信托计划是不允许参与定向增发市场的，而博弘设计的结构在有限合伙之下有许多信托计划的参与，关于这点，证监会是否会同意发行这种产品?答：根据我国相关法律法规规定，信托计划不允许参加定向增发市场的投资，这一点是明确的。在博弘数君定向增发增强型指数化基金设计中，参加定向增发市场的并不是信托计划，而是博弘数君(天津)有限合伙企业，这在法律上是成立的。至于有限合伙企业背后的合伙人是什么形式，法律并没有明文规定，也就是说对于这点，法律是予以默认的。从法理上来说，对于自然人、法人而言，只要是法律没有明文禁止的，都可以为之。退一万步想，即使是将来我国出台相关的法律或法规规定信托计划不得借道有限合伙等形式参加定向增发市场的投资，因为法律不溯及既往，也就是说新颁布的法律仅对颁布以后的事实和行为具有约束力，对颁布以前的事实和行为是不具有约束力的。所以，即使以后相关的法律或法规会出台，它也并不会对今天的投资行为具有约束力。10.为何要设计主基金和子基金的双重投资架构?答：为了有效地开展定向增发股票的投资，并在规避风险的前提下，获取等于或高于定向增发股票的年平均收益率，本投资基金提出并设计了定向增发股票的增强型指数化投资模式，该模式必须采用主基金和子基金的双重构架。原因主要是以下几点：一是参与任何一个定向增发股票均需动用非常庞大的资金，小资金量的单个基金，只能参与一只或几只股票的定向增发，万一碰上地雷，其风险是很大的，根本无法获取到定向增发股票的平均收益率，只有常年参与，才能真正达到目标，这是本基金采用指数化投资的优势和目的。二是定向增发股票中，也会出现部分亏损的投资，因此，必须在深入研发的基础上，进行非常专业的择时和选股，这也是本基金投资理念中增强型的主要内涵。三是只有主基金和子基金的双重构架，才能将定向增发所需的庞大资金化整为零，让广大中小投资者也能参与这一投资，让只有100万、200万资金的投资者也能享受到以前需要几千万、上亿的大资金投资者才能获得的定向增发回报。由100万、200万资金投资者汇集起来的子基金，因为资金量有限，是无法参与多个定向增发股票投资的，只有将这些子基金再汇集成规模超大的主基金，才能通过主基金达成增强型指数化投资的效果，也才能获取更稳定、更高的投资回报。11.子基金的管理人是否也必须由主基金的管理人担任?是否存在利益冲突?答：根据本基金的结构设计，参与定向增发项目的主体是博弘数君(天津)股权投资基金即主基金，为确保按照既定的投资策略开展投资，贯彻优势的投资理念，主基金由博弘数君(天津)股权投资基金管理有限公司担任基金管理人。而作为主基金有限合伙人的子基金，其形式则可以多种多样，可以是自然人、法人、信托计划、有限合伙等个人、法人或其它经济主体，可以有基金管理人，也可以没有，因此并不要求子基金的基金管理人必须与主基金统一。由于所有子基金的唯一投向就是主基金，而子基金的投资行为分别由其签署的各种协议进行了清晰界定，而一旦参与主基金后，就统一受到了主基金的合伙协议、投资管理协议、资产托管协议等协议保护和约束，责权非常清晰。尤其是，子基金和主基金的经营目标是一致的，所以，无论是否与主基金聘任同一基金管理人，都不会出现利益冲突，都同样能够让投资策略和理念得到贯彻，达成投资目标。12.本基金投资者获得收益后，面临的税收情况是怎样的?答：经过基金管理人的不懈努力，我们让基金投资者处于了一个非常有利的税收环境：主基金及其基金管理公司均注册在天津开发区，全面享受天津开发区的税收优惠。本来按规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者的生产经营所得，比照个人所得税法的个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。但本基金目前在天津注册，天津开发区提供税收优惠政策，因此，自然人合伙人的税负实际上只有资产增值部分的20%，且不再累进递增。需要进一步说明的是，有限合伙企业本身没有所得税纳税义务，合伙人退伙(赎回)后，按其资产增值自行承担纳