[专业文献]2010年度非公开收购资产且不构成重大资产重组案例.doc

非公开收购方与被收购方主要财务数据2011/1/17范围：2010年非公开募投于收购项目且不构成重大资产重组案例一、桂林旅游（一）非公开项目序号项目名称拟投入募集资金数额（1）收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目：桂林漓江大瀑布饭店的评估价值为12,409.96 万元12,409.96万元（2） 整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目：收购桂林市环城水系建设开发有限公司的整体经营性资产（含下属公司股权），评估价值为52,319.56 万元支付桂林市环城水系建设开发公司为福隆园房地产项目已发生的实际费用9,374.12 万元，承继福隆园项目61,693.68万元（3） 银子岩景区改扩建工程项目4,843.50 万元（4） 偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的30,500 万元长期贷款30,500 万元合计109,447.14 万元（二）审核委员会发行审核委员会（三）收购方主要财务数据： 单位：万元时间2008年12月31总资产97860.66净资产49524.86营业收入20228.80（四）被收购方主要财务数据1、公司本次发行拟收购的漓江大瀑布饭店以2009 年3 月31 日为评估基准日的全部资产及相关负债（净资产）评估结果如下：总资产评估值为49,776.15 万元，总负债评估值为37,366.19 万元，净资产评估值为12,409.96 万元。单位：万元项目2009-3-312008-12-31总资产42,650.1843,031.75净资产5,283.995,781.31营业收入1,968.3612,155.392、本次拟收购的环城水城水系公司的整体经营性资产（含下属公司股权）评估结果如下：总资产评估值为53,391.55 万元，总负债评估值为1,071.99 万元，净资产评估值为52,319.56 万元3、合计数本次收购的资产总额为103167.7；净资产总额64729.52万元（五）比例分析购买的资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额=103167.7/97860.66=105.42%购买的净资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额=64729.52/49524.86=130.7%二、银座股份（一）募集资金投向1、本次非公开发行股票的数量为不超过8,000 万股，其中银座商城和世贸中心以其持有的淄博银座100%的股权作价人民币54,272.77 万元，认购部分本次非公开发行股份；2、本次非公开发行的其余部分股份由其他投资者以现金认购，预计可募集现金65,000 万元，用以投资建设济南振兴街Shopping Mall 项目。（二）审核委员会发行审核委员会（三）收购方的主要财务数据 单位：万元时间2008年12月31总资产318995.38净资产122264.41营业收入419450.02（四）被收购方主要财务数据淄博银座最近一年一期的财务信息摘要如下所示： 单位：元项目2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日资产总额371,562,986.80 393,983,782.50 股东权益145,006,833.36 122,556,318.11 营业收入337,457,707.30 1,020,276,550.42 以2008 年12 月31 日为评估基准日，淄博银座的以收益现值法评估的企业价值为54,272.77 万元。（五）比例分析购买的资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额=54,272.77/318995.38=17.01%购买的净资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额=54,272.77/122264.41=44.39%购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入/上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入=102027.66/419450.02=24.32%计算说明：因购买资产的总额和净额都低于成交额，所以一成交额为基础计算三、兴发集团（一）非公开涉及的收购项目使用22,371.84 万元向本公司第二大股东兴山县水电专业公司收购其所有的古洞口电站经营性资产二股东不参加非公开发行，因此不构成发行股份购买资产（二）审核委员会发行审核委员会（三）收购方的主要财务数据 单位：万元时间2008年12月31总资产306663.31净资产115281.04营业收入267567.64（四）被收购资产要财务数据截止2009 年6 月30 日兴山县水电专业公司拟出售的固定资产账面原值为245,399,966.28 元,累计计提折旧8,193,166.21 元，计提减值损失0 元，净值为237,206,800.07 元；拟出售的无形资产原值为10,300,853.98 元，累计摊销 254,869.07元，净值为10,045,984.91 元。截止2008 年12 月31 日兴山县水电专业公司拟出售的固定资产账面原值为245,193,170.20 元,累计计提折旧4,085,267.71 元，计提减值损失0 元,净值为241,107,902.49 元；拟出售的无形资产原值为8,577,233.98 元，累计摊销 118,850.48元，净值为8,438,383.50 元。根据审计结果，本次拟收购资产的账面净值为247,252,784.98元，成交金额为223,718,400.00（五）比例购买的资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额=24725.28/306663.31=8.06%四、桂东电力（一）募投项目1、收购控股股东间接持有的桂源公司56.03%股权；2、偿还公司银行贷款发行对象：不包括控股股东（二）审核委员会发行审核委员会（三）收购方的主要财务数据 单位：万元时间2008年12月31总资产259712.62净资产69740.38营业收入96600.12（四）被收购资产要财务数据项目2009 年3 月31 日2008 年12 月31 日总资产（元）288,259,887.00 276,171,368.12 净资产（元）140,635,072.75 140,677,937.30 负债总额（元）147,624,814.25 135,493,430.82 项目2009 年1 月3 月2008 年3 月12 月营业收入（元）66,515,420.14 187,470,558.92 利润总额（元）-12,927.78 11,303,444.27 净利润（元）-42,864.55 9,288,992.81 年初未分配利润（元）10,839,410.37 2,402,677.69 成交金额：7,801.17万元（五）比例购买的资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额=28825.99/259712.62=11.10%购买的净资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额=14063.51/69740.38=20.17%购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入/上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入=18747.06/96600.12=19.41%计算说明：因取得控制权，所以购买资产的总额、净额和收入不按比例进行折算五、洪都航空（一）募投项目：序号项目募集资金拟投资额1收购洪都公司飞机业务及相关资产57,647.592出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目78,905.003国外航空产品转包生产技术改造项目30,395.004喷气式高端公务机研制项目32,875.005N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目13,645.006国内航空产品协作生产技术改造项目4,950.007新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目4,100.008提高通用航空营运能力技术改造项目4,996.009特设基础条件补充建设技术改造项目4,950.0010理化计量基础条件补充建设技术改造项目4,585.0011补充流动资金16,000.00合计253,048.59（二）审核委员会发行审核委员会（三）收购方的主要财务数据 单位：万元期间2008年12月31总资产327799.98净资产172400.9营业收入159033.80（四）被收购资产要财务数据期间2009.6.302008.12.31资产总计555,697,975.30473,814,629.41所有者权益合计552,654,029.13 466,479,148.41（五）比例购买的资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额=55569.8/327799.98=16.95%购买的净资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额=55265.4/172400.9=32.06%六、永泰能源（一）募投项目：1、收购永泰投资控股有限公司持有的华瀛山西能源投资有限公司30%股权；2、增资华瀛山西能源投资有限公司，增资完成后，华瀛山西能源投资有限公司投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名），并由山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司收购金泰源等七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产。收购之前的股权结构为：永泰能源40%，控股东东永泰投资30%，因此控制权为发生变化（二）审核委员会发行审核委员会（三）收购方的主要财务数据 单位：万元期间2008年12月31总资产327799.98净资产172400.9营业收入159033.80（四）被收购资产要财务数据1、根据正源和信出具的鲁正信审字（2009）第1125 号审计报告，华瀛山西最近一年及一期的主要财务数据如下：项目合并母公司2009 年9月30日2008 年12月31日2009 年9月30日2008 年12月31日资产总计506,498,824.87259,858,559.92424,245,798.27217,051,343.74股东权益合计107,718,801.81107,557,136.0398,312,671.6598,807,383.74营业收入80,732,710.1931,752,0 01.20截至2009 年9 月30 日，华瀛山西总资产的账面价值为42,424.58 万元，评估价值为79,359.22 万元，增值额为36,934.64 万元，增值率为87.06%；总负债账面价值为32,593.31 万元，评估价值为32,593.31 万元，无增减值；净资产账面价值为9,831.27 万元，净资产评估价值为46,765.91 万元，增值额为36,934.64万元，增值率为375.69%。成交金额：125,142,857元2、根据正源和信出具的鲁正信专字（2009）第1028 号专项审计报告，截至2009 年10 月31 日，被收购七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿固定资产的审计结果如下：项目净额（万元）夏门堡二坑煤矿固定资产固定资产：房屋建筑物36.03构筑物53.91井巷工程127.79电子设备1.62机器设备143.81固定资产合计363.17七座煤矿采矿权无形资产：采矿权38,139.81无形资产合计38,139.81拟出售资产合计38,502.98截至2009 年10 月30 日，夏门堡二坑煤矿固定资产的账面价值为363.17 万元，评估价值为326.79 万元，增值额为-36.38 万元，增值率为-10.02%根据经纬资产评估的评估结果，以2009 年10 月31 日为评估基准日，金泰源公司拟转让的七座煤矿采矿权评估价值为69,665.55 万元。目标资产的买卖价款为55,000 万元七、美克股份（一）募投项目1、收购控股股东美克集团拥有的美克美家49%的股权43,992.58 万元2、扩建美克美家连锁销售网络项目70,000.00 万元美克美家共有股东两名：美克股份为美克美家的控股股东，持有其51%股权；美克集团持有美克美家49%的股权。公司本次发行完成后，美克美家将成为公司的全资子公司。（二）审核委员会发行审核委员会（三）收购方的主要财务数据 单位：万元期间2009年12月31总资产259333.82净资产139014.67营业收入186947.77（四）被收购资产要财务数据 单位：万元 期间2009年12月31日总资产69,639.48股东权益27,467.89营业收入78,962.50本次评估采用收益法评估结果。在评估基准日2009 年12 月31 日持续经营前提下，评估范围内经五洲松德联合会计师事务所审计的企业账面总资产为69,639.48 万元，总负债为42,171.59 万元，净资产为27,467.89 万元；评估后的股东全部权益价值为99,815.28 万元，增值率263.39%。成交金额：43,992.58 万元（五）比例购买的资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额=43,992.58/259333.82=16.96%购买的净资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额=43,992.58/139014.67=31.65%购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入/上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入=78,962.5049%/186947.77=20.7%计算说明：因控制权未发生变化，所以以比例计算；因资产总额与净额乘以相应的比例小于成交额，所以以成交额计算八、创源科技（一）募投项目拟用于收购抚顺高科43%股权并对其增资抚顺高科全部所有者权益评估值58,360.15 万元（评估基准日为2009 年9 月30 日），经协商,股权转让价格确定为25,094.86 万元，并对抚顺高科单方增资9,528.20 万元。收购及增资完成后，公司将持有抚顺高科51%股权。（二）审核委员会发行审核委员会（三）收购方的主要财务数据 单位：万元期间2008年12月31总资产189422.69净资产74445.12营业收入167889.552008年12月31日总资产净资产营业收入（四）被收购资产要财务数据 抚顺高科最近一年及一期的负债情况如下： 单位：元项 目 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日资产合计 370,223,939.56 292,708,629.08 所有者权益合计 150,080,163.17 123,725,937.03 营业收入103,535,652.98223,891,813.20成交金额25,094.86 万元先收购少数股权，然后通过增资方式取得控股权，是否属于购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的情形九、澳洋科技（一）募投项目本次非公开发行募集资金净额不超过26,529 万元，拟用于以下项目：序号项目名称投资总额（万元）拟投入募集资金额（万元）1收购新澳特纤60%的股权18,00018,0002人造纤维工程技术研发中心建设项目2,5292,5293补充流动资金6,0006,000合计26,52926,529（二）审核委员会发行审核委员会（三）收购方的主要财务数据 单位：万元期间2009年12月31总资产293892.29净资产95511.75营业收入234046.58（四）被收购资产要财务数据 项目2010 年3 月31 日2009 年12 月31 日资产总计403,779,369.65 363,780,646.29 所有者权益合计126,521,952.72 131,372,170.61 营业收入139,566,307.88 393,551,690.11 受让方和转让方确认并同意，标的股权的总转让价格以标的股权评估报告为参考，各转让方按出资比例协商确定的转让价款为：玛纳斯银天棉业有限公司6,000万元、刘汉兵6,000 万元、应志勤4,500 万元、鄢陵县永丰纺织有限公司1,500 万元。上述转让总价款为18,000 万元。（五）比例购买的资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额=40377.94/293892.29=13.74%购买的净资产总额/上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额=12652.2/95511.75=13.25%购买的资产在最近一个