上市公司董办管理制度.doc

XX集团有限公司董事长办公室管理制度(试行) 2011-4-28董事会办公室管理制度（试行）第一章 总 则第一条 为了加强集团公司董事会办公室管理体系建设，完善流程化、科学化、现代化的制度建设，遵循集团核心价值观，实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，特制定本制度。第二条 本制度依据公司法和XX公司建设集团有限公司公司章程制定。第三条 本制度适用于集团公司董事会办公室。第二章 管理模式第四条 董事会办公室组织结构： 各部门职责、董事会办公室分管领导及集团公司归口管理部门见下表：序号机构名称职责范围分管领导集团公司归口部门1投资者关系办公室见：投资者关系职责董事会办公室主任董事会办公室2证券事务代表办公室见：证券事务代表职责董事会办公室主任董事会办公室3内务部见：内务部岗位职责董事会办公室主任董事会办公室第五条 管理定位集团公司按照“集团化运作、专业化管理、品牌化发展”的战略定位。在基础设施投资与建设等领域实现多元化发展，形成战略协同优势；董事会办公室实现专业化管理；通过战略协同和专业化管理，铸就集团公司的企业品牌。 第六条 管理目标集团公司通过对董事会办公室的资源配置、组织协调和工作指导，保障董事会办公室有效运作，积极推行“发展理念人本化、项目管理专业化、工程施工标准化、管理手段信息化、日常管理精细化”，确保企业经营效益和社会效益。第七条 管理重点1.设定董事会办公室效益目标和管理目标并按集团公司绩效管理办法实施绩效考核；2.提供必要的资金、技术、人力等各种资源支持，形成有效的组织能力、完整的项目管理体系和良好的运行机制；3.通过企业经营管理制度的贯彻，实施对生产经营、资产安全风险的防范和监控。. 第三章 董事会办公室职责第八条 部门使命协助董事长进行日常管理，承上启下、联系左右、内外沟通，为董事长提供综合服务；收集筛选各类信息，辅助决策。第九条 部门职责辅助决策；政策法规研究；金融证券业务；外围公关；部门日常管理。第4章 会议制度 第十条 有关股东大会事项： （一）将股东大会召开时间进行公告； （二）年度股东大会召开 20 日前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开 15日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容： 1、会议日期、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项； 3、以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东大会股东的股权登记日。 （三）按公告日期召开股东大会； （四）在股东大会结束当日将股东大会决议和法律意见书报送证券交易所审核后进行公告； （五）按要求做好股东大会会议记录： 1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 2、召开会议的日期、地点； 3、会议主持人姓名、会议议程； 4、各发言人对每个审议事项的发言要点； 5、每一表决事项的表决结果； 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容； 8、股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。 （六） 委托代表参加会议的股东须向股东大会递交书面委托书。法人股东的法定代表人参加大会的，须出具法定代表人证明书、本人身份证原件及复印件、营业执照副本复印件、股票帐户卡。委托代理人参加会议的，须出具出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、营业执照副本复印件、委托人股票帐户卡。法人股东的法定代表人不能参加大会的须有书面授权委托书；个人股东参加大会的，须出具本人身份证原件及复印件、股票帐户卡。委托代理人参加大会的，须出具双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票帐户卡；异地股东可采取信函或传真的方式登记。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决； 5、委托书签发日期和有效期限； 6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （七）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案； （八）对于公司召开股东大会通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方式的情形，按照中国证监会、证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。 第十一条 有关董事会事项： （一）按规定筹备召开董事会会议； （二）将董事会书面通知及会议资料于会前5日以电话、传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种通讯方式或其他书面方式通知应当到会的人员。会议通知包括以下内容： 1、会议时间、地点和方式、会议期限、会议时间； 2、会议决议的文件。 （三）会议结束后的2个工作日内将董事会决议等文件报送交易所审核后进行公告； （四）按要求做好董事会会议记录： 1、会议召开的日期、时间、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）； 6、董事应当在董事会会议记录及董事会决议文件上签字。 （五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明： 1、受委托人（代理人）的姓名； 2、委托（代理）事项、权限和有效期限； 3、委托人签名或盖章。 （六）认真管理和保存董事会文件（包括决议文件、辅助文件）、会议记录（语言记录或视频记录），并装订成册建立档案。第十二条 有关监事会事项 （一）按规定筹备召开监事会会议； （二）将监事会书面通知及会议资料于规定的时间以传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种方式或其他方式通知应当到会的人员。会议通知包括以下内容： 1、会议日期、地点和方式、会议期限； 2、事由和议题；3、发出通知的日期。（三）按要求做好积案监事会会议记录；（四）会议结束后对会议内容进行整理，并对需要进行披露的会议内容及时进行披露。 第5章 证券事务管理 第十三条 公司指定证券事务代表向证券交易所和中国登记结算中心办理公司的股权管理与信息披露事务。 第十四条 应当协助董事会秘书在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深圳证券交易所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，规格尺寸为A4，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经证券交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告证券交易所。 第十五条 公司指定中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，在两个工作日内报告证券交易所。根据法律、法规和证券交易所规定应进行披露的信息，公司应在第一时间在上述报纸和网站公布。 第十六条 应当协助董事会秘书按规定及时做好以下公司信息披露事务: （一）在每一个会计年度的前六个月结束后60日内公告中期报告，并按要求在指定网站及报纸上披露； （二）在每一个会计年度结束后 120 日内公告经注册会计师事务所审计的年度报告； （三）在每一个会计年度前三个月、九个月结束后的 30 日内公告季度报告； （四）股东大会决议形成后的当日内，董事会、监事会决议形成后的两个工作日内报送证券交易所审核后进行披露； （五）重大事件发生后的 2 个工作日内报证券交易所审核后进行披露； （六）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。 第十七条 保证公司信息披露的真实、完整、准确。 第十八条 公司发生重大事件，及时向证券交易所和中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构（如：证监局）报告并公告： （一）公司名称、股票名称、公司章程、注册资金、注册地址变更； （二）公司经营范围发生变化或主营业务变更； （三）公司订立的合同或担保事项涉及的金额达到公司净资产 10%以上； （四）公司第一大股东变更、募集资金投向改变、交易金额占公司净资产 0.5%以上的关联交易、股东权益异常变动、企业收购、资产重组或租赁、委托经营； （五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失； （六）公司发生占净资产 10%以上的债务纠纷； （七）公司的董事长、1/3 以上的董事或者总经理发生变动； （八）持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议或裁定禁止对公司有控制权大股东的转让股份； （十一）公司更换为其审计的会计师事务所； （十二）股票交易出现异常波动或其它传播媒介中传播与公司有关的消息，可能对公司股票交易产生重大影响。 第十九条 公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书向社会披露，说明事件的实质。 第二十条 公司发行新股、配股、债券等事项需披露的信息： （一）董事会有关本次发行新股、配股、债券等事项的方案表决通过后，应当在 2 个工作日内公告； （二）发行新股、配股、债券方案等事项的方案经股东大会表决通过后，应当在当日内报送深圳证券交易所等有关部门审核后公布股东大会决议； （三）接到证监会出具的发行新股、配股、债券方案等事项审核意见书后，应当在 2个工作日内以公司董事会公告的形式公布其申请获批准或不获批准的消息； （四）发行新股、配股、债券说明书公布后，公司应当在 7 个工作日内将经证券交易所确认的说明书文本一式二份报中国证监会、证券交易所； （五）公司应当在发行新股、配股缴款结束后 20 个工作日内完成新增股份的登记工作；股份变动报告的内容应按照公开发行股票公开信息披露的内容与格式准则的有关规定编制并予以公布。第六章 投资者关系管理第二十一条 收集、建立、维护投资者和潜在投资者信息数据库。 （一）数据库包含以下性信息： 1.投资者和潜在投资者基本信息：姓名、性别、民族、喜好、出生日期、联系方式、学历、社会关系等；2.投资者和潜在投资者的投资偏好，形成客观性数据文件；3.投资者和潜在投资者实时动态信息，包含但不限于投资动态； （二）数据维护：1.对数据按照投资偏好和投资期待值进行分类管理；2.投资者和潜在投资者信息数据库每日更新；3.实时对数据进行性删除和添加。第二十二条 投资者，潜在投资者，市场研究人员及财经媒体建立长期联系关系。 （一）每周制定联系计划，编写联系日程，并对联系情况进行记录； （二）针对投资者、潜在投资者，市场研究人员及财经媒体进行关系公关； （三）在投资者、潜在投资者生日，或其他特殊时段进行祝福、问候； （四）每一季度定期组织召开新闻发布会及研讨会、路演、一对一推介、组织现场参观等活动，并接受记者采访；（五）每年度更新、发布企业布广告和宣传片；（六）定期向投资者，潜在投资者，市场研究人员及财经媒体邮寄材料。第二十三条 对公司股东、投资者进行充分、有效、公正、公平的信息披露。 （一）按照强制性规定披露定期报告和临时报告等信息，公司还应不断扩大信息披露范围，增加信息量，提高透明度； （二）在第一时间在指定的信息披露报纸和网站进行披露，保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二十四条 确保股东大会参会股东和未参会股东有平等的获取公司信息的权利。 （1） 股东大会召开前两天，邀请市场研究人员和财经媒体参加股东大会，自觉接受投资者和新闻媒体的监督。（2） 会议结束后即时制作会议公告，并向未参会股东寄送公告。第二十五条 切实做好投资者、潜在投资者、市场研究人员和财经媒体的接待工作。 （1） 专人接待来访、专线电话接听咨询，并应保证对外联络、接待渠道畅通。（2） 接待者应耐心解答投资者、潜在投资者、市场研究人员和财经媒体的相关问题，做到客观准确，避免过度宣传和误导。（3） 公司对外设以下方式接受咨询： 电 话：09318461561 传 真：09318429678电子信箱：通信地址：兰州市张掖路步行街87号（中广大厦20层）第二十六条 建立信息网络平台，通过网络与投资者进行有效沟通，及时、准确、详细地向外界提供公司信息，实现公司与投资者的双向沟通和良性互动。（1） 当公司章程、股票信息及其他重要内容发生变更后12小时内、定期报告和临时报告审核后两小时内对公司网站（/）投资者关系管理专栏进行更新；（二）更新内容准确率达99%。 第二十七条 协助公司各部门、事业部、分（子）公司有投资者关系管理工作。当研究决定可能涉及投资者关系的重大事项时，应在24小时内通知到投资者关系管理办公室并提供相关材料。 第二十八条 遇到临时性危机问题时，投资者关系管理办公室持续报告事件进展情况。由投资者关系管理办公室报董事会决定后，统一对外进行披露和答复。 第二十九条 投资者关系管理办公室在开展重大的投资者关系活动时，公司董事、监事及高级管理人员应给予全力支持；在不泄露商业机密和影响正常生产经营的前提下，其他部门、事业部、分（子）公司应在投资者关系管理部的统一协调下，积极参与和配合投资者关系管理活动。 第三十条 投资者关系管理办公室每半年对董事、监事、高管人员及员工进行投资者关系知识培训。 第七章 法律事务工作规定 第三十一条 集团公司法律事务部对董事会办公室的法律事务工作进行业务指导、培训、检查和监督管理。 （一）董事会办公室签订劳务合同或其他合同时集团法务部必须提出法律意见； （二）集团法务部每月对董事会办公室的其他法律相关事务监督并提出整改意见； （三）每半年度对董事会办公室工作人员进行一次法律事务培训；第三十二条 董事会办公室实行重大法律事务及时报告制度，由集团公司法律事务部审核。 （一）投资者关系管理办公室在开展重大的投资者关系活动时，应及时向集团法务部报告、咨询，并要求其出具法律意见书； （二）证券事务代表处理信息披露事务时应及时向集团法务部咨询，信息披露文件完成后应先交由集团法务部审核，提出法律意见； （三）董事会办公室在办公过程中如发生重大信息泄露，严重影响集团公司声誉，集团法务部有义务就法律事项，出具意见书； （四）董事会办公室其他法律事项。第8章 内务工作规定第三十三条 着装礼仪。有工作服的员工，上班期间要穿工作服，没有工作服的员工，要参照工作服的标准着装，具体规范如下： （一）夏季着装规范 1、男员工上装可着一色短袖有领衬衫，可不系领带，下着西裤、商务休闲裤，并穿皮鞋或既不露脚趾也不露脚跟的皮凉鞋。男员工须将衬衫下摆扎入裤内。 2、女员工上装可着一色短袖有领衬衫，下着西裤、深色一步裙、商务休闲裤。 （二）春、秋、冬季着装规范1、男员工上装穿长袖有领衬衫，打领带，外穿黑色西装，下着西裤或商务休闲裤，穿深色皮鞋；着装内可以穿低领毛衣（颜色不做强制要求，连帽毛衣不得穿着），毛衣必须穿着于衬衫之外，并将衬衫领子完整翻在毛衣外。男员工须将衬衫下摆插入裤内。2、女员工上装穿浅色长袖有领衬衫，或浅色长袖翻领T恤，外着黑色西装，下着西裤、商务休闲裤，深色牛仔裤。着装内可以穿低领毛衣（颜色不做强制要求，连帽毛衣不得穿着），毛衣必须穿着于衬衫之外，并将衬衫领子完整翻在毛衣外。第三十四条 办公室工作人员须严格执行集团公司考勤制度，不得迟到早退，值班期间按照公司规定正常打卡（四次），如未打卡，备案，说明事由，经部门临到签字。 第三十五条 因其他原因临时需要加班的，加班期间未经部门领导批准，不得早退。第三十六条 工作区域环境内依据卫生排表值日，做好办公室的卫生清洁工作。第三十七条 工作计划与报告（以Excel、Word、短信形式）。董事会办公室强调对部门、员工行为的计划性要求，用以明确和把握工作方向，提高工作效率。 （一）员工日工作时间控制计划 1.部门员工通过日工作时间控制表进行日工作时间计划与安排控制。 2.公司员工应该按照“日工作时间控制表填写规定”在规定的时间按照规定的项目如实填写并上交公司部门主管。 3.在日工作时间控制表中体现出员工对每日工作安排的合理性与计划性，反映员工每日工作的效益性与非效益性，该表格将作为对员工考核的主要依据之一。（二）部门员工周、月度工作总结及工作计划 1、部门主管、公司员工在每周最后一天进行部门、员工本周工作总结及下周工作计划，并上报部门领导审阅。2、部门主管在每月最后三天进行本部门本月度工作总结及下月度工作计划安排，并进行备案。 3.月度工作计划通过对月度工作计划表的制作来完成，在该表格中应该相应地填写部门、员工下月工作内容安排和时间控制。 4.部门月度工作计划交办公室主任核准同意后确定执行。 5.月度工作计划的完成情况将作为部门、员工工作评估的主要依据之一。 （三）部门员工季度工作总结及工作计划 1、部门主管在每季度最后三天进行本部门本季度工作总结及下季度工作计划安排，并进行备案。 2.季度工作计划通过对季度工作计划表的制作来完成，在该表格中应该相应地填写部门、员工下季度工作内容安排和时间控制。 3.员工季度工作计划交部门主管核准同意后确定执行。 4.部门季度工作计划交董事长办公室主任核准同意后确定执行。 5.季度工作计划的完成情况将作为部门、员工工作评估的主要依据之一。 （四）公司、部门年度发展计划 1.董事会办公室主任于每一会计年度底应该制定下一会计年度的发展计划。 2.年度发展计划经公司主要高层领导人讨论制作，董事会核准同意后确定执行。 3.部门年度发展计划经部门主要领导人员讨论制作，同意后确定执行。 4.公司、部门年度发展计划是部门、人员月度工作计划的基础和依据。 5.公司、部门年度发展计划是对公司、部门经营发展的评价基础。 第三十八条 董事会办公室因业务或管理需要招收新员工的，董事会办公室主任根据岗位要求和需求人数填写员工需求申请书，报送人力资源部门予以招工。第三十九条：董事会办公室招聘员工应以岗位要求、学识、能力、品德、品质等综合因素为依据，采用面试、笔试两种方式考查，公平竞争、择优录取。第四十条：招用员工的程序为：初试（人力资源部）复试（董事会办公室主任）通知结果（人力资源部），培训、考核（董事会办公室主任）予以试用（董事会办公室）予以转正。第四十一条：新员工的试用期为3个月；在试用期间，由董事会办公室主任对新员工的专业知识、工作能力、工作效率、责任感、品德、品质、诚信等方面进行考核，考核合格的，予以转正；考核不合格的，予以辞退或安排在其他岗位试用；对于试用期内个别员工表现特别优秀的，试用董事会办公室主任可以提前结束试用期，并将职员转正考核表报请人力资源部主管审核，批准。第四十二条 其他人事行政制度参建集团公司人事行政制度。第9章 保密工作规定第四十三条 为保守公司秘密，维护公司利益，特制定本制度。第四十四条 公司秘密是关系公司权利和利益，依照特定程序确定，在一定时间只限定一定范围的人员知悉的事项。 第四十五条 公司全体员工都有保守公司秘密的义务。 第四十六条 公司保密工作实行既确保秘密又便利工作的方针，签保密协议。 第四十七条 公司秘密包括下列事项： （一） 公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营项目及经营决策。 （二） 公司管理制度、文件、通知等。 （三） 公司内部掌握的合同、协议、意见书及可行性报告、主要会议记录。 （四） 公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表产值。 （五） 公司掌握的尚未进入招投标项目，市场营销尚未公开的各类信息。 （六） 公司职员人事档案，工资性、劳务性收入及资料。 （七） 其他经公司确定应当保密的事项。 第四十八条 属于公司秘密的文件、资料和其他物品的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，由董事会办公室负责监督保密及保管，并提出相应的保密措施。 第四十九条 在对外交往与合作中需要提供公司秘密事项的，须事先报董事会办公室主任批准。 第五十条 具有属于公司秘密内容的会议和其他活动，主办部门应采取下列保密措施： （一） 选择具备保密条件的会议场所。 （二） 根据工作需要，限定参加会议人员的范围。 （三） 依照保密规定使用会议设备和管理会议文件。 （四） 确定会议内容是否传达及传达范围。 第五十一条 不准在私人交往和通讯中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。 第五十二条 公司工作人员发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应当立即采取补救措施，并告知董事会秘书及董事会秘书。 第五十三条 出现下列情况之一者，给予警告处分，并处以 3倍岗位月度工资罚款并扣除年度奖金； （一） 泄露公司秘密，尚未造成严重后果或经济损失的； （二） 违反本制度第六条、第七条、第八条、第九条规定的； （三） 已泄露公司秘密但采取补救措施的； 第五十四条 出现下列情况之一的，予以辞退和赔偿公司经济损失并取消其在公司的一切利益（包括工资和效益工资），诉诸司法机关追究其法律责任。 （一） 故意或过失泄露公司秘密，造成严重后果或重大经济损失的。 （二） 违反本保密制度规定，为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司秘密的。 （三） 利用职权强制他人违反保密制度的。 第10章 印鉴管理第五十五条 印鉴包括但不限于董事会章、监事会章、股东会章、董事会办公室签名章。第五十六条 印鉴的使用和保管1.董事会办公室的所有印鉴，必须在董事会办公室的启用文件下发、核准后，方可正式启用。2.董事会办公室须安排专人保管、使用印鉴，使用印鉴必须由董事会办公室秘书其授权人批准，并在“印鉴使用台帐”上做好登记，印鉴管理人留存盖章文件复印件。3.未经集团公司董事长、总裁或其授权委托人签批，严禁以股东大会、董事会、监事会名义、使用鉴为他人特别是劳务队伍购买材料、机械租赁等任何事项提供担保（包括承诺）、抵押、委托付款、签署涉及工程价款、数量的资料、证明等。4.严禁在空白纸上加盖印鉴给任何单位或个人使用；严禁在涉及个人与集团公司业务无关的或可能危害集团公司财产、经济、法律纠纷方面的文件、资料上加盖印鉴，也不得在与本单位、部门工作、业务无关的文件、资料上加盖印鉴。5.将印鉴带出办公场所或交由非印鉴管理人员使用，需报经集团公司总裁或其授权人签批。带出印鉴应遵循以下程序：填写带出印鉴申请表董事长、董事会秘书或其授权人签批填写印鉴使用台帐密封印鉴交带出人双方签印鉴交接单带出人与使用人共同开封使用，带回用印资料复印件带出人与使用人共同密封1、印鉴交管理人。2、双方签交接单。3、交用印资料复印件第11章 督办工作规定第五十七条 为确保集团公司董事会办公室与其它职能部门的职责、制度以及各项决策、工作措施的贯彻落实，推动公司治理健康发展，进一步提高各部门（子公司）工作效率，逐步实现经营管理工作制度化、规范化、程序化，结合工作实际，制定本制度。第五十八条 组织领导（一）董事会办公室的