山东财经大学金融二专投资银行学期末重点.pdf

第一章第一章 投资银行概述投资银行概述 1.投资银行的划分投资银行的划分 最广义：经营华尔街全部金融市场业务的机构，包括证券、保险和不动产经营； 较广义：经营全部资本市场业务的机构，即中长期资金融通，包括证券承销、私募发行、公 司筹资、并购重组、风险投资和基金管理等业务，证券零售、抵押银行和保险、不动产则不 包括； 较狭义：经营部分资本市场业务的机构，着重证券承销、并购业务，而风险投资、基金管理 等不包括在内； 最狭义：最传统业务的机构，仅包括一级市场证券承销、资金筹措和二级市场交易的金融机 构。 2.投资银行与商业银行共性与差异投资银行与商业银行共性与差异 相同：本质上都是资金盈余与资金短缺间的中介，是金融市场的主体； 区别：直接融资与间接融资性质上的差异，证券承销与存贷款本源业务的差异，决定了二者 多方面差异。 差别投资银行商业银行 功能性质直接融资,中长期融资间接融资,短期融资 本源业务证券承销存贷款 活动领域资本市场货币市场 业务特征价值增值链条长,种类多增值链条短,种类少 利润来源佣金存贷款利差 经营风险佣金风险小,差价风险大存款人风险小,银行风险大 监管部门证券监管当局银行监管当局或央行 自律组织证券协会 或证券交易所商业银行公会 适用法律证券法、公司法、投资基金法与期货法 商业银行法、票据法和担保法 3.投资银行的分类投资银行的分类 投行与金融机构的关系：商行全面竞争(混业)；基金是管理或经纪；保险、养老基金是委托 理财 1） 、独立发展模式：分业经营下主流模式 美国高盛、摩根士丹利、美林、雷曼等,历史悠久,专业化高。(中国现有证券公司大都属于独 立) 2） 、全能银行模式：欧洲大陆主流模式 德意志银行、瑞士信贷第一波士顿、瑞银华宝、巴黎国民巴黎巴银行、苏格兰皇家银行等， 其最终决策权属于商业银行。(中金、中银、建银） 3） 、金融控股公司模式：现代分业主流模式 以花旗集团为代表，包括摩根大通、美洲银行和汇丰控股，其优势，一是借助商业银行网络 优势销售投资银行产品，二是商业银行业务间有隔离措施；三是投行相对独立。 （中信、光 大证券） 4.投资银行的业务范围投资银行的业务范围 多层次完备资本市场应同时俱备五级价值增值,形成上中下游关系的价值链条结构 1） 、风险投资：为中小高科技企业提供融资和顾问服务，主要创造一级和二级增值，变现与 退出是实现风险资本价值增值的关键环节，风险资本退出的主要形式：并购与 IPO 2） 、证券承销：为证券发行人和新股投资者创造二级增值服务；承销收入是按筹资金额的一 定比例由发行人支付。溢价发行对企业价值的认可，对原投资者的风险补偿 3） 、证券经纪：投行为各类投资者创造三级增值服务,其佣金收入来自交易金额的一定比例。 短期看，证券市场是零和游戏，长期看则来自经济增长。 4） 、证券自营：投行以自有资金进行证券承销和证券交易，承销自营收益与余额包销方式相 关，投行承担跌破发行价的风险；自营投资收益，则直接来自三级增值 5） 、资产管理：投行代理客户管理金融资产或组建基金管理公司,管理各类投资基金,其收益 也来自三级增值,按资产净值收取。 6） 、兼并收购：利润最为丰厚业务,通过发现新产业价值并通过资本市场升华为巨额资本增 值,并购自营及顾问费来自四级增值 7） 、参与衍生工具交易（包括项目融资、资产证券化）创造五级增值，一方面作为经纪公司 代理客户投资获取佣金；一方面自行投资或套利或对冲风险，收益空间广泛 8） 、资金营运业务：提供短期融资,参与分享各级增值：证券承销为发行人提供过桥资金； 证券经纪为客户信用交易提供融资；为并购方提供融资，分享二级、三级、四级增值。 第二章第二章投资银行的变迁与发展投资银行的变迁与发展 1.美国投资银行发展环境与路径与英国不同美国投资银行发展环境与路径与英国不同 1812年的英美战争与1860年南北战争发行的大量政府债券和铁路债券塑造了美国投资银行 业； 第二，内战以后出现的铁路扩展热潮，铁路股票成为 60-70 年代美国证券交易的主体； 第三， 新兴产业的崛起和股份公司的发展， 使美国建立了以股票市场为中心的金融体系以及 由股权文化引申出来的科技创新动力。 1860-1870 铁路股票；1890-1910 年开始了电话、钢铁、石油股票；1910-1929 年汽车股票； 80 年代是电脑，90 年代是互联网，现在是医药生物 从 1860 年至今这 150 年的美国股市泡沫史，体现了美英差别：英国靠海外商业贸易，美国 靠是科技创新。前者需要的金融支持是债务、银行和保险，后者需要的是以股权为代表的风 险资本。 2.投资银行业的发展趋势投资银行业的发展趋势 一、投资银行业的全能化趋势 全能化趋势，又称混业化趋势。是指投资银行经营金融业务的全面化，通过整合商业银行、 保险公司信托公司等各类金融机构， 开展多元化的业务经营， 向大型和超大型金融集团发展 的趋势。 20 世纪 80 年代以来,以美、英、日等国为代表，金融机构由分业走向混业经营； 欧洲大陆则一直沿袭“全能银行制” 。 二、投资银行业的国际化趋势 国际化趋势，指投行业务经营空间的全球化，通过遍及全球的网络机构，开拓国际市场，在 全球范围内拓展业务经营的趋势 1） 、投资银行全球业务网络机构的基本形成 2） 、投资银行业务经营的全球化 三、投资银行业的集中化趋势 集中化趋势，指投行的市场集中度越来越高的趋势，通过与其他金融机构的并购合作，规模 日益大型化，金融资本日益集中 1） 、投资银行机构的大型化 2） 、投资银行业务的专业化 3.我国投资银行存在的问题与差距我国投资银行存在的问题与差距 1） 、投资银行资本规模整体偏小,投融资渠道有限 在 106 家证券公司中注册资本超过 20 亿只有 18 家; 2） 、投资银行股权结构过于集中,治理机构不健全 股本结构不合理，前十大股东持股比例超过 60%; 股权流动性差,106 家证券公司中只有 8 家上市； 内部人控制严重,长期激励缺乏;抗风险能力差。 3） 、投资银行盈利模式同质，缺乏稳定性 经纪业务占比 60%，自营收入波动激烈；股指期货、期权等新业务品种少，收入来源单一 4） 、中国证券业依然高度分散，行业集中度不高 股票交易、承销金额、资本集中度 2002 年接近高度寡占，市场容量和适度进入壁垒为其提 供空间 第三章第三章 证券发行与承销证券发行与承销 1.投资银行股票承销业务的一般流程投资银行股票承销业务的一般流程 投行选择发行人股票发行的申报与审核 发行人选择投行路演 组建 IPO 小组确定发行价格 尽职调查组建承销团与确定承销费用 制定和实施重组方案稳定价格 制定发行方案，编制募股文件墓碑广告 2.制定和实施重组方案制定和实施重组方案 整体重组、分拆为二重组、部分分离重组、共同重组模式。 3.股票发行审核制度股票发行审核制度： 审批制：计划指标管理，行政性定价方式 缺陷：政企不分；效率低下；垄断导致腐败；中介机构缺乏发展空间；不正当竞争（照顾国 企） ；额度控制（寻租行为） 。 核准制： 2000 年 3 月实施通道制,由证券监管部门确定综合类证券公司拥有的发股数量,使 之承担股票发行风险；以强制性信息披露为核心，对发行质量作出判断并决定上市与否。为 增强中介机构对发行人的筛先和外部督导作用，2004 年实施保荐制。 （我国为核准制） 4.确定发行价格两种主要方法：确定发行价格两种主要方法： 固定价格法（欧洲、香港和我国内陆） ； 股票发售前，主承销商与发行人谈判确定,为保证发行成功，通常将价格定得较低。 公开竞价法（美国） ，累积定单式； 先由承销团与发行人确定定价区间,参与承销各方向客户推销所发行的证券, 将各自的机构 投资客户满意的价位和购买数量反馈给主承销商， 汇总计算出不同价位上的需求总量， 以此 确定最后定价(底价)。目前国际上巨额发行均采用这种方式。 5.签署承销合同（有三种签署承销合同（有三种） ： 承销协议:股票发行人与承销商签署协议； 承销商协议:主承销商与承销团成员分销协议； 交易商协议:承销商与交易商签署股票销售协议; 6.稳定价格策略稳定价格策略 联合作空：主承销商向承销成员分配额度少于原来约定，人为造成一定比例证券空头，需要 进入市场买卖以补足； 绿鞋期权策略(超额配售选择权)： 主承销商有权从发行者购买超过规定份额 5-15%额外证券, 市场申购活跃,增大发行量； 稳定报价策略： 主承销商在承销期间报出一个不低于发行价的买入价， 市场上任一卖家均可 按此价出售股票。 7.比较三种上市的成本收益分析比较三种上市的成本收益分析 1） 、发行上市的收益成本分析 收益：提高企业知名度；培育公司竞争力；规范经营管理机制。 成本：上市费用与中介费用；控制权分散；股价双刃剑；信息披露 2)、买壳上市的收益成本分析 买壳上市： 非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司控制权， 然后利用反向收购方式 注入相关业务和资产。 中国上市资源非常稀缺，是低成本、高效率、快捷的间接上市方式 优点：避免严格的审核过程和发行风险；避免两国会计、法律制度不同所带来的重组和调整 等大量工作。 缺点：成本太高，且面临收购失败的风险 3)、海外上市：筹集外资形式有境内上市外资股、境外上市外资股、境外中资控股上市外资 股(红筹股)等三种,及派生的存托凭证.可转换债券及多重上市(两地/第二上市)。 8.存托凭证存托凭证(DR) 1)概念：又称存券收据或存股证,上指在一国证券市场流通的,代表外国公司有价证券的可转 让凭证,属公司融资业务范畴的金融衍生工具。 存托凭证的当事人有三：国内有发行公司,委托国内保管银行，通知国外存托银行在当地发 行存托凭证,在场内/场外交易. 从投资人角度看,存托凭证是由存托银行签发的可转让股票凭证，证明某外国公司股票已寄 存于该银行在外国的保管机构，持有人是寄托股票的所有人，权力同原股东. 2)分类:美国 (ADR)和全球存托凭证(GDR) 发行范围超过一国的称为 GDR ADR 是美国投资者用美元购买和交易的非美国证券;也是外国公司进入美国最有效途径 一级 ADR,OTC 交易：不必遵循美国会计准则与公开信息披露要求 二级 ADR,在证交所或纳市交易:原有股份不必登记但要符合注册申报要求和会计准则 三级 ADR,公募出售给公众:需按证券法登记原有股份,上市需登记申报并符合上市条件 规则 144A 下 ADR,进入私募市场:筹资时不必登记与信息披露,但只能在机构投资者交易. 第四章第四章 证券交易证券交易 1 证券交易市场证券交易市场是二级市场， 投行以经纪商、 自营商、 做市商三种角色三种角色进行证券交易业务， 对增强市场流动性，促进市场交易活跃发挥推动作用。 2 多层次资本市场体系构成多层次资本市场体系构成： 我国资本市场的发展方向：健全和完善多层次资本市场 资本市场资本市场：主板市场、创业板市场、三板市场、产权交易市场等。 升板与降板：企业经营好，从三板向创业板或向中小板或从创业板向主板市场升级；反之经 营不好从主板退到三板， 从而使不同层级的资本市场因升板或降板通道的打开而联动成一个 整体。 3 主板市场主板市场是指一国的主要证券交易所市场，为处于成熟期和扩张后期的企业提供融资和股 权转让服务。 创业板市场创业板市场（二板市场二板市场）主要是为处于初创后期、成长期和扩张前期的中小高科技企业提供 资金融通的股票市场，其服务对象定位于有发展潜力的高新技术中小企业 三板市场三板市场我国又称“代办股份转让系统”，为初创期企业提供融资服务、并为风险资本提供股 权转让和企业并购服务， 以证券公司为中介、 以场外柜台交易为主要交易方式的新型资本市 场。 4 场内交易市场场内交易市场(证券交易所证券交易所)：有固定交易场所和交易活动时间的集中交易市场，证券交易 所接受和办理符合有关法令法规的证券上市买卖， 投资者则通过证券商在证券交易所进行证 券买卖。 证券交易所的运行架构证券交易所的运行架构：交易系统交易系统:撮合主机；通讯网络；柜台终端；结算系统结算系统：T+1 制度 信息系统信息系统：交易通讯网、信息服务网、互联网和指定信息披露媒体（证券报刊）监察系统监察系统 行行 情监控情监控：发现交易异常,调查异常交易交易监控交易监控：调查异常交易,处罚违规行为证券监控证券监控：处 罚卖空行为，监管持股比例资金监控资金监控：处罚透支行为 5 证券经纪商与自营商的区别与联系证券经纪商与自营商的区别与联系第一，做市商从事交易的目的是创造市场并从中获利， 自营商持有证券头寸并从价格变动中获利；第二做市商在买卖报价限定的狭窄差价内获利， 风险较小，自营商希望差价越大越慊赚钱，风险较大；第三,做市商面对客户指令无权拒绝, 自营商则自由交易；第四,做市商制度是报价驱动交易(与竞价交易方式不同) 6 证券经纪业务的竞价原则证券经纪业务的竞价原则:价格优先、时间优先、规模优先 7 证券自营业务的交易策略证券自营业务的交易策略 1、投机交易：依赖投行对证券价格走势的技术性分析和预期： 预期一致,高位沽空,低位回补,收益可观,反之高位跟进,低位斩仓，血本无归。作用：价格发 现,活跃市场,引导资源配置策略：绝对价格、相对价格、信用等级 2、 无风险套利：两市场间的差价套利机会。策略：空间套利(跨区)；时间套利(跨期) 3、 风险套利：通常与并购重组结合使用。现金收购与换股收购的风险套利,并购失败 8 连续竞价机制与做市商制度的运作机理比较连续竞价机制与做市商制度的运作机理比较 连续竞价连续竞价(指令驱动指令驱动)机制机制做市商做市商(报价驱动报价驱动)制度制度 交易机制交易机制 买卖盘的流量是推动价格形成的直接动力 价格形成有赖于做市商连续双边报价 优点优点 透明度高,运作费用低廉,减少市场舞弊行为交易即时性,价格稳定性,矫正买卖盘不均 衡 缺点缺点 流通性差的股票买卖盘配对少,交易萎缩缺乏透明度,监管与运作成本高昂,利益冲突 适用范围适用范围流动性好的股票和中小投资者,主板市场应用广泛流动性差的股票和机构投 资者,三板与大宗交易 第五章第五章 企业并购企业并购 1 公司并购操作程序公司并购操作程序(并购前策划、并购方案与并购整合并购前策划、并购方案与并购整合) 聘请财务顾问、确定买主类型、评估企业风险 选择合适交易规模、筛选目标企业、估价和 出价、收购部分股份、与目标公司接触(进入公司董事会)、签订收购意向书、尽职调查与谈 判、融资、签订法律文件、兼并收购后的整合、包括成立整合小组、整合内容、董事会经营 战略调整 人员文化融合等 2 企业反并购操作策略企业反并购操作策略 一、调整公司股本结构调整公司股本结构 1 股份回购(目标公司回购自己的股票)用现金回购股票；发行债券优 先股或其他组合以回收股票。结果:股价上升、流通股减少、管理层控股比例提高 2 互相持 股。优点：选择一家关系友好或密切的公司,双方互换股份或持有一定比例股权，以防止第 三方收购，缺点:占用资源及减少营运资金,多米骨牌效应,一方收购另一方也面临收购危险 二、二、保护公司成员利益保护公司成员利益 1 保护董事会成员利益：董事会轮选制：延迟收购方掌控控制权， 超多数规定：增加收购难度，累计投票法:投票人可将选票全部投于一人,而普通投票法 容易为大股东所控制 2. 保护公司经理人员的利益， 金保护伞:丰厚的解职金和股票期权 兑现，可能诱导管理层低价出售企业伤害股东利益 3 保护公司普通员工利益：锡保护 伞（数月或数年的工资补偿） 、养老金保护伞、员工持股计划 三、三、公司自身进行并购重组公司自身进行并购重组 1 出售皇冠资产：公司中经营最好的子公司资产或业务 2 焦土政策：如用现金或举债高价收购无利可图的资产 3 公司分拆或上市策略 4 调整资本结 构：派发红利、红股、转赠股份或配售股份 5 管理层收购(MBO) 四、四、设置毒丸防御计划股份购买权计划：设置毒丸防御计划股份购买权计划：1 猎物公司向股东配发的一用权力,在公司遭到恶 意收购时,以半价购买猎物公司或猎手公司股票。前者成向内翻转型毒丸,后者成向外翻 转型毒丸。2 票据购买权计划：股东可将股票转化成优先受偿权的债券,大幅度改善公 司负债结构 3 其他毒丸手段，如有毒股票（被赋予了更大的投票权） ，优先股也可参与 表决 4 毒丸术是行之有效的反收购策略，但其合法性遭到质疑 五、五、寻求外援寻求外援 白护卫：指与目标公司关系良好的公司，签订协议，约定在目标公司面临敌 意接管时，白护卫可以以优惠价格或更高的回报率承诺购买目标公司具有表决权的大 量公司或股票。白衣骑士：目标公司主动寻找的并购者，愿意以较高价格对付收购者 的收购要约，轮番提高收购价，迫使收购者止步 诉诸法律：针对收购中的漏洞 六、六、针锋相对的策略针锋相对的策略 帕克曼战略（收购者战略）收购方没能成功吞并目标企业，反倒目标 公司所吞并 绿色邮件（绿色勒索）目标公司同与以高于市价或高于收购价的价格回购 并购者中的股票，作为交换条件，并购方承诺放弃并购绿色邮件在美国已被禁 3 根据美国第五次并购浪潮分析动因根据美国第五次并购浪潮分析动因 1、经济协同效应论经济协同效应论 1+12：通过并购使生产经营活动效率提高所产生的效益,整个国民经济 整体资源配置因此而提高实现规模经济：一方面，多个企业融为一体，使之管理费用、销 售费用、研发费用等大大降低，从而单位产品成本得以降低；另一方面分工和专业化使经营 成本最小化并购能使企业间优势互补 降低交易费用：并购使产业链中上下游企业间的交 易活动内部化，交易费用降低 2、财务协同效应财务协同效应并购后给企业财务状况、资金状况、市场价值带来的影响并购帮助合理 避税：一是调整内部转移价格,控制利润水平；二是合并财务报表,根据亏损递延条款,买壳原 则，以股换股并购在纳税下,实现资产的流动和转移，买方企业可将被购企业股票转换为可 转债，股市中产生预期效应：市盈率低的 B 公司被兼并后,往往以市盈率高的 A 公司为基准 确定市盈率水平 Q 比率=资本市场价值/目标资产重置成本 =购并目标企业的价格/目标资产 重置成本1 新建企业合算 实质：价值低估理论 3 市场占有论市场占有论提高企业产品市场占有率从而提高企业对市场的控制能力 横向兼并，减少对手,提高市场集中度 纵向兼并，控制原材料、销售渠道、用户获得价格优 势 混合兼并，以隐蔽方式实现 4 企业发展论企业发展论 减少投资风险和成本，缩短投入产出时间 有效降低进入新行业壁垒和障碍 可以充分利用经验曲线效应 5 企业经理人行为与代理理论企业经理人行为与代理理论 经理理论以代理理论为基础,以经理人利益(非利润)动机和委 代成本解释企业并购活动，内部人控制使得股东只能“以脚投票”，经理人追求公司增长率而 非利润率,并购使企业规模扩大,经理能够控制更大范围内资产、更多职工、产供销渠道，扩 大经理权利，解决代理问题思路：一是提高经理人报酬和激励，实施员工持股计划和管理层 收购，二是利用并购机制引导经理人行为：来自股东以约束现有董事会经理层权力的并购； 来自经理以扩大企业规模和经理人权力为目标的并购 第六章第六章 风险投资风险投资 1 风险投资的特征风险投资的特征 风险投资是集融资与投资为一体的新型投融资活动， 其独有的特征如下： 是权益投资， 银行贷款相区别； 是股权投资， 证券市场的股权投资不同； 是专业化组合投资， 与天使投资相区别；是资本运营，与产业投资相区别；是资金与管理相结合的高能资本，与 企业孵化器资本不同；是长期投资，与私人股权投资相区别；与国家引导基金、产业投资基 金不同 2 风险投资运行过程风险投资运行过程：筹资、投资、撤资三步曲；筹资、投资、管理、撤资四个过程 3 合伙制是英美的主流形式合伙制是英美的主流形式有限合伙人是真正投资者，出资达 99%，但分得资本利润为 75-85%。 普通合伙人是风险投资家,出资额占基金总额的 1%,并按有限合伙人净收益的 10-30%提取报酬。优点有三：专家理财的独立性；普通合伙人出资与管理合一，有效解决 委托代理问题；税收优惠 4 风险投资的退出方式：主板、二板风险投资的退出方式：主板、二板 IPO 上市是最理想的退出方式，既保持独立，又有筹 资渠道，但上市费用昂贵，信息披露、经营业绩要求较高，买壳上市较多。 企业并购企业并购，具体包括商业收购、二期收购和股票回购等形式。商业收购即为一般意义上的公 司间的收购与兼并，风险投资迅速变现，但创业者不欢迎，意味着企业失去独立性 二次出售二次出售,指由另一风投公司收购，接手进行二期投资 股权回购股权回购,指风险企业购回风投公司所持股份后注销或按比例分配给其他股东，风险资本发 展初期较常采用，但风投获利不高，此外还包括 MBO（管理层收购） 、EBO（员工收购） 破产清算破产清算：风险投资失败时的一种特殊退出方式，可以及时止损避免更大损失 5 二板市场是风投最佳退出途径和发展源泉二板市场是风投最佳退出途径和发展源泉 创业板市场对风险投资退出的影响：第一，是风险资本退出的主渠道，而且其交易活跃与否 直接影响其他渠道的退出，从而影响风险资本退出的畅通程度；第二，创业板市场价格是其 他市场交易形成价格参照,据此找到相应柜台交易(OTC).协议转让、公司回购的价格浮动幅 度；第三，创业板交易的收益情况直接影响到风险投资的收益率。 第七章第七章 其他业务其他业务 1 项目融资的特点（各方如何分担风险项目融资的特点（各方如何分担风险） ：1 项目导向：不依赖项目的投资者或发起人的资 信，而是项目产生的现金流和项目本身的资产价值。2 有限追索：与传统融资中的完全追索 不同(即借款人未按期偿还债务时债权人要求借款人用以除抵押资产之外的其他资产偿还债 务的权力)，是有限追索,指在某个特定阶段或规定范围内对借款人追求。3 表外融资：安排 为非公司负债,不会造成公司资产负债失衡,影响未来筹资能力。4）风险分担：与项目开发直 接间接利益关系的参与者和债权人分担，通常以保证书或承诺来实现。5）融资成本高：前 期费用(顾问费、建立费、承诺费、律师费 0.5%2%)和利息成本(0.3%1.5% )；历时长，需 要做风险分担、税收结构、资产抵押等技术工作 6）信用结构多样化：项目自身强度、参与 方信用支持，如市场购买合同、承包价格固定、供应价格浮动等 2 项目融资的优势与适用范围项目融资的优势与适用范围 项目融资三大优势 1 可以为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目融资；2 受财政预算限 制的政府建设项目，通过提供专营特许和市场保障等优惠条件组织融资；3 投资高风险国家 的海外项目，通过项目融资将项目风险与其他业务做一定程度的分离。 项目融资的适用范围 1 石油、天然气、煤炭、铜等资源开发项目；2 铁路、公路、港口、电 信等基础设施项目；3 工程上单纯或使用特定技术的制造业项目 3 资产证券化的运作流程分析美国次贷危机风险的演进资产证券化的运作流程分析美国次贷危机风险的演进 1、资产出售:发起人将证券化资产 出售给 SPV2、 资产购买:SPV 购买可证券化资产汇成资产池 3、 信用增级:通过信用增强机制 控管信用风险 4、信用评级:由信用评级机构验证评级 5、发售证券:由资产池现金流为基础 发行证券 6、本息划转:用资产池现金流清偿发行的证券 1） 宽松的抵押条件和多样化的抵押贷款产品美联储利率由 6.5%下调至 1%； 2006 年新增 90% 次贷是可调利率;2/3 是“2+28”混合利率;只付利息或低于利息或自选等变种形态 2） 抵押贷款证券化造成信用风险的传递，房地产金融机构通过住房抵押贷款支持证券操 作，将抵押贷款的违约风险转移给投资者承担 3 利率上升和房价下跌引爆危机第一波冲击房地产金融机构；第二波是信用评级较低的贷款 支持证券或担保权证的对冲基金或投资银行第三波信用级别较高的投行.商行.保险.基金 4 资产证券化的优势与作用资产证券化的优势与作用(好处好处)为什么发展为美国联邦政府为什么发展为美国联邦政府 1 发起人（原债权资产持有人）发起人是指创造用于销售和充当资产支持证券抵押物的公司 或金融机构,是证券化金融资产的原所有者,即卖方。其职责是选择拟证券化的基础资产并进 行捆绑组合， 将其出售或作为证券化的担保品。 大多为财力雄厚信誉卓著的金融机构和大公 司。好处：提升资产负债能力:提高流动性,降低利率变动风险资金来源多样化:增加资金来源 渠道，资产负债表外化:证券化资产移走后,提高资本比率，降低资金成本:信用增级后的融资 成本更低，稳定服务费收入:收付款服务带来服务费. 2、投资人(主要为机构投资人)投资人泛指从发起人手中购买资产担保证券者,主要为机构投 资人,如保险公司、退休基金，握有长期资金,希望找到长期、高报酬且评级优良的投资渠道。 对多数投资者而言， 资产证券化可提供风险与报酬特性多样化的金融产品， 不但长短资产组 合， 投资渠道更为丰富， 而且具有风险分散收益率更高等特性， 使资产市场产品更具完整性。 3、发行人(中介公司)发行人指购买发起人的基础资产，以此为基础设计并发行资产支持证 券的机构。 发行人负有特殊资产证券化目的,因而被称为特殊目的机构即 SPV(Special Purpose Vehicle),是一家独立于发起人的投资银行或政府支持的金融公司,实行了“破产隔离”的金融 子公司,一是本身不易破产,二是与发行人之间证券化资产买卖行为真实有效。发行人好处： 购买资产成本与销售全部证券所得的收入差额形成其收益。 4、 投资银行(融资顾问)投资银行对贷款债权证券化的作用(三种结构) ：作为发行人参与债 券证券化交易，购买债权资产并向投资者发售该受益凭证（过手证券） ；作为受托人参 与抵押贷款担保债券的证券化交易,通过控制抵押品并代付债券本息获取信托服务费， 作 为受托人和担保人参与转付债券的证券化交易，转付债券是包括多级不同期限债券的复 合债券，在美国住宅抵押融资中占有重要地位。资产证券化为投行提供了一个包含产品 设计、评价、承销及二级市场交易的庞大商业计划。资产证券化意味着可观的服务费收 入；又潜藏着庞大的金融创新，即市场扩张性和高获得性。 5、 金融监管当局资产证券化制度具有三项功能： 1)提高金融机构的流动性(资产变现更容易) 2)改善金融机构质量：资产证券化制度包含许多配套制度,包括债权的保险(抵押贷款保险或 信用保险)、发行渠道或提供证券化服务者的现金流保证及信用评级制度。参与证券发行的 机构分别承担部分风险。3)转变基层金融机构角色：资产证券化使基层金融机构放弃原来资 产持有者和管理者角色，转而成为金融中介和资产证券化的服务者，收益稳定，风险较低 5 政府融资财务顾问政府融资财务顾问 1 国有企业民营化融资顾问:出售国企私有化浪潮， 分析