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董事会治理对上市公司信息披露质量的影响研究 【摘要】由于资本市场法规制度不完善、证券监管执法不严、上市公司治理结构的不健全，造成我国上市公司信息披露质量存在虚假、滞后等问题。本文从董事会规模、董事会领导结构、独立董事比例等方面对信息披露质量的影响进行了研究，提出通过强化董事会职能，完善独立董事制度来提高信息披露质量。 【关键词】董事会特征；独立董事；信息披露质量 真实、准确、及时的上市公司信息披露是证券市场有效的基础，也是“公开、公平、公正”原则的基本要求。上市公司因为信息披露问题被监管部门查处的现象仍频繁发生，不仅损害了投资者权益，也不利于证券市场的健康发展。完善的公司治理机制将像健全的国家治理一样至关重要，公司治理的完善程度制约着上市公司的信息披露质量。公司治理结构的关键部分是董事会的结构，它是股东和经理层的重要连节，在公司管理中起到十分重要的作用。通过研究和改进董事会特征来提高上市公司信息披露质量，具有极强的现实意义。 一、我国上市公司董事会治理的现状 公司治理主要是通过股东大会、董事会和监事会之间相互制约并对经理层进行监督和控制，其中董事会是公司治理的中枢桥梁。OECD公司治理原则中提到：“公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。”特别强调了公司董事会成员在执行公司事务时应遵守履行完全的信息披露义务，应忠实、诚信地履行职责维护全体股东的利益。 和世界其他各国不同，我国的公司法确立的是公司治理的“三会”结构和“二元”模式。董事会和监事会相对独立、相互牵制，共同行使对公司管理层的监督权。证监会于2001年8月发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见详尽的规定了独立董事的任职条件、不得担任独董的情况、兼任的数量限制、选聘程序、在上市公司重大事项的特别职权以及上市公司应为独立董事履职提供的条件等。2002年1月上市公司治理准则规定了独立董事的投票权。 由于控股股东比例过高等原因造成董事会职能虚化，董事会被控股股东的代表和公司高级管理人员把持的现象。上市公司的独立董事大多比较繁忙，身兼数职，时间精力难以保障。聘任制度仍不完善，激励机制不够合理。“金制的夜莺”是被作为点缀的独立董事，董事会失灵的问题相当严重，独立董事极少提出异议。董事会议“通讯表决”成主流，不利于董事之间的交流，特别是对重大事项做决策时，董事发表意见的审慎性难以得到保障。 二、我国上市公司信息披露质量的现状 我国上市公司信息披露违法违规的主要表现形式：一是不真实、不准确，如会计信息虚假陈述和刻意粉饰财务报表。二是信息披露的滞后性，如很多上市公司对重大事件的披露仍然不及时，严重影响了股票市场的效率。三是信息披露不完整，如对不利信息避而不谈，公司偿债能力、对外担保抵押情况披露不充分。 三、董事会治理对信息披露质量的影响机理 组成董事会治理的基本要素有董事会规模、董事会年度会议次数、董事会的持股比例、董事会的年度薪酬总额、董事会的平均年龄、董事会中执行董事的比例、独立董事的比例、董事会的独立性、董事会的委员会设立情况、董事会成员的兼任情况等。 （一）规范研究方面 基于代理理论学说，有不少学者认为为了防止代理人逆向选择以及权利过分集中，需要一个有效的监督机制。基于“经济人”假设，经理人总是S利的，两职合一意味着要总经理自己监督自己，这与假设中的自利性是相违背的董事会主席的功能是主持董事会会议并监督CEO的聘任、解聘、评价以及确定CEO报酬的程序，如果CEO同时担任董事会主席，就不可能在行使这一功能时撇开其自身的利益。因此，两职分离对确保董事会有效运行很重要。 （二）实证研究方面 Lipton和Lorsch（1993）认为，足够的工作时间是董事履行监督职能的保证。Beasley（1996）提出：独立董事在公司董事会中所占的比例能显著影响虚假财务报告的发生率，独立董事越多，虚假财务报告的发生率越低。Chen和Charles通过实证研究也证明了独立董事比例与信息披露水平呈正相关的关系。吴清华等（2006）实证检验发现，董事会的独立性是影响我国上市公司信息披露质量的重要因素，独立董事占比例越高，越能够抑制盈余管理。 四、研究结论 研究结果表明，由于董事会规模对信息披露质量有正相关关系，因此要增加董事的人数。由于独立董事比例与信息披露质量显著正相关，在增强独立董事的独立性的同时，扩大独立董事的比例。董事会会议次数与董事长与总经理是否两职合一两项因素对会计信息披露质量有影响。董事会会议次数太少，使得上市公司信息披露质量变差。两职合一对上市公司信息披露具有促进作用。勤勉尽责的独立董事对上市公司信息披露质量有提升用。 从公司董事会治理结构的角度来研究如何提高信息披露质量，将有助于说明披露行为及其质量的生成逻辑，从而有可能找出提高上市公司信息披露质量的基本路径。优化公司董事会治理结构，先解决“一股独大”的股权结构问题，在董事会中增加独立董事的数量，在执行董事无法对自己的行为做出客观评价时，独立董事能对董事会的决策起到制约作用，从而增强公司决策的客观性和独立性。同时，也要建立完善的监事会制度。这样就能够即继续提高我国董事会治理得水平，发挥应有的监督功能，为提高信息披露质量打好基础。 参考文献： 常艳丽.独立董事与上市公司自愿性信息披露.经济研究导刊，2008（2）：8688 刘笑霞，李明辉.公司治理对会计信息质量之影响研究综述.当代经济管理，2008，（7）：8493 苏卫东，王加胜.盈余管理与董事会特征基于面板数据的实证研究.世界经济文汇，2006，（6）：5662 Beasley， M.S.，An empirical analysis of the relation between the board of director composition and financial statement fraud Roberts，C.B.，Gray，A-J-Factors influencing voluntary annual report Disclosure by U.S，U.K. and continental European multinational corporations Joumal of intemational Business Studies，1995，26（3）：555572 Ruland W.，S. T