传媒行业收购案例总结.doc

传媒行业收购案例总结笔者使用东方财富choice金融终端查询 并购事件按行业分裂R文化、体育和娱乐业，起始时间2015-3-1，截止时间为2016-3-26，得知发生并购事件154个，据笔者粗略统计，除去体育行业、文化旅游行业外，传媒行业共发生并购事件132起。其中发行股份购买资产16起、协议转让78起，增资38起。笔者选择了其中的标的公司成立时间短（2014年1月1日后成立）、历史业绩少但承诺利润较高的公司作为本次的研究对象，经过筛选大约有5个并购案例符合条件，现在分析如下：1、华谊兄弟投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司（2015-11-19 协议转让）标的公司基本情况： 浙江东阳美拉传媒有限公司成立于2015年9月2日，注册资本500万人民币，经营范围：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告；实景娱乐、演出。冯小刚持有目标公司99%的股权，陆国强持有目标公司1%的股权。 标的公司的主要财务数据：截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元，公司注册资本为人民币500万元。标的公司的基本业务情况为： 目标公司主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等。目前目标公司已经储备和开发的项目包括电影手机2、电影念念不忘、电影非诚勿扰3、电影丽人行、电视剧12封告白信以及综艺节目等，除此之外，目标公司已经制定并且实施新人导演计划，培养新一代导演。此次对外投资协议主要内容：依据本协议项下的条款和条件，老股东冯小刚同意将其持有的目标公司69%的股权转让给公司，老股东陆国强同意将其持有的目标公司1%的股权转让给公司，本次股权转让完成之后，公司持有目标公司70%的股权，冯小刚持有目标公司30%的股权。股权转让价款：公司受让老股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权，股权转让价款为人民币10.5亿元。业绩承诺如下：老股东（冯小刚、陆国强）作出的业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止，其中2016年度是指标的股权转让完成之日起至2016年12月31日止。2016年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若老股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则老股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。 华谊兄弟传媒股份有限公司关于投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司的公告本次投资的交易价格说明及定价依据： 本次投资的交易价格是依据老股东承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的15倍（为人民币15亿元）为公司的估值，以此估值为计算基础，公司受让老股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权的对价为人民币10.5亿元；本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。 案例特点：标的公司成立仅两个月即发生此次并购，华谊兄弟意图通过此次现金收购来加强与冯小刚导演的合作共赢意图明显。虽然没有历史业绩支撑，但是以标的公司股东承诺2016年的经审计税后净利润的数字（不低于人民币1亿元）并不低，并以此作为公司估值依据，此类情况并不多见。同时业绩承诺期限为5年，比一般较为常见的3年业绩承诺期限较长，且设定了每年每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%的目标和未能兑现业绩增长目标的违约责任-以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分，对交易对方也形成了一定的约束。2、华谊兄弟投资控股浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（2015-10-23 协议转让）标的公司基本情况： 浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司成立于2015年10月21日，注册资本1000万人民币，主要经营业务：影视剧项目的投资、制作和发行，艺人衍生品业务的开发和经营。目前标的公司的股权结构为：睿德星际（天津）文化信息咨询合伙企业（有限合伙）持有目标公司15%的股权，明星股东（艺人包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫，以下统称为“明星股东”）共持有目标公司85%的股权。 投资标的主要财务数据：截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1000 万元 ，负债总额为人民币0 元，所有者权益为人民币1000 万元，公司注册资本为1000 万元。对外投资协议的主要内容：依据本协议项下的条款和条件，明星股东同意将其持有的目标公司70%的股权转让给公司。本次股权转让完成之后，明星股东仍合计持有目标公司15%的股权。股权转让价款：公司受让明星股东合计持有的目标公司70%的股权，股权转让价款为人民币7.56亿元。业绩承诺如下：所有明星股东承诺，业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2019年12月31日止，其中2015年度是指标的股权转让完成之日起至2015年12月31日止。2015年度承诺的业绩目标为明星股东为目标公司实现的当年经审计的税后净利润不低于人民币9000万元，自2016年度起，明星股东承诺每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若明星股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则明星股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。 本次投资的交易价格说明及定价依据：本次投资的交易价格是依据明星股东承诺的目标公司2015年度经审计税后净利润的12倍（为人民币10.8亿元）为公司的估值，以此估值为计算基础，公司受让明星股东合计持有的目标公司70%的股权的对价为人民币7.56亿元；本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。 华谊兄弟传媒股份有限公司关于投资控股浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司的公告。 案例特点：标的公司成立一天之后就发生该起并购，结果案例1的并购可以看出，其希望加强把控圈内“人资源”的意图异常明显。该起并购方式也与案例一几乎完全一致。笔者认为，华谊兄弟收购旗下知名导演和当红明星的公司可以达到刺激资本市场目的，让二级市场给予华谊更多关注，产生更多现金流保障公司运转。谈及收购交易，华谊兄弟公司总裁王中磊表示，明星IP化最直观的就是明星吸引力可以在多个出口变现，还能在多个内外部平台上聚合丰富的资源打造出以明星为内核的IP产品矩阵。 /a/20151124/020305.htm，华谊兄弟10.5亿收购美拉传媒，最后访问日期2016年3月26日。3、浙江唐德影视股份公司收购上海悠闲影视传媒有限公司(2015-7-9 协议转让 )标的公司基本情况: 上海悠闲影视传媒有限公司成立于2015年5月28日，法定代表人余飞，注册资本300万元，余飞持股90%,王乙涵持股30%， 经营范围：影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，文学创作，音乐创作，影视投资，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，知识产权代理（除专利），创意服务，影视布景道具设计、制作，舞台场景造型策划及布置，设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，影视动漫、美术设计，动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 资产收购备忘录的主要内容：拟以人民币100万至300 万元的自有资金通过受让股权的方式收购合作方持有的标的公司不低于51%的股权，并拟在收购完成后视标的公司营运资金需求情况对其增资不超过2,000万元。价款支付：以现金方式支付，自股权交割日起20个工作日内向交易对方指定收款账户一次性支付。公司有权根据对标的资产尽职调查以及评估结果与受让方协商调整本次交易的支付金额、支付条件、支付方式以及支付期限等交易方案，并在对尽调结果不满意的情况下有权单方终止本次交易。 浙江唐德影视股份有限公司复牌公告。 本次收购悠闲影视不低于51%的股权，拟使用公司自有资金。本次交易，有利于增强公司编剧团队实力，提升公司影视作品质量，增强公司市场竞争能力与盈利能力。本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。 案例特点：在本案例中，余飞为知名编剧。如前两个相同，标的公司成立一个多月即发生此次并购，并以设置了一定范围内的股权支付对价，并拟在收购完成后视标的公司营运资金需求情况对其增资不超过2,000万元，为收购方留下了较大的自由度。同时并规定“有权根据对标的资产尽职调查以及评估结果与受让方协商调整本次交易的支付金额、支付条件、支付方式以及支付期限等交易方案，并在对尽调结果不满意的情况下有权单方终止本次交易。”尤其是单方解除权的约定为收购方争取了极大的优势，也说明了出让方的相对弱势地位。同时这三个案例同为行业内部并购案例，行业内公司通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力是其主要目的所在。4、富春通信股份有限公司收购春秋时代（天津）影业有限公司（2015-9-29，发行股份购买资产） 春秋时代（天津）影业有限公司成立于2014年7月4日，注册资本330万元。法定代表人吕建民，吕建民持股71.5%，为实际控制人。公司经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，影视技术开发，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，从事广告业务，摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 春秋时代有子公司1家，为春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司。 富春通信：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订版72-74页， 春秋时代成立于2014年，由吕建民先生一手创办。吕建民先生，1965年生，福建浦城人，资深电影人、出品人、制作人。其电影生涯早期，成功出版发行盲井、巫山云雨、长大成人等一大批电影作品，促进了第六代导演的崛起。公司已经主投完成电影战狼，实现了5.43亿元的票房，成为2015年电影市场上的首部现象级作品；投资了寻找罗麦、幻想曲及致命追击等影片，均已摄制完成。2015年7月，公司主投的大话西游已经开机，预计于2016年暑期档推出。 公司财务情况：自成立以来的主要财务数据如下表所示 富春通信：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订版第108-109页。 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 流动资产 19,667.51 1,871.10 非流动资产 29.34 300.00 资产总额 19,696.75 2,171.10 流动负债 11,049.91 1,937.85 非流动负债 0.00 0.00 负债总额 11,049.91 1,937.85 所有者权益 8,646.91 1,937.85 项目 2015年1-8月 2014年度 营业收入 9,182.38 - 营业成本 891.80 - 营业利润 7,860.46 -66.15 利润总额 7,860.46 -66.13 净利润 7,886.89 -66.75归属于母公司所有者的净利润 7,806.85 -66.75 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 7,806.85-66.76 本次交易方案为：富春通信本次交易拟收购春秋时代80%股权。富春通信与春秋时代交易对方于2015年9月28日签署了春秋时代股权认购协议。根据该协议,富春通信向春秋时代交易对方发行股份购买春秋时代80%股权。根据东洲评估出具的春秋时代资产评估报告的评估结果,并经各方友好协商,春秋时代80%股权交易价格为86,400万元。具体业绩承诺为： 富春通信：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订版第138页.。（一）业绩承诺金额春秋时代交易对方吕建民承诺，春秋时代2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,000万元、10,500万元、13,000万元。若本次交易未能于2015年12月31日前完成，春秋时代交易对方吕建民将增加2018年作为承诺期，并承诺2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于14,950万元。若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对春秋时代实现的业绩指标情况出具专项审核报告，春秋时代承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。（二）利润补偿具体安排1、补偿原则 春秋时代补偿义务人为吕建民。富春通信股份有限公司 春秋时代补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。2、利润承诺补偿 春秋时代2015年至2017年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，春秋时代交易对方吕建民应对富春通信进行补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润截至当期期末累计实现净利润）2015年至2017年的预测净利润总和标的资产交易价格已补偿金额。 春秋时代在对富春通信进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。股份补偿数量=当期应补偿金额本次发行价格 在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。 吕建民在本次交易中取得的股份不足以补偿的，差额部分由吕建民以现金进行补偿。现金补偿金额=当期应补偿金额-吕建民剩余可用于补偿的股份*本次发行价格 ，春秋时代2018年实际净利润数低于承诺净利润数的，春秋时代交易对方吕建民应对富春通信进行补偿的计算方式为： 当期应补偿金额=2018年承诺净利润2018年实现净利润2015至2017年度各年超额净利润之和3、补偿措施的实施 如果富春通信在本次发行新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予富春通信。如春秋时代于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的累计承诺净利润数，富春通信应在利润承诺期内各年度年报披露后的20日内召开董事会，确定以1元对价回购并注销吕建民当年应补偿的股份数量。吕建民持有富春通信股份不足以补偿的部分，以现金方式补偿。4、减值测试补偿 利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（应在利润承诺期最后一个年度专项审核报告出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由吕建民另行补偿。应补偿的金额=期末减值额在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测 试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 资产减值补偿时，应补偿金额应先由吕建民以股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行股份价格计算。若吕建民剩余的富春通信股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为吕建民剩余的富春通信股份数，应补偿股份金额的差额部分由吕建民以现金进行补偿。吕建民应补偿股份现金额应补偿金额吕建民剩余的富春通信股份数本次发行价格。本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。 超额业绩奖励 ：若本次交易于2015年12月31日前完成，当春秋时代2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017累计承诺净利润时，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计超过原承诺利润部分中归属于上市公司股东部分的70%由上市公司作为奖励对价支付给奖励接受人。奖励接受人可获取的超额业绩奖励的计算方式为： 奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2015年至2017年累计实现的净利润之和2015至2017年累计承诺净利润）80%70%。若本次交易未能于2015年12月31日前完成，奖励对价的计算方式为： 奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（2015年至2018年累计实现的净利润之和2015至2018年累计承诺净利润）80%70%。奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由标的公司董事会确定，确定后报富春通信备案。 富春通信：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订版第139-140页.案例特点：本案中，收购方是富春通信，出让方是春秋时代（天津）影业，是一个跨行业并购。主要目的是上市公司快速获取优质内容资源，公司持续布局泛娱乐内容提供业务，发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力，切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。同时，标的公司成立时间也仅仅是一年多，业绩上不是很突出，所以业绩方面也有规定。业绩补偿原则是春秋时代补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。规定了三年期的净利润目标以及详细的补偿金额的计算方式和超额业绩奖励的计算方式，奖罚分明，值得研究和学习。5、浙江华策影视股份有限公司投资热波（北京）网络科技有限责任公司。(2016-3-23，增资） 热波（北京）网络科技有限责任公司成立于2015年9月24日，注册资本100万元，法定代表人呢魏明，自然人股东张庆浩持股56.8%，为实际控制人。 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；餐饮管理；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 财务状况：热波为初创企业，截至2016年3月11日，总资产为275.86万元，净资产为275.86万元。以上数据未审计。 增资协议的主要内容 ： 华策影视：对外投资公告1、协议主体：华策，热波科技，控股股东张庆浩、魏明和常鲁阳，及其他投资人。 2、增资约定：公司拟以自有资金 640万元的价格获得热波科技 8.60% 的股权，支付方式为现金增资。原股东放弃优先增资权。 3、公司治理：热波科技董事会成员设定为5人，本次投资完成后，公司有权