《增资扩股协议书》doc版.docx

大连泰达钢铁有限公司【投资方】与奥菲（北京）石油技术有限公司【现股东】之奥菲（北京）石油技术有限公司增资扩股协议书二一四年七月二日奥菲（北京）石油技术有限公司 增资扩股协议书本增资扩股协议书（以下简称“本协议”），由以下各方于二一四年七月二日大连市签订： 甲方：大连泰达钢铁有限公司【投资方】 乙方：奥菲（北京）石油技术有限公司【现股东】（下称“公司”）丙方：奥菲（北京）石油技术有限公司控股股东 鉴于 1、 甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限公司，注册地址为【】法定代表为高旗，甲方主要从事【】。 2、 乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为【】，法定代表人为【】，注册资本为【】万元人民币，已经全部出资到位。公司主要从事【】设备的研发、生产、销售。 双方经友好协商,依照公司法、合同法以及其他有关法律和法规的规定就甲方拟向乙方进行投资的事宜，达成如下协议： 第一条 投资架构1、奥菲（北京）公司现注册资本为壹仟万元人民币，各方的股权比例如下：股 东股东性质出资额（万元）股权比例王绍权自然人合 计100 2、 甲方以货币方式向公司增资【 】万元人民币，甲方投资后公司估值为【 】万元人民币，甲方占增资后公司的股权比例为【 】%。甲方投资额中【 】万元人民币计入公司的注册资本，【 】万元人民币计入资本公积。第二条 增资程序及期限1、 出资进度 甲方出资额为【 】万元人民币，在本协议生效之日起，10个工作日内划入公司指定的银行验资账户。 2、验资及工商变更登记 在甲方资金到位后3个工作日内，公司应聘请具有资质的会计师事务所对甲方的出资进行验资并出具验资报告。验资完成后的30个工作日内，乙方应办理完毕工商变更手续，甲方、丙方应当提供必要的协助。 乙方应将验资报告、准予变更通知书以及变更后的营业执照、公司章程等的复印件在变更完成后三个工作日内提供给甲方。 第三条 资金用途1、增资资金的主要用途为【】。 第四条 公司治理1、 公司规划 本次增资后，甲方将充分利用自身优势，在以下方面为公司的规范治理、市场推广和持续发展提供支持、协调与帮助： （1）在论证或细化公司的战略、业务发展规划方面提供帮助与指导；（2）根据公司的业务发展情况，适时规划、启动公司后续融资进程；（3）利用甲方的市场平台和市场推广能力，大力拓展公司市场布局。2、 董事会 董事会由【5】名董事组成，其中甲方有权提名【1】名董事。 3、 重大事项的决策 下列事项应当经持有三分之二（含本数）以上表决权的股东表决同意，方为通过： （1） 修改公司章程； （2）公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项；（3）公司减少注册资本，对外股权转让等股权变动事项； （4） 批准或修改年度预算、经营计划、中长期发展规划、投资计划等；（5）批准股息、红利的分配方案；（6）商标、专利和专有技术等知识产权的购买、转让、许可、授权使用或进行担保； （7）发行公司债券。 其他事项应当经持有二分之一（含本数）以上表决权的股东同意通过。 下列事项应当经全体董事三分之二（含本数）以上表决同意，方为通过：（1）设立子公司，合资公司或其他联营实体； （2）股权激励计划或期权计划； （3） 公司高管人员薪酬水平的变化； （4）公司进入现有营业执照列明主营业务以外的领域进行投资； （5） 金额单笔超过【 】万元或者一年内累计超过【 】万元的关联交易、对外担保、抵押、借贷、资产出租与转让事项。 其他事项为过半数董事表决同意通过。 第五条 信息披露本次增资完成后，乙方应当按照以下方式向股东方披露信息：1、 每个季度结束后【】日内，提供乙方上一季度生产经营情况简报，内容包括但不限于：注册资本变动情况、高级管理人员变动情况、重大技术革新情况及进展、对外担保和融资情况、股东会和董事会召开情况及其决议、销售收入情况、原材料及其他成本的重大变动。 2、每个会计年度结束后【】日内，提交乙方年度报告，包括但不限于：经审计的年度财务报告，年度计划执行情况、预算执行情况。 第六条 甲方的陈述及保证1、 甲方具有完整、独立的法律地位和能力签署、履行本协议。甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 2、 就本协议的签署，甲方已履行了其内部批准手续。 3、 甲方保证用来支付增资款项的资金来源合法。 第七条 乙方的陈述及保证1、 乙方系依据中国法律依法设立并有效存续的公司法人，具有签订、执行本协议的完全资格与能力。乙方已获得的维持其正常业务经营所必需的批准和许可。 2、 除已书面披露的事项之外，乙方不存在尚未履行完毕的借款，担保，不存在尚未了结的诉讼、政府处罚或潜在争议。 第八条 丙方的陈述及保证1、 本人持有的尚未注入公司的知识产权，授权公司具有排他性的、无偿的使用许可，并在条件适当时将知识产权注入公司。本次增资后，本人取得的与公司主营业务相关的知识产权，所有权归属于公司，需要申请登记的，权利人为公司。 2、 丙方转让股权时，甲方有权选择按照甲丙双方之间的股权比例在可转让的额度内随同出让股权。 第九条 各方的权利1、 后续融资时，各方有权以同等的价格进行增资，以保持其现有股权比例在公司融资后不被稀释。 2、 如果公司因任何原因导致清算、解散或结束营业，则甲方有权就其投资额从公司清算财产中优先获得分配和清偿。 3、 后续融资时，如公司给予新投资者的权利或投资条件优于甲方享有的权利或投资条件，则甲方应自动享有公司给予新投资者的该项的权利或投资条件。投资条件包括但不限于投资价格。 第十条 不竞争1、 丙方承诺，如果本人连续【】日无法在公司履行职责的，本人在【】年内，不以本人或亲属名义经营与本公司同类的业务，不到与公司具有竞争关系的实体担任股东、高管、顾问或其他利益安排，丙方书面声明在本协议签订之前已经担任的职务除外。 2、 乙方高管人员及技术骨干应向乙方出具保密及不竞争承诺书，不得兼营与乙方同类业务；未经乙方董事会批准，不得到乙方外的其他公司任职，此前已任职务并已通报董事会的除外。未经乙方书面许可，离职后【】年内不能到与乙方存有竞争关系的企业任职，不得从事与乙方业务具有竞争关系的业务。 第十一条 不可抗力不可抗力是指无法预见、不能避免、不能克服的任何事件。由于不可抗力原因造成本协议无法履行的，一方无须对他方承担违约责任；但援引不可抗力的一方应及时通知他方；并采取措施避免损失扩大；不可抗力因素消除后，本协议仍可履行的，应当继续履行。 第十二条 争议及解决1、 本协议受中国法律的管辖，如果法律、法规对协议有关事项未进行规定的，在法律、法规许可的范围内参照一般商业惯例进行处理。 2、 因本协议产生的一切争议,各方应首先通过友好协商解决。协商无法解决的，任何一方有权将该争议提交有管辖权的法院，通过诉讼方式解决。第十三条 保密约定各方对本协议内容，以及因签订和履行本协议而获得的乙方技术、财务、法律、企业管理等方面的信息负有保密义务（在公共渠道可以获得的信息除外），未经保密事项相关方同意，任何一方不得向第三方透露，否则，应承担由此而造成的相关方的损失。 第十四条 违约责任本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定,任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约方违约而使得守约方支付或损失的利息、律师费用、收益)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同,上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益,但该补偿不得超过协议各方的合理预期。 第十五条 其它1、 本协议签署后,经各方协商一致,可以进行修改、变更或达成补充协议,但应制作书面文件,经协议各方签署后生效。 2、 本协议的生效以下列条件为前提，下列条件均满足时，本协议生效，对各方具有法律约束力。 （1）本协议已经由乙方股东会审议通过。乙方原有股东就甲方增资事项放弃行使优先认购权。（2）公司内部增资和股权调整已经完成，即公司增资至【】万元，丙方以自身名义登记持有公司的股权比例为【】%。 （3）本协议签订至生效之日的期间内，生产经营照常进行，供应商和客户结构未发生重大变化，公司不存在新的负债、争议、诉讼，公司资产或股东股权不存在新的担保、质押或抵押。就相关事项，丙方已事先告知甲方，甲方确认认可的除外。 3、 本协议文本一式【】份，甲、乙、丙方各持【】份，各份具有同等法律效力。 【本页无正文仅为大连泰达