有限责任公司章程范本

1 / 28 有限责任公司章程范本 第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，设立泸州周世才食品有限公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 品有限公司 第四条 公司住所：四川省泸州市江阳区 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：肉制品加工、销售（ 以上范围以工商部门核定的为准） 第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、 出资方式、认缴出资额及出资期限 第六条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本叁万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名2 / 28 册，记载股东 的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第七条 股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表： 1 （二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第 五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （四） 审议批准执行董事的报告； （五） 审议批准监事的报告； 3 / 28 （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 聘任或解聘公司经理。 （十三） 公司章程规定的其他职权。 第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股 东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东 4 / 28 2 会会议职责的，有监事召集和主持；监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册 资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 审定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； 5 / 28 （九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权 ，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 第十六条 公司可设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟定公司内部管理机构设置方案； （四） 拟定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七） 聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；经理列席股东会会议。 （八） 股东会授予的其他职权。 第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 第十八条 监事行使下列职权： 6 / 28 （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 （七）公司章程规定的其他职权。 第六章 公司的法定代表人 第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。 第二十条 法定代表人行使以下职权： （一 ） 召集和主持股东会议； （二） 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告； （三） 代表公司签署有关文件； （四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置7 / 28 权须符合公司利益，并在事后向股东会报告； （五） 公司章程规定的其他职权。 第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第二十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行 使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十三条 公司的营业期限 30 年，自公司营业执照签发之日起计算。 第二十四条 有下列情形之一的，公司清 算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记： （一） 公司被依法宣告破产； （二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程8 / 28 规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （三） 股东会决议解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 人民法院依法予以解散； （六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。 第八章 附 则 第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第二十六条 公司章程经股东签字后生效。 第二十七条 本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。 全体股东签字： 2016 年 月 日 插入广告：（该广告可以删除） 周氏烧腊淘宝店传送门： （ ） （移动端） 手机淘宝扫一扫或淘宝搜索 “ 周氏烧腊 ” 吃货们美食等你来尝 限公司 章 程 9 / 28 第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，设立 限公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 四条 公司住所： 三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围： 上范围以工商部门核定的为准） 第四章 公司认缴注册资本 及股东的姓名（名称）、 出资方式、认缴出资额及出资期限 第六条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本 元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号10 / 28 等内容。 第七 条 股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表： （一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 （二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司 1 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （四） 审议批准执行董事的报告； （五） 审议批准监事的报告； 11 / 28 （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损的方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 聘任或解聘公司经理。 （十三） 公司章程规定的其他职权。 第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议 。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 12 / 28 第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持；监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少 注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 审定公司的经营计划和投资方案； 2 （四） 制订公司的年度 财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 13 / 28 （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使 特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 第十六条 公司可设经理，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟定公司内部管理机构设置方案； （四） 拟定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七） 聘任或者解聘除应由股东会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。 （八） 股东会授予的其他职权。 第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 14 / 28 第十八条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 （七）公司章程规定的其他职权。 第六章 公司的法定代表人 第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。 第二十条 法定代表人行使以下职权： （一） 召集和主持股东会议； （二） 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告； （三） 代表公司签署有关文件； （四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，15 / 28 对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告； （五） 公司章程规定的其他职权。 第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第二十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照 转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十三条 公司的营业期限 30 年，自公司营业执照签发之日起计算。 第二十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记： （一） 公司被依法宣告破产； 16 / 28 （二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （三） 股东会决议解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 人民法院依 法予以解散； （六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。 第八章 附 则 第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第二十六条 公司章程经股东签字后生效。 第二十七条 本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。 全体股东签字： 年 月 日 有限责任公司章程 公司名称： (不设董事会 ) 第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法） 及有关法律、法规的规定，由 方共同出资，设立 有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。 17 / 28 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 第四条 公司住所： 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围： 第四章 公司注册资本 第六条 公司的注册资本 万元。实收资本 万元。 2 第七条 注册资本如有虚假和在公司成立 后抽逃出资，按国家有 关法律、法规规定承担责任。 第五章 股东的姓名（名称）、认缴 及实缴的出资额、出资时间、出资方式 第八条 股东姓名或名称 出资额及方式 出资比例 出资时间 第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全 体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资18 / 28 本的百分之三十。 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 第六章 公司对外投资及担保 第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定 外，不得成为对所投资企业的债务 承担连带责任的出资人。 第十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，应由股东 会决议； (注：投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额由股东自行确定 )。 3 第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股 东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股 东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 本公司设股东会，股东会由 全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。 第十四条 股东会行使下列职权： 19 / 28 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的 报酬事项； 3、审议批准执行董事的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券 作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十五条 股东会的议事规则：首次股东会会议由出资最多的股东 召集和主持，依照公司法规定行使职权。 4 第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年举行 次，代表十分之 一以上表决权20 / 28 的股东及监事会（不设监事会的由监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须 经代表三分之二以上表决权的股东通过。股 东会在其职权范围内作出 的其它决议，应经代表 以上表决权的股东通过。 第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体 股东。 股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当 在会议记录上签名。 第二十条 本公司设执行董事，由股东会选举产生。 选举 为公司执行董事 。 第二十一条 执行董事为公司的法定代表人。 第二十二条 执行董事任期三年。届满，连选可以连任。 21 / 28 第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司年度财务预算方案，决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5 6、制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名，决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。 第二十四条有限责任公司设经理一名，由执行董事兼任。经理对 股东会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作； 22 / 28 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; 3、拟定公司内部管理机构设置方案； 4、拟定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 ； 7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； 8、执行董事授予的其它职权。 第二十五条 本公司设监事 1 人。监事由股东会选举产生。 选举 为监事。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十六条 监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。 第二十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权； 1、检查公司财务； 2、对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员 提出罢免的建议； 23 / 28 3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 执行董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级 管理人员提起诉讼； 7、公司章程规定的其他职权。 第二十八条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时 可以聘请会计师事务 所等协助其工作，费用由其公司承担。 第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、 高级管理人员： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 24 / 28 4、担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。 第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法 规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十一条 执行董事、高级管理人员不得有下列 行为： 1、挪用公司资金； 2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储； 3、违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 4、违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； 5、未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人25 / 28 谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 6、接受他人与公司交易的佣金归为己有； 7、擅自披 露公司秘密； 8、违反对公司忠实义务的其他行为； 执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章