投资银行知识点汇总.doc

投资银行知识点汇总本人深夜无聊，整理此投资银行课件，知识点来源于老师上课及最后一节课的讲解。内容来源于课件，可能会有个别错误，还望众位兄弟姐妹更正补充。1、连线题：美国金融学专家罗伯特库恩的划分最广义：经营华尔街全部金融市场业务的机构，包括证券、保险和不动产经营；较广义：经营全部资本市场业务的机构，即中长期资金融通，包括证券承销、私募发行、公司筹资、并购重组、风险投资和基金管理等业务，证券零售、抵押银行和保险、不动产则不包括；较狭义：经营部分资本市场业务的机构，着重证券承销、并购业务，而风险投资、基金管理等不包括在内；最狭义：最传统业务的机构，仅包括一级市场证券承销、资金筹措和二级市场交易的金融机构。2、论述：投资银行与商业银行共性与差异相同：本质上都是资金盈余与资金短缺间的中介，是金融市场的主体；区别：直接融资与间接融资性质上的差异，证券承销与存贷款本源业务的差异，决定了二者多方面差异3、投资银行的功能与作用证券市场由筹资者、投资者、监管者与投行组成1、媒介资金供求（直接融资和拓宽融资渠道）企业资金来源：间接融资与直接融资2、构造证券市场（引导证券市场发展）发行市场：股票、债券的承销商交易市场：做市商（Market maker） ；经纪商（Broker）；交易商（Trader） ；业务创新：融资形式创新，如浮动利率、零息、抵押债券等；资产证券化；并购产品创新和基金产品创新（套利或对冲或伞形）；金融衍生品和风险管理工具创新3、引导资源配置对产业而言，资金流向有发展前景的行业、产业和企业，也使投资人获取更高收益；对政府而言，重点项目建设和公共产品；对企业而言，弥补企业发展资金的不足；并购重组提高了社会资源的利用效率。对投行而言，集中人力和信息优势管理基金，形成规模效应与分散风险。4、影响公司治理水平协助企业改制上市，实现投资主体多元化；设计较完善的内部激励机制5、调整产业结构一方面通过兼并收购；一方面通过风险投资实现4、投资银行的分类:投行与金融机构的关系：商行全面竞争(混业)；基金是管理或经纪；保险、养老基金是委托理财1、独立发展模式：分业经营下主流模式美国高盛、摩根士丹利、美林、雷曼等,历史悠久,专业化高。(中国现有证券公司大都属于独立)2、全能银行模式：欧洲大陆主流模式德意志银行、瑞士信贷第一波士顿、瑞银华宝、巴黎国民巴黎巴银行、苏格兰皇家银行等，其最终决策权属于商业银行。(中金、中银、建银）3、金融控股公司模式：现代分业主流模式以花旗集团为代表，包括摩根大通、美洲银行和汇丰控股，其优势，一是借助商业银行网络优势销售投资银行产品，二是商业银行业务间有隔离措施；三是投行相对独立。（中信、光大证券）5、连线：资本市场的价值增值链条1、一级增值：在私募资本市场中，企业通过溢价增资扩投实现原有股东和企业价值的增值（私募融资活动中）；2、二级增值：在证券发行市场中，发行上市溢价收益（由发行企业和认购者分享）3、三级增值：在证券交易市场中，证券交易差价收益（不同的预期）；4、四级增值：来自上市公司的并购重组带来价值重估（更多体现投行的杰作）5、五级增值：期货期权等金融衍生工具应用产生的增值6、欧洲主要国家投资银行业发展概况意大利是投资银行的发源地（13世纪威尼斯是世界最早的贸易中心和金融中心）荷兰是称雄海上的殖民国家（17世纪阿姆斯特丹成为国际金融中心）英国成为“日不落”帝国（18世纪伦敦成为当时最著名的国际金融中心）以德国瑞士为代表的欧洲大陆全能型投资银行的形成与发展 7、美国投资银行业变迁历程与发展格局19世纪自然分业阶段，美国投资银行大多是由投资公司演变而来 20世纪初至1929年的早期混业阶段 格拉斯-斯蒂格尔法案标志着现代商业银行与现代投资银行的分野和诞生：商业银行必须与投资银行严格分离；建立联邦存款保险公司。 20世纪90年代现代混业经营确立，全能金融机构主宰金融业的时代已经来临 1999年11月金融服务业现代化法案(混业);8、结合国际投资银行的发展趋势分析中国投资银行的发展趋势 （1）投资银行的发展趋势投资银行业的全能化趋势 投资银行业的国际化趋势 投资银行业的集中化趋势（2）我国投资银行业发展趋势1、混业经营大势所趋,多种主流投行模式将并存2、行业集中度进一步提高,并向自然垄断过渡1）证券业的购、兼、联合、重组及提高产业集中度，是快速提高中国券商综合实力的有效方式2）努力拓宽国内投资银行的融资渠道。3、我国投资银行业国际化发展步伐加快1）投资银行机构的国际化；1998年中银国际在香港注册；随后工商东亚、申银万国、国泰君安、中金公司在港设立分公司2）投资银行业务的国际化；1992年B股、H股、N股等融资为突破口走出国门中国人寿、中行、交行、招行、建行、工行上市9、我国投资银行存在的问题与差距1、投资银行资本规模整体偏小,投融资渠道有限在106家证券公司中注册资本超过20亿只有18家;2、投资银行股权结构过于集中,治理机构不健全股本结构不合理，前十大股东持股比例超过60%;股权流动性差,106家证券公司中只有8家上市；内部人控制严重,长期激励缺乏;抗风险能力差。3、投资银行盈利模式同质，缺乏稳定性经纪业务占比60%，自营收入波动激烈；股指期货、期权等新业务品种少，收入来源单一4、中国证券业依然高度分散，行业集中度不高股票交易、承销金额、资本集中度2002年接近高度寡占，市场容量和适度进入壁垒为其提供空间10、1995年商业银行法奠定中国分业经营的格局11、制定和实施重组方案 重组方式：整体重组、分拆为二重组、部分分离重组、共同重组模式。12、连线：股票发行审核制度：审批制：计划指标管理，行政性定价方式缺陷：政企不分；效率低下；垄断导致腐败；中介机构缺乏发展空间；不正当竞争（照顾国企）；额度控制（寻租行为）。核准制： 2000年3月实施通道制,由证券监管部门确定综合类证券公司拥有的发股数量,使之承担股票发行风险；以强制性信息披露为核心，对发行质量作出判断并决定上市与否。为增强中介机构对发行人的筛先和外部督导作用，2004年实施保荐制。注册制：市场主导型的监管制度，代表国家美日, 证券监管机构不对预期发行质量评价13、确定发行价格方法（区别）：固定价格法（欧洲、香港和我国内陆）；股票发售前，主承销商与发行人协商确定,为保证发行成功，通常将价格定得较低。公开竞价法（美国），累积定单式；先由承销团与发行人确定定价区间,参与承销各方向客户推销所发行的证券, 将各自的机构投资客户满意的价位和购买数量反馈给主承销商，汇总计算出不同价位上的需求总量，以此确定最后定价(底价)。目前国际上巨额发行均采用这种方式。14、组建承销团与确定承销费用组建承销团；签署承销合同；承销报酬：管理费、承销费、销售费15 、稳定价格（区别）联合作空；绿鞋期权策略；稳定报价策略16、简答：直接发行上市与间接发行上市（买壳上市）的收益成本分析（优缺点比较）直接上市：收益：提高企业知名度；培育公司竞争力；规范经营管理机制。成本：上市费用与中介费用；控制权分散；股价双刃剑；信息披露间接上市：优点：避免严格的审核过程和发行风险；避免两国会计、法律制度不同所带来的重组和调整等大量工作。缺点：成本太高，且面临收购失败的风险17、企业上市标准公司业绩：年限、盈利、潜力、产业要求股本与股东：流通股份、股权结构、资本治理结构：管理层能力、独董、审计信息披露：上市前后的信息披露18、买壳上市程序：1）选择壳公司：实壳、空壳、净壳选择壳公司应考虑因素：股权分散或集中；股价较低；业绩较差；财务结构一般2）买壳过程或买壳方式买壳方式：股权有偿转让；无偿转让（零转让）；二级市场收购；资产置换。3）反向收购：买壳公司取得第一大股东地位后必须重组董事会，通过董事会对上市公司进行清壳和内部整合，剥离不良资产，并向壳公司注入优质资产，使经营业绩发生质的飞跃，并加快收回投资。反向收购主要包括如下三种情况：清壳；资产注入；资产置换。4）业务整合，整合好坏直接影响到上市公司表现。19、海外上市：筹集外资形式有境内上市外资股、境外上市外资股、境外中资控股上市外资股(红筹股)等三种,及派生的存托凭证.可转换债券及多重上市(两地/第二上市)20、第二上市概念：已在某证券交易所上市,继续将同种股份在另一交易所挂牌交易。筹资第二上市:新发行股份筹资,存量增加 发售现有股份筹资,存量不变不筹资第二上市,实现股份跨市场流通21、美国 (ADR)和全球存托凭证(GDR)ADR类型:一级ADR,OTC交易;二级ADR,在证交所或纳市交易;三级ADR,公募出售给公众;规则144A下ADR,进入私募市场.22、我国资本市场的发展方向：健全和完善多层次资本市场23、我国多层次资本市场体系 资本市场：主板市场、创业板市场、三板市场、产权交易市场等。24、美国资本市场的层次结构 面向大型企业的全国性证券交易市场 面向中小企业的全国性证券交易市场 区域性交易市场 面向中小企业的场外交易市场25、OTC市场系统 OTCB市场 粉单市场 OTC灰色股票市场 第三市场，特指部分已在交易所上市的证券的场外交易市场26、投资银行在证券交易中的作用 1、证券经纪商接受客户委托，代客买卖证券并以此收取佣金的投资银行。按业务交易方式分为3类1）以现场交易为主的中小券商2）以非现场交易为主的网络经纪商3）强调现场与非现场交易同步进行大券商作用：充当证券买卖媒介,不承担买卖风险提供咨询服务(行情、基本资料、分析建议)2、证券自营商以盈利为目的，运用自有资金进行证券买卖的投资银行。这是投行经营风险的主要成因之一。1）从事投资业务,从价格变化中谋取利润2）从事套利业务,从价值错位中套取利润3）从事风险套利活动，主要从事股市上并购业务或公司破产重组等其他形式重组活动中套利。作用：活跃市场交投，但不承担买卖风险稳定市场，并引导理性投资3、证券做市商指运用自己账户从事证券买卖，通过不断地报价，维持证券价格的稳定性和市场流动性，并从买卖报价差额中获取利润的金融服务机构。不靠佣金收入与经纪商相区别，同自营商靠差价获利，但区别十分明显：第一，做市商从事交易的目的是创造市场并从中获利，自营商持有证券头寸并从价格变动中获利；第二做市商在买卖报价限定的狭窄差价内获利，风险较小，自营商希望差价越大越慊赚钱，风险较大；第三,做市商面对客户指令无权拒绝,自营商则自由交易；第四,做市商制度是报价驱动交易(与竞价交易方式不同)作用：提高市场流动性；保证市场稳定；准确发现价格27、证券经纪业务四大要素委托人：自然人或法人，禁止未成年人、种类限制、期限限制证券经纪商：必备条件包括公司、业务许可、注册资本、会员单位、固定场所、组织制度。业务分类：佣金经纪商：券商或机构选派到证交所会员“红马甲”；交易所经纪商：交易所派出场内人员 “黄马甲”；专业经纪商（特种经纪商）：兼具经纪商和自营商双重身份， “经纪人的经纪人”，“造市场者”。证券交易所证券交易的对象：A、B股、基金、债券包括可转债等28、竞价成交竞价原则：“价格优先、时间优先”、“规模优先” ；竞价方式：集合竞价和连续竞价集合竞价所有买方与卖方产生成交量最大的价位(开盘)连续竞价正常交易时间按照“价格优先、时间优先”买卖双方连续叫买叫卖过程。连续竞价成交价格的决定原则:最高买进申报与最低卖出申报价格相同；买入申报高于即时卖出申报价格时，按最低卖出申报价位成交（叫卖价）；卖出申报价格低于即时买入申报价格时，按最高买入申报价位成交（叫买价）。竞价结果：全部成交、部分成交和不成交29、证券自营业务的交易策略 1、投机交易概念：完全依赖投行对证券价格走势的技术性分析和预期：预期一致，高位沽空，低位回补，收益可观，反之高位跟进，低位斩仓，血本无归。作用：价格发现、活跃市场，引导资源配置。策略：绝对价格交易；相对价格交易；信用等级策略。2、无风险套利概念：两个市场间存在着不合理的差价套利机会。策略：空间套利(不同市场间)；时间套利(跨期套利)。3、风险套利概念：通常与投行在证券市场上并购重组行为结合使用现金收购与换股收购的风险套利。风险是并购失败。30、连续竞价机制与做市商制度的运作机理比较 （1）连续竞价正常交易时间按照“价格优先、时间优先”买卖双方连续叫买叫卖过程。连续竞价成交价格的决定原则:最高买进申报与最低卖出申报价格相同；买入申报高于即时卖出申报价格时，按最低卖出申报价位成交（叫卖价）；卖出申报价格低于即时买入申报价格时，按最高买入申报价位成交（叫买价） （2）做市商制度也称庄家制度，即“报价驱动交易系统”，由一名或多名做市商负责提供买卖双边报价，投资者的买卖指令和委托传送至做市商年并与之成交，买卖双方不直接配对成交31、通过美国的五次并购浪潮分析并购的基本动因 18981902年间，美国发生了以大公司横向兼并和规模重组为特征的第一次并购浪潮 20世纪20年代，美国发生了以纵向产业重组为特征的第二次兼并浪潮。主要涉及公用事业、银行、制造业和采购业 20世纪60年代，美国出现了以混合兼并为主第三次并购浪潮，其特征是以跨国公司多元化产业扩张为内容的品牌重组。 20世纪70年代中期以来，美国发生了以金融杠杆运作为特点的第四次并购浪潮 第五次并购浪潮：以大银行和大企业为主调的“跨行业、跨国兼并和强强联合”为特征的企业并购的基本动因 1、经济协同效应论：通过并购使生产经营活动效率提高所产生的效益，整个国民经济整体资源配置因此而提高。实现规模经济：一方面，多个企业融为一体，使之管理费用、销售费用、研发费用等大大降低，从而单位产品成本得以降低；另一方面分工和专业化使经营成本最小化。并购能使企业间优势互补；降低交易费用：并购使产业链中上下游企业间的交易活动内部化，交易费用降低 2、财务协同效应：并购后给企业财务状况、资金状况、市场价值带来的影响并购帮助合理避税：一是调整内部转移价格,控制利润水平；二是合并财务报表，根据亏损递延条款股市中产生预期效应：市盈率低的B公司被兼并后，往往会以市盈率高的A公司为基准确定市盈率水平3. 市场占有论：提高企业产品市场占有率从而提高企业对市场的控制能力1）横向兼并，减少对手2）纵向兼并，获得价格优势4.企业发展论 减少投资风险和成本，缩短投入产出时间 有效降低进入新行业壁垒和障碍 可以充分利用经验曲线效应5、企业经理人行为与代理理论前四种理论均假定：企业以利润最大化为目标经理理论以代理理论为基础,以经理人利益(非利润)动机和委代成本解释企业并购活动。内部人控制使得股东只能“以脚投票”经理人追求公司增长率而非利润率,并购使企业规模扩大,经理能够控制更大范围内资产、更多职工、产供销渠道，扩大经理权利。解决代理问题思路：一是提高经理人报酬和激励，实施员工持股计划和管理层收购；二是利用并购机制引导经理人行为：来自股东以约束现有董事会经理层权力的并购；来自经理以扩大企业规模和经理人权力为目标的并购32、企业并购的操作流程投资银行主要从两方面开展并购业务1. 一方面帮助并购企业开展并购业务：包括寻找目标企业、并购的可行性、对并购企业估价出价、与目标公司接触、签订收购意向书、为并购做出融资安排等2. 另一方面帮助潜在目标公司制定反收购策略，以防敌意收购，或者帮助目标公司寻找合适的买家33、调整公司股本结构股份回购(目标公司回购自己的股票)用现金回购股票发行债券优先股或其他组合以回收股票结果:股价上升、流通股减少、管理层控股比例提高互相持股优点：选择一家关系友好或密切的公司，双方互换股份或持有一定比例股权，以防止第三方收购缺点：占用资源及减少营运资金、多米骨牌效应、一方收购另一方也面临收购危险34、连线：保护董事会成员利益董事会轮选制：延迟收购方掌控控制权超多数规定：增加收购难度累计投票法:投票人可将选票全部投于一人,而普通投票法容易为大股东所控制保护公司经理人员的利益金保护伞:丰厚的解职金和股票期权兑现可能诱导管理层低价出售企业伤害股东利益保护公司普通员工利益锡保护伞（数月或数年的工资补偿）养老金保护伞员工持股计划35、风险投资是由专业投资机构向社会各类机构和个人筹集的风险资本，并以股权形式投入到高成长性创业企业特别是高科技企业，通过管理增值服务提高项目价值，并在项目成熟后通过股权转让获取高额回报的投资行为。36、风险投资特征风险投资是集融资与投资为一体的新型投融资活动，其独有的特征如下：是权益投资，银行贷款相区别；是股权投资，证券市场的股权投资不同；是专业化组合投资，与天使投资相区别；是资本运营，与产业投资相区别；是资金与管理相结合的高能资本，与企业孵化器资本不同；是长期投资，与私人股权投资相区别；与国家引导基金、产业投资基金不同 37、风险投资的功能1、风险投资是经济增长的发动机在研发、成果转化(开发)、产品生产(试点) 、规模扩张、产业聚集的高新技术产业化过程中,风险投资缓解开发、试点资金“瓶颈” ；2、风险投资是高新技术企业的孵化器提供资金和管理增值服务，帮助企业成长；3、风险投资是社会资金的放大器动员社会资金，分散投资，提高成功概率4、风险投资促进产业结构升级，优化资源配置38、投资银行在风险投资中的作用1、直接或间接充当风险投资人（投资融资）风险投资公司的发起人和股东；风险投资基金的普通合伙人，提供资金；私募基金的组织者和投资人。2、为风险投资者提供服务（投资与退出）项目筛选、尽职调查、价值评估、管理增值、退出方案；3、为风险投资企业提供服务（筹资与管理）商业计划书、上市财务顾问、上市保荐人39、风险投资运行过程：筹资、投资、撤资三步曲；筹资、投资、管理、撤资四个过程40、投资阶段：就是风险投资家选择项目、注入资金和参与创业企业管理的过程。风险资本的投资活动一般分为五个步骤：交易发起 投资机会筛选 投资评估 交易设计 投资后管理（经营和监控）41、风险投资的退出方式(美国有六种)：主板、二板IPO上市是最理想的退出方式：既保持独立，又有筹资渠道，但上市费用昂贵，信息披露、经营业绩要求较高，买壳上市较多。企业并购，即为一般意义上的公司间的收购与兼并，风险投资迅速变现，但创业者不欢迎；二次出售,由另一风投公司接手进行二期投资；股权回购,指风险企业购回风投公司所持股份后注销或按比例分配给其他股东(包括MBO、EBO)破产清算：风险投资失败时的一种特殊退出方式，可以及时止损避免更大损失。42、项目融资(Project Financing)，利用未来现金流作为担保的无追索或有限追索的融资方式43、项目融资特点：1) 项目导向：不依赖项目的投资者或发起人的资信，而是项目产生的现金流和项目本身的资产价值。2) 有限追索：与传统融资中的完全追索不同(即借款人未按期偿还债务时债权人要求借款人用以除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权力)，是有限追索,指在某个特定阶段或规定范围内对借款人追求。3) 表外融资：安排为非公司负债，不会造成公司资产负债失衡，影响未来筹资能力。4) 风险分担：与项目开发直接间接利益关系的参与者和债权人分担，通常以保证书或承诺来实现。5) 融资成本高：前期费用(顾问费、建立费、承诺费、律师费0.5%2%)和利息成本(0.3%1.5% )；历时长，需要做风险分担、税收结构、资产抵押等技术工作6) 信用结构多样化：项目自身强度、参与方信用支持，如市场购买合同、承包价格固定、供应价格浮动等44、项目融资主要当事人1. 项目发起人(实际投资者)：是股东，组织融资；2. 项目公司：为建设和筹资而成立的直接承担项目债务、责任和风险的法律主体3. 项目投资者(真正借款人)：拥有全部或部分股权且担保4. 项目债权人(贷款人):12家商行或十几家组成的银团5. 项目承建者：负责项目工程设计与建设，通常签订固定价格的总价承包合同。6. 项目能源、设备、原材料供应商：优惠价格供应/延期付款7. 项目的购买者（承购商）：签订长期购买合同8. 融资顾问(投资银行)：项目决策、项目执行、安排融资、协调用款、监控技术进程9. 保险公司：面对借款人或项目发起人的有限追索，用保险权益作担保。10. 东道国政府：宏观上提供投资环境,微观上提供项目开发土地、良好的设施、长期稳定的能源供应及经营特许权,及优惠的出口信贷担保等45、BOT我国称为 “特许权投融资方式”,是Build(建设)、Operate(经营)和Transfer(转让)的缩写。 基本思路：由项目所在国政府或所属机构，提供一种特许权协议作为项目融资基础，由本国公司或外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设、经营项目并获取商业利润，最后根据协议将项目转让给相应的政府机构46、资产证券化在美国快速发展的原因（资产证券化的优势与作用） 1、发起人（原债权资产持有人） 发起人是指创造用于销售和充当资产支持证券抵押物的公司或金融机构,是证券化金融资产的原所有者,即卖方。其职责是选择拟证券化的基础资产并进行捆绑组合，将其出售或作为证券化的担保品。大多为财力雄厚信誉卓著的金融机构和大公司。好处： 提升资产负债能力:提高流动性,降低利率变动风险 资金来源多样化:增加资金来源渠道 资产负债表外化:证券化资产移走后,提高资本比率 降低资金成本:信用增级后的证券融资成本更低 稳定服务费收入:收付款服务权利带来服务费收入 2、投资人(主要为机构投资人) 投资人泛指从发起人手中购买资产担保证券者,主要为机构投资人,如保险公司、退休基金，握有长期资金,希望找到长期、高报酬且评级优良的投资渠道。 对多数投资者而言，资产证券化可提供风险与报酬特性多样化的金融产品，不但长短资产组合，投资渠道更为丰富，而且具有风险分散收益率更高等特性，使资产市场产品更具完整性 3、发行人(中介公司) 发行人指购买发起人的基础资产，以此为基础设计并发行资产支持证券的机构。 发行人负有特殊资产证券化目的,因而被称为特殊目的机构即SPV(Special Purpose Vehicle),是一家独立于发起人的投资银行或政府支持的金融公司,实行了“破产隔离”的金融子公司,一是本身不易破产,二是与发行人之间证券化资产买卖行为真实有效。 发行人好处：购买资产成本与销售全部证券所得的收入差额形成其收益。 4、投资银行(融资顾问) 投资银行负责向公众公开出售或包销或代销的资产支持证券,或向特定投资者私募发行这种证券。投资银行还要与SPV进行策划、组织证券化交易的整个过程。 资产证券化制度为投资银行提供了一