天津市股份有限责任公司章程.doc

股份有限责任公司章程(示范)第一章总则第一条 为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据中华人民共和国公司法有关规定，结合企业实际，制定本章程。第二条 本公司的名称为：本公司的住所：本公司的注册资本为人民币-万元。本公司的经营范围：第三条 本公司由x x x、x x x和x x x(单位或个人)共同发起组建(或者：本公司由x x企业改制，通过职工参股，吸收社会股份，共同组建)，公司依法成立，为独立的企业法人。第四条 本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。第五条 本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。第二章股东出资方式及出资额第六条 本公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下： x x x首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折-股，占公司股本的-。 x x x首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折-股，占公司股本的-。 x x x首期按(现金或其他资产)投资xxxx元，折-股，占公司股本的-。（上述股东不少于2人，不超过50人）公司股东出资总额x x x万元人民币，公司首期股份总额为-股。第三章股东的权利和义务第七条 凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承担义务。第八条 公司股东享有以下权利：1、参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权力；2、按出资比例享有收益权；3、了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；4、按公司规则、章程转让出资；5、公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。第九条 公司股东应履行以下义务：1、对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；2、遵守公司章程；3、服从和执行股东会决议；4、支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；5、维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。第四章股权管理第十条 公司对各种股权实行规范化管理。1、公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。2、公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。3、公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。4、公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。5、股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由普通股转为优先股。6、股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于2人；（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。7、公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。8、公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。第五章股东会第十一条 股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。第十二条 股东会行使下列职权： 1、审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；2、审议决定公司的经营方针和投资计划；3、审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；4、选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；5、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；6、对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；7、对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；8、对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10、修改公司章程并作出决议；11、审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。第十三条 股东会议事规则如下：1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2、股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。 股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。3、董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。4、凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的23以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。5、 股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。6、出席股东会股东所持有或代表的出资达不到23数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。第六章董事会第十四条 董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。公司董事会由（3-13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。第十五条 董事会行使下列职权：1、召集股东会并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；5、拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；6、聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；7、制定公司重要经营管理规则、制度；8、决定公司内部管理机构的设置；9、股东会授予的其他职权。第十六条 董事会的议事规则如下：1、兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。 2、董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。 3、董事长认为必要或者有l3以上董事提议时，可召开临时董事会议。 4、董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数(过半数)票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的35，否则视为无效决议。5、召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十七条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：1、召集和主持董事会议；2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；3、签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；4、在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照董事会职权确定。第七章经理第十八条 公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理-名，副经理协助经理工作。第十九条 经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；7、聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；8、在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；9、董事会授予的其他职权。第二十条 董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。第八章监事会第二十一条 公司设立监事会，成员（不少于3）人，x x x、x x x为股东代表，x x x为职工代表，xxx为聘请专门人员。监事任期3年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。第二十二条 监事会或监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东会；5、公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。第九章劳动保障与分配第二十三条 公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。第二十四条 公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：1、提取法定公积金10，当法定公积金达到注册资本50时可不再提取；2、提取公益金(5-10)，主要用于公司集体福利设施支出；3、提取任意公积金 ，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；4、按股份（出资比例）进行分红。第十章补亏与清算第二十五条 公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。第二十六条 公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；2、处理与清算公司未了结的业务；3、通知或者公告债权人；4、清缴所欠税款，清理债权债务；5、处理公司清偿债务后的剩余财产；6、在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；7、代表公司进行民事诉讼活动。第二十七条 公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按下列顺序清偿：1、所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；2、所欠税款；3、银行贷款及其他债务。第二十八条 公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还