关于湖南开关有限责任公司部分股权转让的相关情况概述及风险分析.doc

关于湖南开关有限责任公司部分股权转让 的相关情况概述及分析一、转让方（企业）基本概况 转让方原名为“湖南开关厂”，于2014年4月8日更名为“湖南开关实业有限公司”，以下是其基本信息：转让方基本情况转让方名称湖南开关实业有限公司组织机构代码44488065-1注册地（住所）长沙市天心区南二环二段302号公司类型（经济性质）有限责任公司（法人独资）持有产(股)权比例100%拟转让产(股)权比例65%内部决策形式股东决定产权转让行为批准情况国资监管机构湖南省国资委所属集团或主管部门湖南省戒毒管理局批准单位名称湖南省国资委 经营范围：国家法律、法规允许的投资管理、企业管理；输配电、高低压开关板、高低压电器元件的生产、销售；电子产品加工；劳务加工；自有房产租赁；物业管理（凭资质经营）。二、标的企业基本情况1、标的企业：湖南开关有限责任公司 此次标的：湖南开关有限责任公司65%股权标的企业基本情况标的企业名称湖南开关有限责任公司注册地(地址)长沙县榔梨产业基地梨江路32号法定代表人李云清成立时间1998年1月12日注册资本人民币5554.8237万元公司类型（经济性质）有限责任公司（法人独资）组织机构代码18380927-4经营范围自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；电厂及电站设备、高低压开关、成套电器设备及配件、电工器材的生产、销售、技术咨询；电力设备安装、维护服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。职工人数345是否含有国有划拨土地无公司股权结构序号前十位出资人名称持股比例(%)1湖南开关实业有限公司100%2、财务状况（来源：湖南产权交易中心信息披露）主要财务指标 以下数据出自审计报告 单位：万元2012年度 营业收入营业利润净利润7341.47-785.17-768.70总资产总负债所有者权益14111.1918409.13-4297.94审计机构名称：中磊会计师事务所有限责任公司2013年度营业收入营业利润净利润8249.96-370.51-62.71总资产总负债所有者权益13281.9418434.99-5153.05审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所标的企业评估核准或备案情况评估机构开元资产评估有限公司评估核准（备案）机构湖南省国有资产管理委员会评估基准日2014年2月28日 资产评估结果 单位：万元项目审计后账面价值评估价值资产总计14365.5215052.38负债总计12470.6212470.62净资产1894.902581.76转让标的对应评估值1678.1443、 交易条件、受让方资格及挂牌信息一、交易条件与受让方资格条件交易条件挂牌价格人民币2112万元交易价款支付方式一次性付款对转让标的企业职工有无继续聘用要求标的企业湖南开关有限责任公司现有转让方湖南开关实业有限公司委派职工345人，其中合同工48人。意向受让方须承诺受让标的股权后，为上述职工保留218人以上的工作岗位（含本次股权转让后须与标的企业签定劳动合同的合同工），且其发放的薪酬标准不得低于职工本人2013年度实际发放的工资标准（含五险一金）。对转让标的企业存续发展方面有无要求无产权转让涉及的债权债务处置有无要求1. 标的企业目前在下述两家银行的信贷额度系由转让方湖南开关实业有限公司提供的资产抵押担保。（1）在东莞银行长沙分行取得的流动资金贷款人民币1000万元【东银（95）2013年对公流贷字第000012号（贷款金额人民币500万元，到期日2014年7月16日），第000017号（贷款金额人民币500万元，到期日2014年8月26日】和银行承兑汇票1420万元；（2）与湖南星沙农村商业银行榔梨支行签订了贷款最高限额不超过人民币4300万元的最高额借款合同（合同编号：农商行榔梨最高借字2013第111101号）,现已办理流动资金贷款人民币2000万元（两笔1000万元贷款，到期日分别为2015年5月22日、2015年6月3日）和银行承兑汇票280万元。如标的企业不能如期偿还上述贷款及银行承兑汇票相应金额，则转、受让双方须按其所持标的企业股权比例代标的企业偿还上述贷款及银行承兑汇票相应金额，实际代偿后，成为标的企业的相应债权人。为此，意向受让方须承诺在被确定为受让方之日起十个工作日内，向湖南省联合产权交易所提交以转让方为受益人的无条件银行履约保函（保证金额为4700万元的65%），以确保标的企业能如期偿还上述银行贷款及银行承兑汇票相应金额，同时解除湖南开关实业有限公司提供的资产抵押。2.其他债权债务由标的企业继续享有和承担。受让方资格条件1、意向受让方须为能承担民事责任的企业法人；2、鉴于开关电器行业是资金密集型行业且项目运作周期长，经营企业必须具备较强的融资能力、盈利能力及资金储备能力，因此意向受让方须有良好的经营状况，最近3个会计年度连续盈利且持续增长；2013年度总资产不低于人民币10亿元（含），税后利润在人民币1亿元（含）以上，资产负债率低于50%（不含）（本条中财务数据以年度审计报告为准）；2、意向受让方须从事电力业务相关行业10年以上（含）； 3、法律、法规、规章规定的其他条件。与转让相关其他条件1、意向受让方在受让资格确认后三个工作日内，将交易保证金人民币 500万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户。若只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取场内协议转让的方式，上述交易保证金扣除全部交易服务费后直接转为交易价款的一部分；若征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的方式，上述交易保证金转为竞价保证金。成交后，成功竞买的竞买人交纳的交易保证金扣除全部交易服务费后转为交易价款的一部分；未成功竞买的竞买人交纳的交易保证金全额无息退还；2、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币2112万元报价（其他竞买人已报价或有更高报价的，本项保证失效）。否则，竞买人报名交纳的交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还；3、如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起10个工作日内与转让方签署产权交易合同的，则交易保证金人民币500万元在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还；4、受让方在签订产权交易合同之日起五个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户；5、自评估基准日起至签订产权交易合同之日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由转受让双方按股权比例承担或享有。交易保证金设定交纳金额人民币500万元交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。二、挂牌信息挂牌公告期自公告之日起20个工作日挂牌期满后，如未征集到意向受让方信息发布终结。交易方式公告期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。发布媒体名称三湘都市报三、项目联系方式王女士女士、收购的风险分析 （以下分析主要是基于湖南产权交易中心、湖南红盾网公布的相关（有限）信息）1、资产评估值真实性风险 经第三方机构评估各项数值：项目审计后账面价值评估价值资产总计14365.5215052.38负债总计12470.6212470.62净资产1894.902581.76转让标的对应评估值1678.144 以收购价为标的挂牌价格2112万元，其相对应65%的股权比例，那么标的股权收购价款溢价25.85%。2012年度 营业收入营业利润净利润7341.47-785.17-768.70总资产总负债所有者权益14111.1918409.13-4297.94审计机构名称：中磊会计师事务所有限责任公司2013年度营业收入营业利润净利润8249.96-370.51-62.71总资产总负债所有者权益13281.9418434.99-5153.05审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所公开数据显示，标的企业的（股东）所有者权益2012年、2013年分别为-4297.94万，-5153.05万，其营业收入、营业利润、应收账款、存货等很难通过该公司披露的相关资料中进行准确判断。2、控制权移交的风险 湖南开关有限责任公司作为国有控股企业，即使转让后国有持股比例也保持在35%，公司实际控制在核心管理团队手中，如果处理不好跟现在的核心管理团队的关系，可能导致公司的控制权移交风险。3、人力资源风险 因我们收购后，不排除进行资产重组的可能，但交易条件中有明确规定：“标的企业湖南开关有限责任公司现有转让方湖南开关实业有限公司委派职工345人，其中合同工48人。意向受让方须承诺受让标的股权后，为上述职工保留218人以上的工作岗位（含本次股权转让后须与标的企业签定劳动合同的合同工），且其发放的薪酬标准不得低于职工本人2013年度实际发放的工资标准（含五险一金）。”还会依托原来的资产和人员开展生产经营，但会引入民营机制，进行用工机制、分配机制、管理机制等方面的改革，由于这些员工已经习惯国有的各类机制，一旦引入民营机制，可能导