投资担保有限责任公司章程.doc

桐柏县淮河源投资担保有限责任公司章 程（本章程于2009年4月1日经全体股东讨论通过） 目 录第一章 总 则第二章 公司名称和住所第三章 公司经营范围第四章 公司注册资本第五章 股东姓名或者名称第六章 股东的权利和义务第七章 股东的出资方式、出资额和出资时间第八章 股东转让出资的条件第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十章 公司的法定代表人第十一章 公司风险管理和财务会计第十二章 公司的解散事由与清算办法第十三章 股东认为需要规定的其他事项第十四章 附则第一章 总 则第一条 为适应建立现代企业制度，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、公司登记管理条例、中华人民共和国担保法，制定本章程。第二条 本公司（下称公司）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。第三条 公司的宗旨和主要任务是：坚持依法经营，搭建融资平台，以确保自身信用为基础，为中小企业流动资金、技术改造资金、技术创新资金的贷款提供信用担保。通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其创造出最佳经济效益和社会效益，目的是促进中小企业又好又快发展，为国家提供税收，为股东创造投资效益。第四条 公司经县政府批准设立，依法经工商行政管理机关核准登记，取得企业法人资格。自主经营、自负盈亏、自我约束、自担风险、独立承担民事责任。公司各股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二章 公司名称和住所第五条 公司名称：桐柏县淮河源投资担保有限责任公司。第六条 公司住所：桐柏县城关镇淮源大道342号。第三章 公司经营范围第七条 公司经营范围：融资担保、投资担保、合同履约担保、投资管理咨询服务。以工商行政管理机关核实为准。第四章 公司注册资本第八条 公司注册资本为3000万元人民币，其中货币资金3000万元。第九条 公司的注册资本由股东认缴，其中：桐柏县财政局认缴2272万元，占76%，出资方式为货币资金；桐柏县中小企业信用担保中心认缴728万元，占24%，出资方式为货币资金。第十条 公司资本金补充来源：随着担保资金规模的扩大和担保业务范围的拓宽，必须不断补充、扩充资本金，补充渠道有：（一）国家、省、市无偿资助；（二）县政府财政增资；（三）公司货币资金存款利息收入的50%；（四）其他来源。第五章 股东姓名或者名称第十一条 公司由以下股东出资设立：桐柏县财政局、桐柏县中小企业信用担保中心。第十二条 公司股东人数符合公司法的规定。第六章 股东的权利和义务第十三条 公司股东，均依法享有下列权利：（一）分配红利；（二）优先购买其他股东转让的出资；（三）股东会上表决；（四）依法及公司章程规定转让其出资；（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计帐目；监督公司的生产经营和财务管理，并提出质询或者建议；（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；（七）在公司清算时，对剩余财产的分享；（八）经审查合格，优先获得公司担保，并享受最低费率优惠。第十四条 股东的义务：(一)遵守公司章程，服从并执行股东会决议；(二)按期足额缴纳认缴的出资；(三)公司注册登记后，在经营期内不得抽回入股资金；(四)按出资比例承担风险责任；(五)维护公司利益，不得损害公司形象；(六)提合理化建议，推进公司业务发展。第七章 股东出资方式、出资额和出资时间第十五条 公司设置股东名册，应当载明下列事项：（一）股东姓名或名称、住所、出资方式、出资额；（二）登记为股东的日期；（三）其他有关事项。第十六条 股东均应在公司成立后一个月内缴清各自认缴的出资额。缴清出资后，经有资质的会计师事务所验资，出具验资报告。公司成立后，由公司向股东签发出资证明书，出资证明书加盖公司公章。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期：（三）公司注册资本；（四）股东姓名或名称、缴纳的出资额、出资方式和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第十七条 公司经工商行政管理机关登记注册后，股东不得抽回投资。第十八条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）本章程第十条规定的情形；（四）其他原因需要增加注册资本。第十九条 公司减少注册资本，应当征得合作金融机构的同意，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二十条 公司减资后注册资本不得低于法定的最低限额。第八章 股东转让出资的条件第二十一条 股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资的，须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。第二十二条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册，重新向新的股东签发出资证明书。第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十三条 公司设股东会。股东会由全体股东组成。第二十四条 股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。第二十五条 股东会由股东按照出资比例行使表决权。经全体股东商定，每1万元为一股，一股行使一个表决权。第二十六条 股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，于每年3月底以前召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十七条 公司召开股东会会议，于会议召开十五日以前通知全体股东，通知以书面、电讯形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。第二十八条 股东因故不能参加股东会议，可以委托代理人出席，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权的范围内行使表决权。第二十九条 股东会每次会议必须有三分之二以上的股东出席。股东会选举和作出决议，必须经全体股东所持表决权的过半数通过。公司为股东提供担保的，受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。第三十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事推举一名董事主持。第三十一条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。（十一）审议批准贷款额度在200万元以上的担保业务。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十二条 公司设董事会，董事会由股东大会选举产生和更换。董事会由全体董事组成，其成员为5人。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。第三十三条 董事会设董事长一人。由董事会全体董事过半数选举产生和更换。第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）经股东会授权，审议批准单笔最高限额不超过200万元的担保业务，限额以上的担保业务由股东会决议。第三十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十六条 董事会每次会议必须有三分之二以上的董事出席。董事会选举和作出决议，必须经全体董事过半数表决通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。董事会决议表决，实行一人一票。董事会表决的事项涉及某个董事个人利害关系的，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。召开董事会会议，董事本人应当参加。董事因故不能参加的，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围。第三十七条 公司设监事会，监事会由9人组成。公司监事由股东会选举产生和更换。监事应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的职工代表由公司通过职工大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生和更换。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第三十九条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法和本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决定事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助工作，费用由公司承担。第四十一条 监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会每次会议必须有三分之二以上的监事出席。监事会决议必须经全体监事过半数通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事须对监事会的决议承担责任。第四十二条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第四十三条 公司设经理。由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除由应董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第四十四条 经理在行使职权时，不得变更股东会、董事会决议和超越授权范围。第四十五条 副经理协助经理工作。经理不能履行职权的，由经理指定副经理代其行使职权。第十章 公司的法定代表人第四十六条 董事长为公司的法定代表人。 第四十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）代表公司签署有关文件；（四）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第十一章 公司风险管理和财务会计第四十八条 公司应当对受托运作的担保基金设立专门帐户，并将担保基金业务与担保机构自身业务分开管理、核算。第四十九条 公司收取担保费可根据担保项目的风险程度实行浮动费率，为减轻中小企业负担，一般控制在银行同期贷款基准利率的50%以内。公司坚持风险分散的原则，其担保责任余额原则上控制在公司自身实收资本的5倍左右，最高不超过10倍；对单个受保企业提供担保的各项责任余额一般不超过公司自身实收资本的15%。暂不得从事境外担保业务。公司必须建立风险准备金制度，按当年担保费的50%提取未到期责任准备金；按照不超过当年年末担保责任余额1%的比例以及所得税后利润的一定比例提取风险准备金；风险准备金累计达到公司注册资本金30%以上的，超出部分可转增资本金。公司必须遵循安全性、流动性、效益性原则运用资金。货币资金80%的部分应主要用于银行存款；不高于20%的部分，可用于买卖安全性好、回报稳定、变现能力强的国债、金融债券及国家重点企业债券；原则上不得进行项目股权投资。公司应当接受县信用担保管理委员会的宏观管理、组织协调和财务监管，制订和完善各项管理措施，做好对担保风险的事前防范、事中监管和事后化解工作。公司定期向主管财政部门报送资产负债表、损益表、现金流量表以及其他报表和资料，于每月底前将上月的营业统计报表送主管财政部门；将上一年度的营业报告、财务会计报告及其他有关报表报送主管财政部门。第五十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第五十一条 公司年度会计报告在股东年会召开二十日前置备于公司，供股东查阅。第五十二条 公司会计年度采用公历年制。即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。第十二章 公司的解散事由与清算办法第五十三条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：（一）因不可抗力迫使公司无法继续经营；（二）股东会决议解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依照公司法第一百八十三条规定予以解散；（五）公司因合并或者分立需要解散的。第五十四条 公司依照前条第（一）、第（二）、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。公司依照前条第（三）、第（四）项规定而解散的，由主管机关和人民法院根据有关法律、法规组织成立清算组进行清算。第五十五条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。第五十六条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司资产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。公司财产按前款规定清算后剩余财产，按照股东的出资比例分配。第五十八条 清算组在发现公司财产不足以清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组将清算事务移交人民法院。第五十九条 公司清算结束后，清算组应制作清算报