合同管理制度(草案)20140115.doc

合同管理制度第一章 总则第一条 为加强公司合同管理，规范合同法律行为，减少合同失误，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，根据我国合同法及其他有关法规的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。第二条 本制度适用于公司各部门及下属公司、企业对外签订的各类经济合同。第三条 凡以公司名义对外发生经济活动的，应当签订经济合同，包括设计、销售、采购、借款、维修、保险等方面的合同，但不包括劳动合同。第四条 公司由法务部根据总经理的授权，全面负责合同管理工作，指导、监督有关部门的合同订立、履行等工作。第二章 合同的签订第五条 签订经济合同，必须遵守国家的法律、政策及公司有关规定，必须贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的原则和“性价比择优签约”的原则。第六条 对外签订经济合同，除法定代表人外，必须是取得法定代表人的书面授权的法人委托人。法人委托人必须对本企业负责，对本职工作负责，在授权范围内行使签约权。超越代理权限和非法委托人均无对外签约权，但经法定代表人特别授权并发给委托证明书的例外。 对外订立经济合同的授权委托分固定期限委托和业务委托两种授权方式，法定代表人特别指定的重要人员采用固定期限委托方式，其他一般人员均采用业务委托的授权方式。 授权委托事宜由公司法务部专门管理，需授权人员在办理登记手续，领取、填写授权委托书，经公司法定代表人签字并加盖公章后授权生效。第七条 签约人在签订经济合同之前，必须认真了解、掌握对方当事人的经营资格、资信等情况。包括：对方单位是否具有法人主体资格、有否合同标的经营权、有否履约能力及其资信情况，对方签约人是否法定代表人或法人委托人及其代理权限。做到既要考虑本方的经济利益，又要考虑对方的条件和实际能力，防止合同欺诈，防止签订无效经济合同，确保所签合同合法、有效、有利。第八条 签订经济合同，如涉及公司内部其他单位的，应事先在内部进行协商，统一平衡，然后签约。第九条 经济合同除即时清结者，一律采用书面形式，并采用公司统一的经济合同文本，但国家规定采用标准合同文本的则必须采用标准文本。有关修改合同的文书、图标、传真件等均为合同的组成部分。 特殊情况下不能订立书面合同的，必须实现填写非书面合同代用单，注明本制度所规定的合同主要条款，注明不能订立书面合同的理由，并经总经理批准同意，否则该业务不能成立。第十条 经济合同必须具备标的（指货物、劳务、工程项目等），数量和质量，价款或者酬金，履行的期限、地点和方式，违约责任等主要条款，可以设立定金、抵押等担保条款。合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体、文字表达要清楚、准确。 合同内容应注意的主要问题是： 1.部首应写明合同双方的单位全称、地址、联系人、电话、银行账号、签约时间和签约地点。2.产品类的合同标的应具体写明牌号、商标、生产厂家、型号、规格、等级、花色、是否成套产品等；对于合同标的没有国家通行标准又难以用书面确切描述的，应当封存样品，由合同双方共同封存，加盖公章或合同章，分别保管。3.技术质量、包装标准、验收标准、验收项目、验收时间、验收地点和验收方法要求要明确、具体，供方对标的质量负责的条件、范围和方式，以及对标的质量提出异议的期限和方式应有明确约定。4.数量要明确计量单位、计量方法、正负尾差、超欠幅度、自然损耗率及其它必须明确的要求等。5.价款或酬金、包装费用、运输方式及运费负责、交（提）货期限、地点及验收方法应具体明确。6.违约责任应具体写明约定的违约金数额、比例及计算方法。7.合同争议解决方式必须约定明确，除合同履行地明确在我公司所在地的合同外，争议管辖法院或约定仲裁机构应明确为公司所在地法院或仲裁机构。 8.双方都必须使用合格的印章公章或合同专用章，不得使用财务章或业务章等不合格印章，并应注明合同有效期限。第十一条 签订购货合同应按公司规定的供货商资质条件、产品供货条件及标准从严控制供货商资质和产品质量（必要时可采用招标形式选择供货商），比价竞价，择优选定，以现货交易为主，坚持以销定进原则；付款尽可能采用分期付款方式，如需预付货款或定金按我国合同法有关规定办理。 签订购货合同如需采用现款方式付款，在 万元以下的由下属公司、企业经理审批， 万元至 万元的由总公司主管副总经理审批， 万元以上的由总公司总经理审批。 签订销售合同应坚持“现款现货，即时清结”的原则，款到发货，非特殊情况不得采取其他结算方式。 签订销售合同如需分期付款方式结算，则须事先按本制度第十七条规定的和批准程序报公司批准，分期付款额在 万元以下的由公司部门上级主管审批， 万元至 万元的由公司主管副总经理审批， 万元以上的由公司总经理审批。但分期付款额最高不得超过合同总额的30。第十二条 任何人对外签订合同，都必须以维护本公司合法权益和提高经济效益为宗旨，决不允许在签订合同时假公济私、损公肥私、谋取私利，违者依法严惩。第三章 合同的审查与批准第十三条 合同文本拟定完毕，必须凭合同会签表按规定的流程经各业务部门、法务部、财务部等职能部门负责人和公司总经理审核后加盖公章或合同专用章后，方能正式签订。流程中各审核意见签署于合同会签表及一份合同初稿上，合同会签表及合同初稿作为合同审核过程中的记录和凭证由印章保管人在合同盖章后留存并及时归档。对外订立的经济合同，严禁在空白文本上盖章并且原则上先由对方签字盖章后我方才予以签字盖章，严禁我方签字后以传真、信函的形式交予对方签字盖章；如有例外需要，须总经理特批。单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。合同正式签订后，应交由公司法务部合同管理员按公司确定的规范对合同进行编号并登记。非书面合同代用单也视作书面合同，统一予以编号。第十四条 合同审批权限如下： 1.下列合同由总经理或其授权人审批： （1）标的超过 万元的； （2）预付定金或预付货款超过 万元的； （3）联营、合资、合作合同；（4）重大涉外合同。2.公司财务部负责对涉及财务事务的合同事项进行审查，其他业务部门对涉及业务范围的合同事项进行审查。3.公司法务部负责对下列合同进行审查：（1）总经理委托审查的合同；（2）内容复杂、较难掌握，各部门要求提供法律帮助的合同。公司法务部主要负责审查合同条款、内容的合法性、严密性、可行性，提出意见供决策部门参考。4.公司总经理对合同的订立具有最终决定权。第十五条 经济合同审查的要点是： 1.合同的合法性。包括：当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力；合同内容是否符合国家法律、政策和本制度规定；当事人的意思表示是否真实、一致，权利、义务是否平等；订约程序是否符合法律规定。 2.合同的严密性。包括：合同应具备的条款是否齐全；当事人双方的权利、义务是否具体、明确；文字表述是否确切无误。 3.合同的可行性。包括：当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能力、条件；预计取得的经济效益和可能承担的风险；合同非正常履行时可能受到的经济损失。第十六条 根据法律规定或实际需要，经济合同应当呈报上级主管机关批准，或需报工商行政管理部门鉴证，或需由公证处公证的合同，则需经过批准、鉴证或公证等程序。第十七条 经济合同的审批程序如下： 1.申报。企业的法人委托人在授权范围内对外签订合同，应事先填写“合同会签表”，按合同流程将附上“合同会签表”的经济合同初稿连同其他材料一起报相应的主管领导及有关部门人员审查批准（凡先经领导口头同意签约的，签约后需补办手续）。 2.审核。对送审的经济合同初稿，应按本制度第十三条、第十四条规定的合同流程和审批权限，由主管领导及有关部门人员认真审阅，必要时可进行调查研究，最后作出决定：批准、不批准；通知申报单位补报材料或进一步谈判（应提出谈判的具体要求和注意事项）。主管领导及有关部门人员在“合同会签表”或合同初稿上批写意见后，将“合同会签表”与合同初稿连同其他材料发还申报单位，由承办人按批准的意见办理。上述审批程序，一般为1至2天。特殊情况经批准或授权的可不受审批程序的约束。3.特殊情况。送审的经济合同初稿为电子版本时，也应先填写电子版的“合同会签表”进行合同审批申报，主管人及有关部门人员应采用“修订”模式在送审的合同初稿上进行修改或批注，或者在“合同会签表”上批写意见。第十八条 合同文本原则上我方应持单份，至少应持二份，合同文本及复印件由财务部、法务部、具体业务部门等各部门分存，其中原件由财务部和法务部留存。第四章 合同的履行第十九条 经济合同依法成立，即具有法律约束力。一切与合同有关的部门、人员都必须本着“重合同、守信誉”的原则，严格执行合同所规定的义务，确保合同的实际履行或全面履行。第二十条 业务部门和财务部应根据合同编号各建立合同台账，每一合同设一台账，分别按业务进展情况和收付款情况一事一记。第二十一条 有关部门在合同履行中遇到履约困难或违约等情况应及时向公司总经理汇报并通知法务部。第二十二条 财务部依据合同履行收付款工作，对具有下列情形的业务，应当拒绝付款： 1.应当订立书面合同而未订立书面合同，且未采用非书面合同代用单的；2.收款单位与合同对方当事人名称不一致的。第二十三条 付款单位与合同对方当事人名称不一致的，财务部应当督促付款单位出具代付款证明。第二十四条 在合同履行过程中，合同对方所开具的发票必须先由具体经办人员审核签字认可，经总经理签字同意后，再转财务审核付款。第二十五条 合同履行过程中有关人员应妥善管理合同资料，对工程合同的有关技术资料、图表等重要原始资料应建立出借、领用制度，以保证合同的完整性。第二十六条 合同履行完毕的标准，应经合同条款或法律规定为准。没有合同条款或法律规定的，一般应以物资交清，工程竣工并验收合格、价款结清、无遗留交涉手续为准。第二十七条 企业领导及签约人应随时了解、掌握经济合同的履行情况，发现问题及时处理汇报。否则，造成经济合同不能履行、不能完全履行的，要追究有关人员的责任。第五章 合同的变更、解除第二十八条 在经济合同履行过程中碰到困难的，各部门首先应尽一切努力克服困难的，尽力保障合同的履行。 如实际履行或适当履行确有不可克服的困难而需要变更、解除合同时，应在法律规定或合理期限内与对方当事人进行协商。第二十九条 对方当事人提出变更、解除合同的，应从维护本企业合法权益出发，从严控制。有关部门收到对方要求变更或解除合同的通知必须在三天内向公司总经理汇报并通知公司法务部。第三十条 变更、解除经济合同，必须符合我国合同法和本制度的规定，并应在公司内办理有关手续。第三十一条 变更、解除合同的手续，应按本制度第十四条及第十七条规定的审批权限和程序执行，按规定经审核后应加盖公章或合同专用章。 经上报主管机关批准的合同，在达成变更、解除协议前，应报原机关批准。 经工商行政管理机关鉴证的合同，在达成变更、解除协议后，应报原机关备案。 经公证机关公证的合同，在达成变更、解除协议后，必须报公证机关重新公证，才具有法律效力。第三十二条 变更、解除经济合同，一律采用书面形式（包括当事人双方的信件、函电、电传等），口头形式一律不许。变更或解除合同的通知和回复应符合公文收发的要求，挂号寄发或由对方签收，挂号或签发凭证作为合同组成部分交由法务部保管。变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分或更新部分与原合同有同样法律效力，纳入本制度规定的管理范围。合同变更后，合同编号不予改变。第三十三条 变更、解除经济合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍有效，仍应履行。但特殊情况经双方一致同意中止或终止履行的例外。第三十四条 因变更、解除合同而使当事人的利益遭受损失的，除法律允许免责的以外，均应依法承担相应的责任，并须在变更、解除合同的协议中明确规定。第三十五条 以变更、解除合同为名，行以权谋私、假公济私之实，损公肥私的，一经发现，从严惩处。第六章 合同纠纷的处理第三十六条 合同在履行过程中如与对方当事人发生纠纷的，应按我国合同法等有关法规及本制度规定妥善处理。第三十七条 合同纠纷由签约单位负责处理。涉及内部几个单位的，可以协商或由公司确定一个单位为主负责处理。签约人对纠纷的处理必须具体负责到纠纷处理终结时止。第三十八条 处理合同纠纷的原则是： 1.坚持以事实为依据、以法律为准绳原则，法律没规定的，以国家政策或合同条款为准。 2.以双方协商解决为基本办法。纠纷发生后，应及时与对方当事人友好协商，在维护本企业合法权益的基础上，公平合理，互谅互让，达成协议，解决纠纷。 3.因对方责任引起的纠纷，应坚持原则，切实保障我方合法权益；因我方责任引起的纠纷，应尊重对方的合法权益，主动承担责任，并尽量采取补救措施，尽量减少我方损失；因双方责任引起的纠纷，应实事求是，分清主次，合情合理解决。第三十九条 各单位在处理纠纷时，应加强联系，及时沟通，积极主动地做好纠纷处理工作，不应互相推诿、指责、埋怨，统一意见，统一行动，一致对外。第四十条 法务部处理合同纠纷的范围是： 1.总经理交办的； 2.经业务部门处理解决不了的； 3.其他应由法务部处理的。第三十四条 提请处理合同纠纷的程序是： 1.承办人填写“对外经济合同纠纷申报表”（一式二份），按本制度第十七条的规定报批。 2.审批单位可依据情况，在1天内作出：由上报单位负责处理；由公司法务部负责处理。 3.公司法务部对经协商仍无法解决或认为有必要的合同纠纷，经公司总经理同意，可提交上级主管机关、仲裁部门或人民法院依法处理。第三十五条 合同纠纷的提出，加上由我方与对方当事人协商处理纠纷的时间，应在法律规定的时效内进行，并必须考虑有申请仲裁或诉讼的足够时间。第三十六条 凡由法务部处理的经济合同纠纷，有关单位必须主动提供下列证据材料（原件或影印件）： 1.经济合同的文本（包括变更、解除合同的协议），以及与合同有关的附件、文书、电报、图表等； 2.交货、提货、托运、验收、发票等有关凭证； 3.货款的承付、托收凭证，有关财务帐目及凭证； 4.产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告； 5.有关违约的证据材料； 6.其他与处理纠纷有关的材料。第三十七条 对于经济合同纠纷经双方协商达成一致意见的，应签订书面协议，由双方代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章。第三十八条 企业对双方已经签署的解决合同纠纷的协议书，上级主管机关或仲裁机关的调解书、仲裁书，在正式生效后，应复印若干份，分别送与该纠纷处理及履行有关的部门收执，各部门应由专人负责该文书执行。 对于对方当事人在规定期限届满时没有执行上述文书中有关规定的，承办人应及时向主管领导和法务部汇报。第三十九条 对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的调解书、仲裁决定书或判决书的，由法务部配合各单位向人民法院申请执行。第四十条 在向人民法院提交申请执行书之前，有关单位应认真检查对方的执行情况，防止差错。 执行中若达成和解协议的，应制作协议书并按协议书规定办理。第四十一条 合同纠纷处理或执行完毕的，应及时通知有关单位，并将有关资料汇总、归档，以备查考。第七章 合同的管理第四十二条 本公司对经济合同实行二级管理、专业归口制度，法人委托书制度，合同专用章制度及基础管理制度。第四十三条 本公司经济合同的二级管理具体是指： 公司合同事务由总经理总负责， 具体负责，归口管理由法务部负责。 各法人委托人具体负责各自授权范围的合同签订、履行工作。第四十四条 本公司经济合同的专业归口制度具体是指： 公司主管销售的副总经理负责审批销售合同。 公司主管生产采购的副总经理负责审批采购合同。 公司常务副总经理负责审批企业房地产建设、对外投资、合资、合作合同。 公司主管技术的副总经理负责审批技术引进、技术贸易、技术合作、技术改造合同。第四十五条 公司法务部的主要职责是： 1.负责公司各类合同事务的归口管理； 2.负责审查各类合同的合法性、严密性、可行性，提供法律论证意见； 3.负责对法人委托人和有关人员进行法律培训、以提高法人委托人的法律素质； 4.负责考评企业的合同管理工作，总结交流经验教训，提高合同管理水平； 5.配合企业办理合同的见证、鉴证和公证等事项； 6.配合企业处理合同纠纷； 7.参与特定合同的谈判、签约、履行等工作。第四十六条 法人委托人的主要职责是： 1.在授权范围内负责谈判、签订合同，既不能违章越权，也不能消极推诿； 2.对所签订合同的合法性、完整性和可行性负责； 3.对须报请上级领导审批的合同，办理申报手续，提出本人意见并对本人意见负责； 4.对所签合同的全面履行具体负责，履行中发现问题应立即上报，并负责积极处理，对发生的合同纠纷负责具体解决或积极协助有关部门进行处理； 5.负责保管好本人所签合同的一切资料，合同履行完毕后应立即将资料上交归档。第四十七条 凡具备下列条件的，可以发给法人委托书： 1.政治素质：能自觉遵守国家的法律政策，遵守公司各项规章制度；依法具有民事权利能力和民事行为能力；此前无贪污受贿、假公济私和损公肥私等损害企业利益行为。 2.业务素质：熟悉本职工作，有相应的业务知识和业务工作能力，能积极维护公司利益，曾有良好工作业绩，无遗留不良问题。 3.法律素质：具有合同法和其它民商法基本知识，并在实际工作中能灵活运用上述法律知识。第四十八条 法人委托书于每年年终重新审核一次。审核的主要内容是：法人委托人在本年度的业务工作情况，取得的工作业绩，有无违法违纪行为等。审核后，法定代表人可根据情况分别作出：维持授权范围、变更授权范围、撤销授权及吊销法人委托书等决定。第四十九条 法人委托书应妥善保管，防止遗失。不准将法人委托书转借他人或用作其他证明，否则，除吊销其法人委托书外，还要追究相应的责任。 法人委托人工作调动时，应向公司交销其法人委托书。第五十条 签订合同实行合同专用章制度： 1.公司对外签订合同所加盖的印章，除特殊情况使用企业公章外，一律使用合同专用章，其他印章一律不准代替使用。否则，财务部门有权拒绝办理结算手续，由此所引起的责任由有关人员承担，并可给予行政处分。 2.合同专用章由公司统一刻制、编号和颁发；严禁任何人私自刻制、使用